## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,231,840
計 | 6,231,840

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,960,460 | 1,960,460 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 1,960,460 | 1,960,460 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　４ 当社従業員　　11 子会社従業員　２　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 1,473
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式58,920 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき1,660 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※ | 2021年６月１日から2029年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　1,660 (注)７、８ 資本組入額　　830 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利喪失、組織再編による役職の変更、社外協力者への転換、及び子会社の吸収合併により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名、社外協力者２名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社執行役員　３ 社外協力者　　１　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 580
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式23,200 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき1,701 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※ | 2022年５月28日から2030年５月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　1,701 (注)７、８ 資本組入額　　850.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡してはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．組織再編による役職の変更、従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名、社外協力者２名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社執行役員　１　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,200 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき2,129 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※ | 2022年11月28日から2030年11月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　2,129 (注)７、８ 資本組入額　　1,064.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．組織再編による役職の変更、付与対象者の退職及び社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　３ 当社執行役員　５ 当社従業員　　３　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 381
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式15,240 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき3,191 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※ | 2024年７月27日から2032年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 　3,191 (注)７、８ 資本組入額　　 1,595.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．組織再編による役職の変更、付与対象者の退職及び社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者５名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員　２ (注)６
新株予約権の数(個)※ | 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式800 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき3,191 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※ | 2024年９月１日から2032年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　3,191 (注)７、８ 資本組入額　　1,595.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．組織再編による役職の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　１ (注)６
新株予約権の数(個)※ | 50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,000 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき3,191 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※ | 2024年12月27日から2032年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　 3,191 (注)７、８ 資本組入額　　 1,595.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．組織再編による役職の変更、従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者２名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2023年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社執行役員　４ 当社従業員　　67　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 480
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式19,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき1,476 (注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 2025年７月６日から2033年７月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　1,476(注)７ 資本組入額　　738(注)７
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．組織再編による役職の変更、付与対象者の退職による権利喪失、従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員54名、社外協力者10名となっております。

７．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2023年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　９　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式9,920 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき1,476 (注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 2025年７月６日から2033年７月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　1,476(注)７ 資本組入額　　738(注)７
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者（業務受託者を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の契約終了に伴う権利喪失及び社外協力者から取締役への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者６名となっております。

７．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第18回新株予約権

決議年月日 | 2024年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　20　(注)６
新株予約権の数(個)※ | 391
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　39,100 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,314 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2027年12月１日から2034年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　1,314 資本組入額　657
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株(本書提出日の前月末現在100株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「時価」とは、直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、2027年８月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利喪失、従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名、社外協力者５名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年８月31日 (注)１ | D種優先株式 1,599 | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 1,599 | 227,282 | 277,182 | 227,282 | 1,019,116
2021年12月22日 (注)２ | D種優先株式 1,758 | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 3,357 | 249,882 | 527,065 | 249,882 | 1,268,999
2022年１月28日 (注)３ | D種優先株式 1,054 | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 | 149,816 | 676,881 | 149,816 | 1,418,815
2022年２月28日 (注)４ | － | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 | △626,981 | 49,900 | － | 1,418,815

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年２月24日 (注)５ | 普通株式 28,949 A１種優先株式 △9,990 A２種優先株式 △4,333 B種優先株式 △4,857 C種優先株式 △5,358 D種優先株式 △4,411 | 普通株式 38,949 | － | 49,900 | － | 1,418,815
2023年３月７日 (注)６ | 普通株式 7,750,851 | 普通株式 7,789,800 | － | 49,900 | － | 1,418,815
2023年７月５日 (注)７ | 普通株式 △6,231,840 | 普通株式 1,557,960 | － | 49,900 | － | 1,418,815
2023年10月３日 (注)８ | 普通株式 350,000 | 普通株式 1,907,960 | 122,360 | 172,260 | 122,360 | 1,541,175
2023年11月７日 (注)９ | 普通株式 52,500 | 普通株式 1,960,460 | 18,354 | 190,614 | 18,354 | 1,559,529

(注) １．有償第三者割当　　　　　　　　 1,599株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　IF Growth Opportunity Fund I, L.P、株式会社TEAM-H、株式会社ベーター、杉田浩章

２．有償第三者割当　　　　　　　　 1,758株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　グリーンコインベスト投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社

３．有償第三者割当　　　　　　　　 1,054株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　Axiom Asia 6, L.P、Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合

４．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

５．2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。

６．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が7,750,851株増加して7,789,800株となっております。

７．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数が6,231,840株減少して1,557,960株となっております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式350,000株（発行価格760円、引受価額699.20円、資本組入額349.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ122,360千円増加しております。

９．2023年11月７日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式52,500株（発行価格699.20円、資本組入額349.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ18,354千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 14 | 19 | 19 | 6 | 620 | 679 | －
所有株式数 (単元) | － | 2 | 651 | 9,268 | 2,129 | 21 | 7,514 | 19,585 | 1,960
所有株式数 の割合(％) | － | 0.01 | 3.32 | 47.32 | 10.87 | 0.11 | 38.37 | 100 | －

（注）自己株式40株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社マネーフォワード | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 MSBTAMACHI田町ステーションタワーＳ21階 | 398,000 | 20.30
株式会社ブルーマンデイ | 東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号 宮益坂ビルディング609 | 340,000 | 17.34
インキュベイトファンド２号 投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 194,763 | 9.93
株式会社Wiz | 東京都豊島区南大塚二丁目25番15号 SOUTH新大塚ビル12階 | 114,200 | 5.83
WiL Fund Ⅱ, L.P.（常任代理人　大和証券株式会社） | MAPLES CO SVC LTD. PO BOX 309 UGLANDHOUSE S-CHURCH ST. GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104 CI（東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 110,960 | 5.66
中川 祥太 | 神奈川県横浜市青葉区 | 60,000 | 3.06
IF Growth Opportunity Fund I,L.P.（常任代理人 SMBC日興証券株式会社） | Cricket Square, Hutchins Drive Pobox 2681Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号） | 56,320 | 2.87
グリーンコインベスト投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 56,280 | 2.87
STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 オランダヒルズ森タワーROP1203 | 49,899 | 2.55
合同会社Gunosy Capital | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 | 41,200 | 2.10
計 | ― | 1,421,622 | 72.52

(注) 2025年４月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社Wizが2025年４月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
株式会社Wiz | 東京都豊島区南大塚二丁目25番15号 | 100,800 | 5.14

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,958,500
19,585
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 1,960
| － | －
発行済株式総数 | 1,960,460 | － | －
総株主の議決権 | － | 19,585 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 36,000
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 40 | － | 40 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。

###### イ) 取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、取締役清田尚志、社外取締役本田浩之、社外取締役池村公男、社外取締役君島寿章で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

※当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち、社外取締役２名）となります。

###### ロ) 監査役会

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。

監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

###### ハ) 内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、有価証券報告書提出日現在、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しております。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。

###### ニ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

###### ホ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、取締役清田尚志、監査役髙本龍拡、執行役員酒井佑介、執行役員勝見彩乃及び各部門の従業員９名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。

###### ヘ) 取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
中川祥太 | 代表取締役 | 19回 | 19回
森岡由布子 | 取締役 | 19回 | 19回
清田尚志 | 取締役 | 16回 | 15回（注）
本田浩之 | 社外取締役 | 19回 | 19回
池村公男 | 社外取締役 | 19回 | 19回
君島寿章 | 社外取締役 | 16回 | 16回（注）

(注) 清田尚志及び君島寿章は、2024年11月28日に開催された定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・経営計画、予算編成、決算に関する事項

・投資、M&Aに関する事項

・役員に関する事項

・重要な人事、組織に関する事項

・その他会社法及び取締役会規程で定める決議・報告事項

###### ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付け、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております(最終改定日：2025年４月１日)。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

###### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役及び従業員は、経営理念に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

(ロ) 取締役会は、取締役会規程に則り会社の業務執行の意思決定をする。

(ハ) 代表取締役は、取締役会規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役規程に従い職務を執行する。

(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(ホ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

(へ) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(ト) 使用人に対し、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(チ) 内部通報規程を制定しており、問題の早期発見に努める。

(リ) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

(ヌ) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(ロ) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(ハ) 個人情報については、法令及び個人情報保護基本規程に基づき厳重に管理する。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は労務/総務部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。

(ロ) 各担当部門は、リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

(ハ) 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(ニ) 当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

(ホ) 監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。

(ロ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

(ハ) 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(ニ) 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

###### (e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

(ロ) 内部監査室は、当社グループの法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(ハ) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(ニ) 取締役会は、担当取締役に対し、当社グループ全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

(ホ) 当社グループは、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社グループへの事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社グループの役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

###### (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社グループでは、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

###### (g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

###### (h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社グループは、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

###### (i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(イ) 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

(ロ) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(ハ) 取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(ニ) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

###### (j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

###### (k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

(ロ) 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(ハ) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

###### (l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した反社会的勢力対応規程、反社チェックマニュアルに基づき行動する。

###### (m) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ) 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(ロ) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

(ハ) 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上、諸規程の整備及び運営を行う。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役本田浩之、社外取締役池村公男、社外取締役君島寿章、常勤監査役髙本龍拡、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑪　中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 中川　祥太 | 1986年６月４日生 |
2008年４月 | 自営業にて古着店を開店
2011年１月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス） 入社
2012年４月 | イー・ガーディアン株式会社 入社
2014年９月 | 当社創業 代表取締役就任(現任)
2019年２月 | 株式会社ブルーマンデイ 代表取締役就任（現任）
2020年９月 | 一般社団法人リモートワーカー協会 理事就任
2024年６月 | 当社執行役員就任（現任、代表取締役 兼 執行役員）
2024年９月 | 株式会社LUVO（現 株式会社キャスターテックジャパン） 取締役就任（現任）
| (注)３ | 400,000 (注)５
取締役 | 森岡　由布子 (戸籍名： 平塚　由布子) | 1982年５月３日生 |
2005年４月 | 株式会社ケーブルテレビ神戸 入社
2006年10月 | 株式会社リクルートスタッフィング 入社
2008年２月 | イー・ガーディアン株式会社 入社
2017年２月 | 当社 入社
2017年11月 | 当社取締役就任(現任)
2022年12月 | 当社新規事業部マネージャー就任
2023年８月 | 合同会社jinbee 代表社員就任（現任）
2024年６月 | 当社執行役員就任（現任、取締役 兼 執行役員）
| (注)３ | 5,600
取締役 | 清田 尚志 | 1974年９月２日生 |
1998年４月 | 株式会社キーエンス入社
2005年６月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）入社
2012年10月 | ソウルドアウト株式会社入社（株式会社オプトより出向）
2014年４月 | ソウルドアウト株式会社に転籍
2016年４月 | 株式会社電通デジタル・ネットワークス取締役就任
2021年１月 | STORES株式会社 入社
2023年11月 | 当社入社
2023年12月 | 当社営業本部パートナー就任
2024年６月 | 当社執行役員就任（現任）
2024年11月 | 当社取締役就任（現任、取締役 兼 執行役員）
| (注)３ | －
取締役 | 本田　浩之 | 1960年10月30日生 |
1984年４月 | 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス) 入社
2000年４月 | 同社執行役員次世代事業開発担当就任
2003年４月 | 同社執行役員 兼 株式会社リクルートHRマーケティング(現 株式会社リクルートジョブズ)代表取締役社長就任
2005年４月 | 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)取締役 兼 常務執行役員就任
2005年４月 | 51job.Inc. Director 就任
2008年４月 | 同社取締役 兼 専務執行役員就任
2012年６月 | 同社顧問就任
2013年４月 | 株式会社オルトプラス 顧問就任
2013年７月 | 同社社外取締役就任
2014年３月 | 株式会社ジーニー 取締役就任
2014年３月 | 株式会社リブセンス 社外取締役就任
2014年９月 | Retty株式会社 顧問就任
2014年10月 | 株式会社ダブルスタンダード 社外取締役就任
2016年３月 | TVISION INSIGHTS株式会社（現 REVISIO株式会社）社外取締役就任（現任）
2017年12月 | Retty株式会社 社外取締役就任
2022年11月 | 当社取締役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社エモーションテック社外取締役就任
2025年８月 | 株式会社アルテミス北海道社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 11,720 (注)６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 池村　公男 | 1978年11月21日生 |
2002年５月 | グッドウィル・グループ株式会社 入社
2005年８月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）入社
2010年１月 | ソウルドアウト株式会社 入社（株式会社オプトより出向）
2013年４月 | ソウルドアウト株式会社 執行役員CFO就任
2014年３月 | 株式会社サーチライフ（現 SO Technologies株式会社）取締役就任
2015年３月 | 株式会社グロウスギア（現 アンドデジタル株式会社）取締役就任
2015年６月 | 株式会社電通デジタル・ネットワークス 取締役就任
2016年３月 | ソウルドアウト株式会社 取締役CFO就任
2018年１月 | 株式会社テクロコ（現 SO Technologies株式会社）取締役就任
2020年４月 | 合同会社いちはく 代表社員就任
2021年４月 | 株式会社康安 取締役就任
2023年８月 | 同社 代表取締役就任（現任）
2023年11月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 23,100
取締役 | 君島 寿章 | 1987年10月12日生 |
2011年４月 | 株式会社TKC入社
2015年12月 | 株式会社マネーフォワード 入社
2017年11月 | 株式会社クラビス（株式会社マネーフォワードによる吸収合併により消滅） 取締役就任
2022年２月 | 同社代表取締役就任（現任）
2024年11月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 (常勤) | 髙本　龍拡 | 1982年６月13日生 |
2007年４月 | 株式会社ジャフコ 入社
2011年６月 | 株式会社メディエイター 入社
2014年６月 | 株式会社パラダイムシフト 入社
2014年11月 | TBM総研(個人事業)創業
2015年10月 | TBM総研を「合同会社TBM総研」に法人化 代表社員就任(現任)
2016年10月 | 当社監査役就任(現任)
2025年４月 | 株式会社TAIAN監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 菊地　加奈子 | 1977年４月22日生 |
2001年４月 | 株式会社ロイヤルコントラクトサービス 入社
2003年10月 | 株式会社アメンド 入社
2010年12月 | 特定社会保険労務士菊地加奈子事務所開業 所長 就任
2012年９月 | 株式会社ワーク・イノベーション 代表取締役就任
2017年６月 | 社会保険労務士事務所法人化社会保険労務士法人ワーク・イノベーション代表就任(現任)
2019年５月 | 当社監査役就任(現任)
2023年２月 | 一般社団法人こどもの未来につながる働き方研究機構　代表理事就任(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 佐藤　未央 | 1975年３月19日生 |
1997年４月 | 日本システムウエア株式会社 入社
2001年６月 | デルタエージェント株式会社 入社
2006年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2007年９月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属)
2007年９月 | 弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所(現弁護士法人クレア法律事務所)入所
2015年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任
2015年５月 | 株式会社イーゲル 社外取締役(現任)
2015年11月 | Ａ.佐川法律事務所パートナー弁護士就任(現任)
2019年３月 | KIYOラーニング株式会社 社外監査役就任(現任)
2021年６月 | アイエックス・ナレッジ株式会社 社外取締役就任(現任)
2021年７月 | 株式会社CLUE 社外監査役就任
2022年11月 | 当社監査役就任(現任)
2025年６月 | アイティメディア株式会社取締役 監査等委員就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 440,420

(注) １．本田浩之、池村公男、君島寿章は、社外取締役であります。

２．菊地加奈子、佐藤未央は、社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月６日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役中川祥太の所有株式数は、株式会社ブルーマンデイが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．社外取締役本田浩之の所有株式数は、株式会社TEAM-Hが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、次の２名であります。

酒井佑介、勝見彩乃

※2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性3名　(役員のうち女性の比率38％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 中川　祥太 | 1986年６月４日生 |
2008年４月 | 自営業にて古着店を開店
2011年１月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス） 入社
2012年４月 | イー・ガーディアン株式会社 入社
2014年９月 | 当社創業 代表取締役就任(現任)
2019年２月 | 株式会社ブルーマンデイ 代表取締役就任（現任）
2020年９月 | 一般社団法人リモートワーカー協会 理事就任
2024年６月 | 当社執行役員就任（現任、代表取締役 兼 執行役員）
2024年９月 | 株式会社LUVO（現 株式会社キャスターテックジャパン） 取締役就任（現任）
| (注)３ | 400,000 (注)５
取締役 | 森岡　由布子 (戸籍名： 平塚　由布子) | 1982年５月３日生 |
2005年４月 | 株式会社ケーブルテレビ神戸 入社
2006年10月 | 株式会社リクルートスタッフィング 入社
2008年２月 | イー・ガーディアン株式会社 入社
2017年２月 | 当社 入社
2017年11月 | 当社取締役就任(現任)
2022年12月 | 当社新規事業部マネージャー就任
2023年８月 | 合同会社jinbee 代表社員就任（現任）
2024年６月 | 当社執行役員就任（現任、取締役 兼 執行役員）
| (注)３ | 5,600
取締役 | 酒井 佑介 | 1977年６月24日生 |
2001年４月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2005年７月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
2013年１月 | ランサーズ株式会社入社
2014年１月 | 株式会社チームスピリット入社
2014年６月 | 株式会社ネオキャリア入社
2015年11月 | 株式会社ネオラボ代表取締役就任
2016年９月 | 株式会社ネオキャリア執行役員 兼 事業開発室長就任
2021年３月 | 株式会社ネクイノ入社
2021年７月 | SKY株式会社入社
2021年９月 | 株式会社ネクイノ執行役員 兼 PMO担当就任
2023年11月 | グラムス株式会社取締役就任
2024年９月 | 同社社外取締役就任（現任）
2024年９月 | 当社入社
2024年12月 | 当社執行役員就任（現任）
2025年５月 | 株式会社LUVO（現 株式会社キャスターテックジャパン）代表取締役就任
2025年11月 | 当社取締役就任（現任、取締役 兼 執行役員）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 本田　浩之 | 1960年10月30日生 |
1984年４月 | 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス) 入社
2000年４月 | 同社執行役員次世代事業開発担当就任
2003年４月 | 同社執行役員 兼 株式会社リクルートHRマーケティング(現 株式会社リクルートジョブズ)代表取締役社長就任
2005年４月 | 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)取締役 兼 常務執行役員就任
2005年４月 | 51job.Inc. Director 就任
2008年４月 | 同社取締役 兼 専務執行役員就任
2012年６月 | 同社顧問就任
2013年４月 | 株式会社オルトプラス 顧問就任
2013年７月 | 同社社外取締役就任
2014年３月 | 株式会社ジーニー 取締役就任
2014年３月 | 株式会社リブセンス 社外取締役就任
2014年９月 | Retty株式会社 顧問就任
2014年10月 | 株式会社ダブルスタンダード 社外取締役就任
2016年３月 | TVISION INSIGHTS株式会社（現 REVISIO株式会社）社外取締役就任（現任）
2017年12月 | Retty株式会社 社外取締役就任
2022年11月 | 当社取締役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社エモーションテック社外取締役就任
2025年８月 | 株式会社アルテミス北海道社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 11,720 (注)６
取締役 | 池村　公男 | 1978年11月21日生 |
2002年５月 | グッドウィル・グループ株式会社 入社
2005年８月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）入社
2010年１月 | ソウルドアウト株式会社 入社（株式会社オプトより出向）
2013年４月 | ソウルドアウト株式会社 執行役員CFO就任
2014年３月 | 株式会社サーチライフ（現 SO Technologies株式会社）取締役就任
2015年３月 | 株式会社グロウスギア（現 アンドデジタル株式会社）取締役就任
2015年６月 | 株式会社電通デジタル・ネットワークス 取締役就任
2016年３月 | ソウルドアウト株式会社 取締役CFO就任
2018年１月 | 株式会社テクロコ（現 SO Technologies株式会社）取締役就任
2020年４月 | 合同会社いちはく 代表社員就任
2021年４月 | 株式会社康安 取締役就任
2023年８月 | 同社 代表取締役就任（現任）
2023年11月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 23,100
監査役 (常勤) | 髙本　龍拡 | 1982年６月13日生 |
2007年４月 | 株式会社ジャフコ 入社
2011年６月 | 株式会社メディエイター 入社
2014年６月 | 株式会社パラダイムシフト 入社
2014年11月 | TBM総研(個人事業)創業
2015年10月 | TBM総研を「合同会社TBM総研」に法人化 代表社員就任(現任)
2016年10月 | 当社監査役就任(現任)
2025年４月 | 株式会社TAIAN監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 菊地　加奈子 | 1977年４月22日生 |
2001年４月 | 株式会社ロイヤルコントラクトサービス 入社
2003年10月 | 株式会社アメンド 入社
2010年12月 | 特定社会保険労務士菊地加奈子事務所開業 所長 就任
2012年９月 | 株式会社ワーク・イノベーション 代表取締役就任
2017年６月 | 社会保険労務士事務所法人化社会保険労務士法人ワーク・イノベーション代表就任(現任)
2019年５月 | 当社監査役就任(現任)
2023年２月 | 一般社団法人こどもの未来につながる働き方研究機構　代表理事就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 佐藤　未央 | 1975年３月19日生 |
1997年４月 | 日本システムウエア株式会社 入社
2001年６月 | デルタエージェント株式会社 入社
2006年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2007年９月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属)
2007年９月 | 弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所(現弁護士法人クレア法律事務所)入所
2015年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任
2015年５月 | 株式会社イーゲル 社外取締役(現任)
2015年11月 | Ａ.佐川法律事務所パートナー弁護士就任(現任)
2019年３月 | KIYOラーニング株式会社 社外監査役就任(現任)
2021年６月 | アイエックス・ナレッジ株式会社 社外取締役就任(現任)
2021年７月 | 株式会社CLUE 社外監査役就任
2022年11月 | 当社監査役就任(現任)
2025年６月 | アイティメディア株式会社取締役 監査等委員就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 440,420

(注) １．本田浩之、池村公男は、社外取締役であります。

２．菊地加奈子、佐藤未央は、社外監査役であります。

３．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月６日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役中川祥太の所有株式数は、株式会社ブルーマンデイが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．社外取締役本田浩之の所有株式数は、株式会社TEAM-Hが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、次の２名であります。

清田尚志、勝見彩乃

##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の本田浩之氏は、当社の普通株式11,720株（株式会社TEAM-Hの所有株式数を含む）、新株予約権215個を保有しております。この他に当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、上場企業における代表取締役、社外取締役として豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役の池村公男氏は、当社の普通株式23,100株、新株予約権32個を保有しております。この他に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、IT業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役の君島寿章氏は、当社の資本業務提携先である株式会社マネーフォワードにて事業戦略を推進され豊富な経験を有しております。バックオフィスに関する様々なサービスツールを提供する同社と当社の強みを融合していく上で、その監督及び助言が可能であることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の菊地加奈子氏は、社会保険労務士としての企業労務に関する専門的な知識と豊富な経験から、その見識を活かし、当社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐藤未央氏は、弁護士としての企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験から、その見識を活かし、当社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役３名を社外取締役とするほか、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。

また、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、君島寿章は任期満了により退任し、当社の社外取締役は２名となる予定であります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。

監査役髙本龍拡は、投資会社のベンチャーキャピタリストとして培われた金融や財務会計に関する相当の知見、企業経営者として経営全般に対する専門的な知識を有しております。また、監査役菊地加奈子は社会保険労務士として労務に関する専門的な知識を有しており、監査役佐藤未央は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。

常勤監査役をはじめとする監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査人及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含んだ３名で構成しており、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

当事業年度において監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
髙本　龍拡 | 常勤監査役 | 12回 | 12回
菊地　加奈子 | 社外監査役 | 12回 | 10回
佐藤　未央 | 社外監査役 | 12回 | 12回

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、各監査役の役割分担

・会計監査人の監査の相当性

・内部統制システムにかかる監査状況

・リスク認識についてのディスカッション

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、有価証券報告書提出日現在、内部監査室(２名)を独立した組織として、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。内部監査担当が取締役会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の結果については代表取締役に報告するほか、内部監査担当と監査役は適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果について会合を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2021年８月期以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　白取　一仁

公認会計士　島村　哲

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は会計監査人の選定に関しては、独立性及び品質管理体制、監査の方法と結果の相当性、監査報酬の水準に問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たしていることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,000 | 2,500 | 32,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | 2,500 | 32,000 | －

(注) １．前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

２．当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬3,500千円を支払っております。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等からの提案をもとに、監査計画の内容及び監査日数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役の中川祥太が、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決議された報酬マトリクスに基づいた報酬案を取締役会へ上程する権限を有しております。報酬案が上程された後、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会による協議の結果も踏まえていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し、合議の上決定しております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて決議された報酬マトリクスに基づき、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 48,197 | 48,197 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 10,892 | 10,892 | － | － | 1
社外役員 | 20,564 | 20,564 | － | － | 5

(注) 上表には、2024年11月28日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含み、無報酬の社外取締役を除いております。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。