##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法

#### (1) 販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

#### (2) 未成工事支出金

個別法による原価法

#### (3) 未成業務支出金

個別法による原価法

２ 固定資産の減価償却の方法

#### (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　４～35年

構築物　　　　　　　　　　　６～20年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

#### (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用）　　社内における利用可能期間（５年）

#### (3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　繰延資産の処理方法

#### 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４ 引当金の計上基準

#### (1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

#### (2) 役員賞与引当金

役員賞与支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

#### (3) 受注損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる業務について、損失見込相当額を個別に見積り、同額を引当計上しております。

#### (4) 損害補償損失引当金

将来の損害補償の履行に伴い発生するおそれのある損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、損失見込相当額を引当計上しております。

５ 収益及び費用の計上基準

フレキシブルワークプレイス事業では、企画・設計・施工サービス及びオフィス賃貸サービスを行っております。

企画・設計・施工サービスでは、顧客との契約に基づき設計及び工事監理業務、建設工事を請負っております。これらの契約においては、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、施工サービスのうち取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、一定の期間にわたり収益を認識するのではなく、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

また、オフィス賃貸サービスにおける顧客との賃貸借契約に基づく賃貸借収入等は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

1.　固定資産の減損

#### (1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

|  | （千円）
| 前事業年度 | 当事業年度
有形固定資産 | 3,799,943 | 5,393,194
無形固定資産 | 74,785 | 70,524
減損損失 | 329,526 | 46,858

#### (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

##### ①　算出方法

固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額を貸借対照表価額としております。当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っており、資産又は資産グループにおいて営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等の減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

##### ②　主要な仮定

減損の兆候の判定及び回収可能価額の見積りにおける主要な仮定は、物件別の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローであり、これらは物件の立地や過去の実績に基づいた賃料、稼働率等を踏まえて見積もっております。

##### ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の市況悪化等により事業計画が修正される等主要な仮定に変動が生じた場合、翌事業年度以降に追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。

##### (追加情報)

（有形固定資産から販売用不動産への振替）

当事業年度において、保有目的の変更に伴い、固定資産として保有していた物件について、有形固定資産954,002千円（建物556,180千円、土地381,978千円等）を販売用不動産へ振替えております。

###### (貸借対照表関係)

※１ 棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる請負契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

| 前事業年度 (2022年９月30日) | 当事業年度 (2023年９月30日)
未成工事支出金 | 80 | 千円 | 33 | 千円
未成業務支出金 | － | 〃 | 1,888 | 〃
合計 | 80 | 千円 | 1,921 | 千円

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

| 前事業年度 (2022年９月30日) | 当事業年度 (2023年９月30日)
販売用不動産 | 589,365 | 千円 | 755,946 | 千円
建物 | 839,762 | 〃 | 915,662 | 〃
土地 | 1,044,473 | 〃 | 2,228,506 | 〃
計 | 2,473,602 | 千円 | 3,900,115 | 千円

| 前事業年度 (2022年９月30日) | 当事業年度 (2023年９月30日)
短期借入金 | － | 千円 | 1,800,000 | 千円
１年内返済予定の長期借入金 | － | 〃 | 146,991 | 〃
長期借入金 | 2,430,623 | 〃 | 1,639,255 | 〃
計 | 2,430,623 | 千円 | 3,586,246 | 千円

###### (損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
1,149 | 千円 | 17,269 | 千円

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
役員報酬 | 81,000 | 千円 | 86,100 | 千円
給与手当 | 78,424 | 〃 | 91,938 | 〃
役員賞与引当金繰入額 | 18,000 | 〃 | 18,000 | 〃
業務委託費 | 42,030 | 〃 | 49,525 | 〃
減価償却費 | 5,465 | 〃 | 9,248 | 〃
貸倒引当金繰入額 | 208 | 〃 | △192 | 〃

おおよその割合

販売費 | 8.1％ | 6.5％
一般管理費 | 91.9〃 | 93.5〃

※４ 有形固定資産受贈益の内容は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
構築物 | 497 | 千円 | － | 千円
計 | 497 | 千円 | － | 千円

※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
建物 | 12,242 | 千円 | 6,894 | 千円
構築物 | － | 〃 | 215 | 〃
工具、器具及び備品 | 9 | 〃 | 139 | 〃
計 | 12,251 | 千円 | 7,249 | 千円

※６ 減損損失

前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都渋谷区 | 事業用資産 | 建物 | 171,333
構築物 | 406
工具、器具及び備品 | 10,697
ソフトウエア | 46
東京都渋谷区 | 事業用資産 | 建物 | 111,195
構築物 | 572
工具、器具及び備品 | 6,533
東京都港区 | 事業用資産 | 建物 | 14,680
ソフトウエア | 70
東京都中央区 | 事業用資産 | 建物 | 13,716
工具、器具及び備品 | 263
ソフトウエア | 10

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる物件において、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額329,526千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として4.49％で現在価値に割り引いて算定しております。

当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都目黒区 | 事業用資産 | 建物 | 41,543
構築物 | 265
工具、器具及び備品 | 4,731
ソフトウエア | 317

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる物件において、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額46,858千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として4.56％で現在価値に割り引いて算定しております。

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 20,000 | － | － | 20,000
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | － | － | － | －

２．新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,351
合計 | － | － | － | － | 5,351

当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 20,000 | 2,761,200 | － | 2,781,200
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | － | － | － | －

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　1,980,000株

有償一般募集による増加　670,000株

有償第三者割当による増加　100,500株

ストック・オプションの権利行使による増加　10,700株

２．新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | －
合計 | － | － | － | － | －

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
現金及び預金 | 642,939 | 千円 | 1,962,754 | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 | － | 〃
現金及び現金同等物 | 642,939 | 千円 | 1,962,754 | 千円

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産 主として、管理物件における複合機(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前事業年度 (2022年９月30日) | 当事業年度 (2023年９月30日)

１年内 | 2,162,383 | 千円 | 2,384,221 | 千円
１年超 | 16,780,748 | 〃 | 18,782,920 | 〃
合計 | 18,943,131 | 千円 | 21,167,142 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び社債の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業未収入金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

敷金及び保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。

営業未払金、未払金、未払費用、預り金及び未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日です。これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。

借入金及び社債は、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であり、テナントごとに残高を管理しております。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、物件管理表に基づき、物件及び取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

##### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

##### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年９月30日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金 | 1,517,752 | 1,423,729 | △94,023
資産計 | 1,517,752 | 1,423,729 | △94,023
(1) 社債(*2) | 20,000 | 19,942 | △57
(2) 長期借入金(*3) | 4,138,297 | 4,123,597 | △14,700
(3) 預り保証金 | 1,338,537 | 1,316,643 | △21,893
負債計 | 5,496,835 | 5,460,183 | △36,651

(*1)　「現金及び預金」「営業未収入金」「完成工事未収入金」「営業未払金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

(*3)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度(2023年９月30日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金 | 1,633,346 | 1,481,379 | △151,966
資産計 | 1,633,346 | 1,481,379 | △151,966
(1) 長期借入金(*2) | 3,929,181 | 3,895,500 | △33,681
(2) 預り保証金 | 1,451,499 | 1,425,099 | △26,399
負債計 | 5,380,681 | 5,320,600 | △60,081

(*1)　「現金及び預金」「営業未収入金」「完成工事未収入金」「営業未払金」「短期借入金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年９月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 642,939 | - | - | -
営業未収入金 | 490,793 | - | - | -
完成工事未収入金 | 5,225 | - | - | -
敷金及び保証金 | 39,639 | 254,978 | 700,437 | 522,698
合計 | 1,178,597 | 254,978 | 700,437 | 522,698

当事業年度(2023年９月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,962,754 | - | - | -
営業未収入金 | 601,902 | - | - | -
完成工事未収入金 | 72,344 | - | - | -
敷金及び保証金 | 6,549 | 351,923 | 700,175 | 574,698
合計 | 2,643,550 | 351,923 | 700,175 | 574,698

(注２) 社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年９月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
社債 | 20,000 | - | - | - | - | -
長期借入金 | 574,610 | 593,676 | 468,831 | 367,496 | 298,396 | 1,835,285
合計 | 594,610 | 593,676 | 468,831 | 367,496 | 298,396 | 1,835,285

当事業年度(2023年９月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 1,842,000 | - | - | - | - | -
長期借入金 | 791,965 | 644,466 | 491,174 | 332,647 | 256,106 | 1,412,822
合計 | 2,633,965 | 644,466 | 491,174 | 332,647 | 256,106 | 1,412,822

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

#### (2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年９月30日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | - | - | 1,423,729 | 1,423,729
資産計 | - | - | 1,423,729 | 1,423,729
社債 | - | 19,942 | - | 19,942
長期借入金 | - | 4,123,597 | - | 4,123,597
預り保証金 | - | - | 1,316,643 | 1,316,643
負債計 | - | 4,143,539 | 1,316,643 | 5,460,183

当事業年度(2023年９月30日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | - | - | 1,481,379 | 1,481,379
資産計 | - | - | 1,481,379 | 1,481,379
長期借入金 | - | 3,895,500 | - | 3,895,500
預り保証金 | - | - | 1,425,099 | 1,425,099
負債計 | - | 3,895,500 | 1,425,099 | 5,320,600

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、預託期間を見積り、当該期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

預り保証金

預り保証金の時価は、過去実績やテナントの状況等を勘案して預託期間を合理的に見積り、当該期間に対応する国債の利回りに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
新株予約権戻入益 | － | 5,338

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社監査役　１名 当社従業員　１名 | 当社従業員　48名 | 当社従業員　２名 | 当社取締役　３名 当社従業員　15名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１ | 普通株式　52,500株 | 普通株式　22,500株 | 普通株式　2,800株 | 普通株式　200,500株
付与日 | 2019年３月15日 | 2019年10月18日 | 2020年10月30日 | 2021年11月30日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | （注）２
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2021年３月１日～2029年１月28日 | 2021年10月18日～2029年10月16日 | 2022年11月１日～2030年10月15日 | 2023年７月1日～2026年６月30日

(注)　１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による

分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができない。

(a) 173,987円（但し、行使価額同様に適切に調整されるものとし、以下「本件基準価格」という。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本件基準価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本件基準価格を下回る価格となったとき。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本件基準価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前事業年度末 | - | - | 2,800 | 200,500
付与 | - | - | - | -
失効 | - | - | - | -
権利確定 | - | - | 2,800 | 200,500
未確定残 | - | - | - | -
権利確定後(株) |  |  |  |
前事業年度末 | 52,000 | 14,100 | - | -
権利確定 | - | - | 2,800 | 200,500
権利行使 | 9,000 | 1,200 | - | 500
失効 | - | 800 | - | 200,000
未行使残 | 43,000 | 12,100 | 2,800 | -

(注)　2023年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利行使価格(円) | 158 | 158 | 808 | 1,820
行使時平均株価(円) | 2,241 | 2,184 | - | 2,237
付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - | -

(注)　2023年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額 | 102,863千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 21,384千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2022年９月30日) |  | 当事業年度 (2023年９月30日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
役員賞与引当金 | 6,226 | 千円 |  | 5,511 | 千円
受注損失引当金 | 66 | 〃 |  | 4,692 | 〃
損害補償損失引当金 | 2,121 | 〃 |  | - | 〃
未払費用 | 20,653 | 〃 |  | 20,337 | 〃
貸倒引当金 | - | 〃 |  | 102 | 〃
未払事業税 | 8,637 | 〃 |  | 4,848 | 〃
減価償却超過額 | 197,769 | 〃 |  | 178,279 | 〃
資産除去債務 | 43,944 | 〃 |  | 55,332 | 〃
その他 | 1,730 | 〃 |  | 1,337 | 〃
繰延税金資産小計 | 281,149 | 千円 |  | 270,442 | 千円
評価性引当額 | - | 〃 |  | - | 〃
繰延税金資産合計 | 281,149 | 千円 |  | 270,442 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △43,638 | 千円 |  | △54,889 | 千円
繰延税金負債合計 | △43,638 | 千円 |  | △54,889 | 千円
繰延税金資産純額 | 237,511 | 千円 |  | 215,552 | 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2022年９月30日) |  | 当事業年度 (2023年９月30日)
法定実効税率 | 34.59 | ％ |  | 30.62 | ％
（調整） |  |  |  |  |
住民税均等割等 | 1.14 | ％ |  | 0.67 | ％
税額控除 | △26.33 | ％ |  | △3.88 | ％
税率変更による影響 | - | ％ |  | 6.40 | ％
その他 | 0.75 | ％ |  | 0.77 | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 10.16 | ％ |  | 34.58 | ％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2023年６月22日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59％から30.62％に変更し計算しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額は27,259千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

運営物件の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を用途により９年から20年と見積り、割引率は０％から1.183％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当事業年度において、一部の運営物件における原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、履行義務が消滅する見込みとなったことから、見積りの変更による減少額13,871千円を変更前の資産除去債務残高から減算しております。

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)

期首残高 | 105,977 | 千円 | 127,043 | 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 26,575 | 〃 | 66,851 | 〃
時の経過による調整額 | 252 | 〃 | 681 | 〃
見積りの変更による減少額 | - | 〃 | △13,871 | 〃
資産除去債務の履行による減少額 | △5,761 | 〃 | - | 〃
期末残高 | 127,043 | 千円 | 180,705 | 千円

###### (賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。

2022年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20,098千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

2023年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は112,581千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
貸借対照表計上額 | 期首残高 | 17,555 | 2,042,811
期中増減額 | 2,025,256 | △937,172
期末残高 | 2,042,811 | 1,105,639
期末時価 | 2,688,000 | 1,340,000

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの取得(2,073,132千円)、賃貸用のオフィスビルの資本的支出(582千円)であり、減少は、減価償却(48,458千円)であります。

当事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの資本的支出(10,076千円)であり、減少は、主に販売用不動産への振替(891,110千円)であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。

４．貸借対照表計上額には資産除去債務（前事業年度13,074千円）を含んでおります。

５．開発中の賃貸等不動産は、時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含めておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自2021年10月１日至2022年９月30日)

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 合計
フレキシブルワークプレイス事業
賃貸及び運営管理 | 987,267 | 987,267
設計施工 | 1,414,485 | 1,414,485
その他 | 12,490 | 12,490
顧客との契約から生じる収益 | 2,414,243 | 2,414,243
その他の収益(注) | 3,428,965 | 3,428,965
外部顧客への売上高 | 5,843,209 | 5,843,209

(注)「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

当事業年度(自2022年10月１日至2023年９月30日)

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 合計
フレキシブルワークプレイス事業
賃貸及び運営管理 | 1,229,424 | 1,229,424
設計施工 | 1,287,513 | 1,287,513
販売 | 701,015 | 701,015
その他 | 11,015 | 11,015
顧客との契約から生じる収益 | 3,228,968 | 3,228,968
その他の収益(注) | 3,743,255 | 3,743,255
外部顧客への売上高 | 6,972,224 | 6,972,224

(注)「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

|  |  |  | (単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度
期首残高 | 期末残高 | 期首残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権 |  |  |  |
営業未収入金 | 426,047 | 490,793 | 490,793 | 601,902
完成工事未収入金 | - | 5,225 | 5,225 | 72,344
| 426,047 | 496,018 | 496,018 | 674,247
契約資産 | 24,690 | 3,289 | 3,289 | 20,636
契約負債 | 25,482 | 27,762 | 27,762 | 314,297

契約資産は、主に企画・設計・施工サービスにおける顧客との契約について、期末日時点で充足した履行義務のうち、未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に企画・設計・施工サービス及びオフィス賃貸サービスのうちリース取引に関する会計基準の適用対象外となる契約について、履行義務の充足前に受領した対価であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、25,482千円であります。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、27,762千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (2022年９月30日) | 当事業年度 (2023年９月30日)
１年以内 | 191,494 | 980,786
１年超２年以内 | 26,558 | 4,508
２年超 | 8,336 | -
合計 | 226,390 | 985,295

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、フレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自2021年10月１日至2022年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

| 賃貸及び運営管理 | 設計施工 | その他 | 合計
外部顧客への売上高 | 4,416,233 | 1,414,485 | 12,490 | 5,843,209

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自2022年10月１日至2023年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

| 賃貸及び運営管理 | 設計施工 | 販売 | その他 | 合計
外部顧客への売上高 | 4,972,679 | 1,287,513 | 701,015 | 11,015 | 6,972,224

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

##### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、フレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１． 関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性がないため記載を省略しております。

(3) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自2021年10月１日至2022年９月30日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 岩本　裕 | ― | ― | 当社 代表取締役 | (被所有) 直接 6.5 | 債務被保証 | 当社不動産賃貸借契約の債務被保証（注）２ | 141,600 | ― | ―

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社は、事業上の定期建物賃貸借契約に対して代表取締役岩本裕より債務保証を受けております。定期建物賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

当事業年度(自2022年10月１日至2023年９月30日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱サイバーエージェント（東京証券取引所に上場）

###### (１株当たり情報)

| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１株当たり純資産額 | 365円78銭 | 820円34銭
１株当たり当期純利益 | 18円05銭 | 126円17銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | － | 121円53銭

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) | 当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益(千円) | 36,099 | 278,593
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る当期純利益(千円) | 36,099 | 278,593
普通株式の期中平均株式数(株) | 2,000,000 | 2,207,931
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益調整額(千円) | － | －
普通株式増加数(株) | － | 84,314
(うち新株予約権(株)) | (－) | (84,314)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | -

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前事業年度末 (2022年９月30日) | 当事業年度末 (2023年９月30日)
純資産の部の合計額(千円) | 736,915 | 2,281,552
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 5,351 | －
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 731,564 | 2,281,552
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) | 2,000,000 | 2,781,200

###### (重要な後発事象)

#### １．第５回新株予約権（有償新株予約権）の発行

当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し新株予約権を発行することを決議し、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を下記の内容で割り当てることを決議いたしました。

新株予約権の割当日 | 2023年11月15日
新株予約権の数（個） | 540個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 54,000株
新株予約権の発行価額（円） | 1個当たり600円
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1個当たり200,200円
新株予約権の行使期間 | 自 2023年11月15日 至 2033年10月31日

新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者 | 当社取締役　３名540個

（注）１．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

####

２．第６回新株予約権（有償新株予約権）の発行

当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を下記の内容で割り当てることを決議いたしました。

新株予約権の割当日 | 2023年11月15日
新株予約権の数（個） | 440個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 44,000株

新株予約権の発行価額（円） | 1個当たり3,600円
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1個当たり182,000円
新株予約権の行使期間 | 自 2025年１月１日 至 2033年10月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者 | 当社取締役　３名340個 当社従業員　８名100個

（注）１．新株予約権者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を一度でも充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a)　営業利益が640百万円を超過した場合：　行使可能割合15％

(b)　営業利益が740百万円を超過した場合：　行使可能割合50％

(c)　営業利益が860百万円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様。）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．重要な資金の借換え（条件変更）

当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、2023年３月７日開催の取締役会で決議した不動産取得のための借入の借換え（条件変更）を行うことを決議し、以下のとおり実行いたしました。

（１）借入先　　　　株式会社三井住友銀行

（２）借入金総額　　1,600,000千円

（３）借入条件　　　基準金利＋スプレッド（変動金利）

（４）借入実行日　　2023年10月31日

（５）返済期限　　　2025年５月30日

（６）担保等の有無　土地及び建物（根抵当権）

４．譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年12月７日開催の第15回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしており、当該ご承認をいただいております。

当社の取締役の報酬等の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間25,000株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額60百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。

また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること

なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員及び所定の要件を満たす従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定です。