## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,000,000 | ― | ―

(注) １．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数(個) | 520(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式、520[52,000](注)１、５ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 15,800[158](注)２、５
新株予約権の行使期間 | 自　2021年３月１日 至　2029年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　15,800[158](注)５ 資本組入額　 7,900[79](注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(注) ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅳ当社は、新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合又は差押え、仮差押、保全差押、仮処分の申し立て、もしくは滞納処分を受けた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅵ当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(注) ５．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付をもって普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　48
新株予約権の数(個) | 141[140](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式、141[14,000](注)１、５ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 15,800[158](注)２、５
新株予約権の行使期間 | 自　2021年10月18日 至　2029年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　15,800[158](注)５ 資本組入額　 7,900[79](注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(注) ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅳ当社は、新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合又は差押え、仮差押、保全差押、仮処分の申し立て、もしくは滞納処分を受けた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅵ当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(注) ５．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付をもって普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年10月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２
新株予約権の数(個) | 28(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式、28[2,800](注)１、５ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 80,800[808](注)２、５
新株予約権の行使期間 | 自　2022年11月１日 至　2030年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　80,800[808](注)５ 資本組入額　40,400[404](注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(注) ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅳ当社は、新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合又は差押え、仮差押、保全差押、仮処分の申し立て、もしくは滞納処分を受けた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅵ当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(注) ５．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付をもって普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　15
新株予約権の数(個) | 2,005(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式、2,005[200,500](注)１、５ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 182,000[1,820](注)２、５
新株予約権の行使期間 | 自　2023年７月１日 至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 184,669[1,846.69](注)５ 資本組入額 92,335[923.35](注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残

存する全ての新株予約権を行使することができない。

(a) 173,987円（但し、行使価額同様に適切に調整されるものとし、以下「本件基準価格」という。）を下回る価

格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条

第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異な

ると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本

件基準価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該

取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融

商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本件基準価格を下回る価格となったとき。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第

三者評価機関等によりＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本件基準価

格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関

等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(注) ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅳ当社は、新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合又は差押え、仮差押、保全差押、仮処分の申し立て、もしくは滞納処分を受けた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅵ当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(注) ５．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付をもって普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月24日 (注１) | 19,800 | 20,000 | － | 30,000 | － | －
2023年２月28日 (注２) | 1,980,000 | 2,000,000 | － | 30,000 | － | －

(注)１．株式分割（１：100）によるものであります。

(注)２．株式分割（１：100）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 2 | － | － | 1 | 3 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 18,700 | － | － | 1,300 | 20,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 93.5 | － | － | 6.5 | 100 | －

(注) １．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

(注) ２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,000,000
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 2,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 20,000 | －

(注) １．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

(注) ２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、設立以降、配当実績はございません。

株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、物件購入やマスターリース物件に係る設備投資等、中長期的な成長に繋がる投資が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、そのためには内部留保資金を充実させるとともに財務体制の強化が当面の優先課題と考えております。

現時点において、配当の実施及びその実施時期等については未定でありますが、将来的には、経営成績、財政状態及び内部留保とのバランス等を統合的に勘案しながら配当の実施を目指していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。

株主や投資家の皆様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制

当社では、事業に精通した取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、経営から独立した立場の監査役が当社の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を２名選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役 岩本裕、取締役 渡邊学、取締役 横山和哉、社外取締役 鎌田竜彦、社外取締役 仙仁登、取締役 中山豪）で構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名（常勤監査役・社外監査役 木内有子、社外監査役 片山英二、社外監査役 浅見長生）も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役・社外監査役 木内有子、社外監査役 片山英二、社外監査役 浅見長生)で構成されております。常勤監査役である木内有子を議長とし、月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております 。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、原則として代表取締役 岩本裕、取締役 渡邊学、取締役 横山和哉、常勤監査役・社外監査役の木内有子、執行役員の他、代表取締役が指名したもので構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、隔週開催の定時経営会議の他、必要に応じて臨時経営会議を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。また、経営会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス事項について、開催毎に協議しております 。

ニ．会計監査人

当社の会計監査人は、2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、会計監査人として三優監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。

ホ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。なお、内部監査担当者は、経営管理部内に在籍しておりますため、経営管理部に関する内部監査につきましては牽制体制を確保するため相互監査担当者を立て実施しております。

###### ｂ．コーポレートガバナンス体制

当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

(2) 代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

(3) 経営管理担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

(4) 保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。

(2) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行い、リスクの回避・低減させる対応を取る。

(3) 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(2) 全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

(3) 業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

(4) 各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

(5) 効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。

(6) 環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

(2) 「取締役会規程」「監査役会規程」「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

(3) 法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名押印をもって提出するものとする。

(4) 内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

(5) 内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

８．監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(ア)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

(イ)認識するリスクに対して、内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。

９．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

(2) 緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。

(3) 監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」「内部監査規程」を制定する。

(2) 監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。

(3) 会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

(4) 内部監査室と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査室と監査役監査の連携及び相互補完を図る。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めるとともに、弁護士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、不正行為等に関する内部通報窓口を設けております。

リスクマネジメントの取組みに関する重要事項の決定は、経営会議が行い、必要に応じて当社の全リスクの統括管理に関する個別課題についての協議・決定を行うものとしており、協議・決定事項、進捗状況については取締役会に報告しております。

###### c．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

###### d．取締役の定数

当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### f．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

###### g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### h．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### i．役員等賠償責任保険契約

当社は、当社取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 岩本　裕 | 1973年９月20日生 |
1996年４月 | 五洋建設株式会社入社
2001年７月 | 株式会社大京入社
2004年11月 | 株式会社プロパスト入社
2008年６月 | 同社　執行役員
2009年８月 | 当社創立　代表取締役就任(現任)
| (注)３ | 130,000
取締役 事業本部長 事業本部企画室長 | 渡邊　学 | 1979年９月11日生 |
2000年４月 | 株式会社スズキ自販東京入社
2001年７月 | 株式会社シルクイン入社
2004年11月 | 株式会社ミブコーポレーション入社
2007年10月 | アクサ生命保険株式会社入社
2010年９月 | 当社入社
2018年３月 | 当社取締役事業本部長就任(現任)
2022年４月 | 当社事業本部企画室長就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 経営管理本部長 経営企画部長 | 横山　和哉 | 1986年８月30日生 |
2009年４月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2013年７月 | 株式会社ドーム入社
2015年８月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
2018年３月 | 当社入社　取締役経営管理本部長就任(現任)
2020年９月 | 当社経営管理本部経営企画部長就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (社外) | 鎌田　竜彦 | 1966年４月26日生 |
1988年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2018年８月 | 鎌田竜彦公認会計士事務所開設　所長就任(現任)
2019年６月 | コマニー株式会社　社外監査役就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
2019年10月 | 株式会社プラネット 社外監査役就任（現任）
2020年６月 | TriValue株式会社 非常勤監査役就任（現任)
2020年７月 | 合同会社TKMマネジメント 代表社員就任（現任）
2021年８月 | 株式会社レジデンシャル不動産 社外監査役就任（現任）
2022年９月 | 株式会社イマクリエ社外監査役就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (社外) | 仙仁　登 | 1957年２月19日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行（現みずほ信託銀行株式会社）入行
2009年４月 | 資産管理サービス信託銀行（現株式会社日本カストディ銀行）入行
2011年６月 | 同行常務執行役員プロダクト部門長就任
2015年４月 | 同行専務執行役員プロダクト部門長就任
2016年４月 | 同行理事就任
2016年６月 | 同行常勤監査役就任
2018年10月 | JTCホールディングス株式会社常勤監査役就任
2020年11月 | 当社取締役就任(現任)
2021年10月 | アイザワ証券株式会社社外監査役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中山　豪 | 1975年11月２日生 |
1998年４月 | 住友商事株式会社入社
1999年８月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2003年12月 | 同社　経営本部経営本部長就任
2003年12月 | 同社　取締役就任
2006年４月 | 同社　常務取締役就任
2010年１月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM） 社外取締役就任
2010年10月 | 株式会社ウエディングパーク 取締役就任（現任）
2012年６月 | 株式会社マイクロアド　取締役就任
2012年10月 | CyberAgentAmerica,Inc.　Director就任
2014年10月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ取締役就任
2015年７月 | 株式会社マクアケ（旧株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディング） 取締役就任（現任）
2015年７月 | 株式会社ハシゴ 取締役就任
2016年８月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ　代表取締役就任
2017年10月 | 株式会社AbemaTV　取締役就任（現任）
2017年10月 | 株式会社サイバーエージェントビットコイン　取締役就任
2018年10月 | 株式会社ゼルビア　取締役就任（現任）
2018年12月 | 株式会社サイバーエージェントRPA　取締役就任
2020年10月 | 株式会社サイバーエージェント取締役専務執行役員就任(現任)
2021年７月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 (社外) | 木内　有子 | 1971年３月12日生 |
1998年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2003年10月 | ダイコロ株式会社　非常勤監査役就任(現任)
2019年９月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (社外) | 片山　英二 | 1950年11月８日生 |
1973年４月 | 藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社
1984年８月 | 銀座法律事務所(現阿部・井窪・片山法律事務所)入所
1991年１月 | 同事務所パートナー就任(現任)
2004年６月 | 生化学工業株式会社社外取締役就任
2005年10月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社社外監査役就任
2011年３月 | 日本航空株式会社社外監査役就任
2014年12月 | 株式会社アカツキ社外監査役就任(現任)
2018年12月 | 当社監査役就任(現任)
2022年10月 | 日本海洋掘削株式会社社外取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 (社外) | 浅見　長生 | 1964年10月24日生 |
1987年９月 | 青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入社
1995年８月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社
2000年３月 | 株式会社エコス入社
2002年１月 | 浅見長生公認会計士事務所開設　所長就任(現任)
2018年３月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)５ | ―
計 | 130,000

(注) １．取締役 鎌田竜彦、仙仁登は、社外取締役であります。

２．監査役 木内有子、片山英二、浅見長生は、社外監査役であります。

３．2022年12月８日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月８日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年12月８日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である鎌田竜彦は、公認会計士として、監査法人において約30年にわたり上場企業の監査及び株式上場支援に関するアドバイザリー業務等に従事し、豊富な実務経験及び専門知識を有しております。特に、企業会計に関する高度な専門的知識と企業の成長に資するガバナンスに関する高い見識を当社の経営に生かすため、選任しております。

社外取締役である仙仁登は、みずほ信託株式会社の出身であり、その後、資産管理サービス信託銀行において役員、常勤監査役、JTCホールディングス株式会社の常勤監査役を歴任され、金融・財務・資本市場分野における豊富な経験と高い見識を当社の経営及びガバナンスに活かすため、選任しております。

社外監査役である木内有子は、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査及びリスクマネジメントに関する高い見識を当社監査体制の強化に生かすため、選任しております。

社外監査役である片山英二は、阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー及び社外役員としての豊富な知識経験を当社監査体制の強化に生かすため、選任しております。

社外監査役である浅見長生は、公認会計士として、財務、会計に関する専門的な見識に加え、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を執行十分な独立性が確保されていることを個別に判断しております。

また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに　　内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行っております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、会社法に基づき、監査役会を設置し、監査役監査を実施しております。

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であり、財務・会計及び企業法務に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。

監査役は、監査役会により決定された監査計画に沿って、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、役職員からのヒアリングや重要書類の監査等を通じて客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。

監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。当事業年度においては14回の監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（当事業年度　2021年10月１日～2022年９月30日）

区分 | 氏名 | 出席回数 | 監査役会出席率
常勤社外監査役 | 木内　有子 | 全14回中14回（100％） | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 片山　英二 | 全14回中14回（100％） | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 浅見　長生 | 全14回中14回（100％） | 全14回中14回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、並びに常勤監査役の活動報告等があります。また、代表取締役とは定期的な会合をもつことで、経営方針、会社の対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

常勤監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類・稟議の閲覧を行うとともに、取締役へのヒアリング、代表取締役との対話を通じて会社経営の実態把握に努めております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。

非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。加えて、代表取締役との意見交換会や監査法人の監査結果説明会に出席し、意見表明等をしております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。

内部監査担当者は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。

なお、内部監査結果については、常勤監査役にも報告しております。監査役と内部監査担当者は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ. 監査法人の名称

三優監査法人

###### ｂ. 継続監査期間

２年間

###### ｃ. 業務を執行した公認会計士

増田　涼恵

井上　道明

###### ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名となっております。

###### ｅ. 監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定しました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,000 | ― | 20,000 | ―

###### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか、適切な監査時間、報酬単価であるかに基づき決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、三優監査法人の監査計画及び会計監査の職務執行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その算定方法は役職ごとの役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて、最終的な決定を代表取締役である岩本裕に委任することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えられるためであります。また、取締役の報酬等は全て固定の金銭報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等、及び退任時の慰労金は支給しておりません。

また、監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は５名、本書提出日現在においては６名となっております。監査役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、本書提出日現在においては３名となっております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 81,600 | 63,600 | ― | 18,000 | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | 0
社外役員 | 17,400 | 17,400 | ― | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。