【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2023年６月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

### ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月19日及び2023年６月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　100,500株
募集株式の払込金額 | １株につき1,445円
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日 | 2023年７月25日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都渋谷区宇田川町20番２号 株式会社三井住友銀行　渋谷支店

(注)　割当価格は、2023年６月14日に1,646.80円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年７月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（100,500株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ３．ロックアップについて

本募集に関連して、株主かつ貸株人である株式会社サイバーエージェント、並びに当社の株主である岩本裕及びサッポロ不動産開発株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年12月18日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社の新株予約権を保有する岩本裕、渡邊学、横山和哉及びその他33名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

### ４．当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち12,600株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については、以下のとおりであります。

#### (1) 親引け予定先の概要

① | 名称 | リアルゲイト従業員持株会
② | 本店所在地 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号
③ | 代表者の役職・氏名 | 理事長　山崎　誠一
④ | 当社との関係 | 資本関係 | 親引け予定先が保有している当社の株式の数：０株
人的関係 | 該当事項ありません。
取引関係 | 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項ありません。

#### (2) 親引け予定先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

#### (3) 親引けしようとする株券等の数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数のうち12,600株を売付けいたします。

#### (4) 親引け先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

#### (5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

#### (6) 親引け予定先の実態

当社の社員等で構成する従業員持株会であります。

#### (7) 親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年12月18日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

#### (8) 発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

#### (9) 親引け後の大株主の状況

##### ①　現在の大株主の状況

株式会社サイバーエージェント　　1,830,000株

岩本　裕　　　　　　　　　　　　　130,000株

サッポロ不動産開発株式会社　　　　 40,000株

##### ②　公募による新株式発行及び親引け実施後の大株主の状況

株式会社サイバーエージェント　　1,830,000株

岩本　裕　　　　　　　　　　　　　130,000株

サッポロ不動産開発株式会社　　　　 40,000株

リアルゲイト従業員持株会　　　　　 12,600株

(注)　１　オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分（最大100,500株）は考慮しておりません。

２　親引け予定株式数は12,600株であり、2023年６月14日に決定いたしました。

#### (10) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項ありません。

#### (11) その他参考となる事項

該当事項ありません。