## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 株式（１）
発行年月日 | 2021年11月25日 | 2022年２月18日 | 2022年５月13日
種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション） | 第２回新株予約権 （ストックオプション） | A種優先株式（注）６
発行数 | 14,560株 | 439,960株 | 907,715株
発行価格（注）４，５ | 68円 | 68円 | 661円
資本組入額 | 34円 | 34円 | 330円
発行価額の総額 | 990,080円 | 29,917,280円 | 599,999,615円
資本組入額の総額 | 495,040円 | 14,958,640円 | 299,999,808円
発行方法 | 2021年11月25日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年２月18日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）２

項目 | 株式（２） | 第３回新株予約権
発行年月日 | 2022年６月28日 | 2022年９月28日
種類 | A種優先株式（注）６ | 第３回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 75,643株 | 275,960株
発行価格 | 661円 | 180円
資本組入額 | 330円 | 90円
発行価額の総額 | 50,000,023円 | 49,672,800円
資本組入額の総額 | 25,000,011円 | 24,836,400円
発行方法 | 有償第三者割当 | 2022年９月28日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年６月30日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
行使時の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
行使期間 | 2023年11月25日から 2031年11月24日まで | 2024年２月18日から 2032年２月17日まで
行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社株主総会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社株主総会の承認を要する。

| 第３回新株予約権
行使時の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
行使期間 | 2024年９月28日から 2032年９月27日まで
行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社株主総会の承認を要する。

(注) 第１回及び第２回並びに第３回新株予約権について、それぞれ、1,480個（1,480株）、13,180個（13,180株）、9,150個（9,150株）が退職により権利を消失しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式１

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　新生ベンチャーパートナーズ２号有限責任事業組合 組合員　新生ベンチャーパートナーズ株式会社 職務執行者　松原 一平 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 投資会社 | 378,214 | 249,999,454 (661) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員　株式会社博報堂ＤＹベンチャーズ 代表取締役社長 德久昭彦 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 投資会社 | 302,572 | 200,000,092 (661) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
ロート製薬株式会社 代表取締役社長　杉本 雅史 資本金：6,504百万円 | 大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号 | 製薬会社 | 151,286 | 100,000,046 (661) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
池森ベンチャーサポート合同会社 代表社員　株式会社ケイアイ 職務執行者　池森 賢二 資本金：3百万円 | 東京都港区新橋五丁目８番１号 | 投資会社 | 75,643 | 50,000,023 (661) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）

株式２

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合無限責任組合員　SGインキュベート株式会社　代表取締役今長谷　大助 | 福岡県福岡市博多区千代一丁目17番1号 | 投資会社 | 75,643 | 50,000,023 (661) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）

第１回新株予約権

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
河村 晃平 | 東京都港区 | 会社役員 | 3,200 | 217,600 (68) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
髙杉 慧 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 3,200 | 217,600 (68) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役）
徳山 耕平 | 東京都台東区 | 会社員 | 2,130 | 144,840 (68) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員
大沢 亮 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,130 | 144,840 (68) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社従業員
川嶋 浩介 | 東京都大田区 | 会社員 | 560 | 38,080 (68) | 当社従業員
櫻井 唯香 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 560 | 38,080 (68) | 当社従業員
三寳 里菜 | 東京都足立区 | 会社員 | 470 | 31,960 (68) | 当社従業員
宇野 愛子 | 東京都品川区 | 会社員 | 280 | 19,040 (68) | 当社従業員
齊藤 夏希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 140 | 9,520 (68) | 当社従業員
中村 あかり | Ethiopia, Addis Ababa | 会社員 | 130 | 8,840 (68) | 当社元従業員
小河原 朝香 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 110 | 7,480 (68) | 当社従業員
柳田 美巳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 70 | 4,760 (68) | 当社従業員
小平 佳鈴 | 東京都大田区 | 会社員 | 60 | 4,080 (68) | 当社従業員
岡安 美樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 40 | 2,720 (68) | 当社従業員

（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

第２回新株予約権

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
河村 晃平 | 東京都港区 | 会社役員 | 143,620 | 9,766,160 (68) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
髙杉 慧 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 143,620 | 9,766,160 (68) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役）
徳山 耕平 | 東京都台東区 | 会社員 | 90,570 | 6,158,760 (68) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員
大沢 亮 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 21,950 | 1,492,600 (68) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員
岡村 薫 | 東京都新宿区 | 会社員 | 11,290 | 767,720 (68) | 当社従業員
川嶋 浩介 | 東京都大田区 | 会社員 | 5,910 | 401,880 (68) | 当社従業員
築地 雄峰 | 東京都港区 | 会社員 | 5,180 | 352,240 (68) | 当社従業員
櫻井 唯香 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 1,350 | 91,800 (68) | 当社従業員
三寳 里菜 | 東京都足立区 | 会社員 | 730 | 49,640 (68) | 当社従業員
岡安 美樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) | 当社従業員
齊藤 夏希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) | 当社従業員
小平 佳鈴 | 東京都大田区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) | 当社従業員
小河原 朝香 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) | 当社従業員
中村 あかり | Ethiopia, Addis Ababa | 会社員 | 240 | 16,320 (68) | 当社元従業員
柳田 美巳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) | 当社従業員
関口 吾一 | 東京都北区 | 会社員 | 210 | 14,280 (68) | 当社従業員
宇野 愛子 | 東京都品川区 | 会社員 | 180 | 12,240 (68) | 当社従業員
林 明日美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 160 | 10,880 (68) | 当社従業員
野中 あや | 東京都大田区 | 会社員 | 140 | 9,520 (68) | 当社従業員
森井 瞳 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 110 | 7,480 (68) | 当社従業員
関口 一平 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 100 | 6,800 (68) | 当社従業員
中野 奈緒子 | 東京都中央区 | 会社員 | 100 | 6,800 (68) | 当社従業員
永井 桃 | 東京都豊島区 | 会社員 | 50 | 3,400 (68) | 当社従業員
野見山 礼菜 | 東京都品川区 | 会社員 | 40 | 2,720 (68) | 当社従業員
黒澤 寛隆 | 千葉県市川市 | 会社員 | 30 | 2,040 (68) | 当社従業員

（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

第３回新株予約権

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
城前 圭毅 | 東京都港区 | 会社員 | 100,000 | 18,000,000 （180） | 当社従業員
築地 雄峰 | 東京都港区 | 会社員 | 42,690 | 7,684,200 （180） | 当社従業員
平岡 裕司 | 東京都練馬区 | 会社員 | 22,640 | 4,075,200 （180） | 当社従業員
中野 奈緒子 | 東京都中央区 | 会社員 | 21,030 | 3,785,400 （180） | 当社従業員
河村 晃平 | 東京都港区 | 会社役員 | 18,670 | 3,360,600 （180） | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
髙杉 慧 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 18,670 | 3,360,600 （180） | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役）
徳山 耕平 | 東京都台東区 | 会社役員 | 18,670 | 3,360,600 （180） | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役）
西久保 遥也 | 東京都練馬区 | 会社員 | 10,200 | 1,836,000 （180） | 当社従業員
大沢 亮 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5,180 | 932,400 （180） | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員
櫻井 唯香 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 2,980 | 536,400 （180） | 当社従業員
岡村 薫 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,220 | 219,600 （180） | 当社従業員
川嶋 浩介 | 東京都大田区 | 会社員 | 730 | 131,400 （180） | 当社従業員
林 明日美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 370 | 66,600 （180） | 当社従業員
荒 正明 | 神奈川県相模原市南区 | 会社員 | 370 | 66,600 （180） | 当社従業員
齊藤 友香 | 東京都豊島区 | 会社員 | 290 | 52,200 （180） | 当社従業員
岡安 美樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 270 | 48,600 （180） | 当社従業員
小河原 朝香 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 270 | 48,600 （180） | 当社従業員
柳田 美巳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） | 当社従業員
野見山 礼菜 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） | 当社従業員

第３回新株予約権

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
野中 あや | 東京都大田区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） | 当社従業員
関口 一平 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） | 当社従業員
藤原 直美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） | 当社従業員
宇野 愛子 | 東京都品川区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） | 当社従業員
齊藤 夏希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） | 当社従業員
小平 佳鈴 | 東京都大田区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） | 当社従業員
関口 吾一 | 東京都北区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） | 当社従業員
﨑山 裕子 | 東京都江東区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） | 当社従業員
永井 桃 | 東京都豊島区 | 会社員 | 120 | 21,600 （180） | 当社従業員
森井 瞳 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 120 | 21,600 （180） | 当社従業員
黒澤 寛隆 | 千葉県市川市 | 会社員 | 70 | 12,600 （180） | 当社従業員
山﨑 圭一郎 | 千葉県千葉市花見川区 | 会社員 | 50 | 9,000 （180） | 当社従業員

（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。