【注記事項】
(重要な会計方針)
1  棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品及び製品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

 

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

 

2  固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物         2~15年

工具、器具及び備品  2~3年

 

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 

3  繰延資産の処理方法

  株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

 

4  引当金の計上基準
  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がないため、計上しておりません。

 

5 収益及び費用の計上基準

 当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、以下の通りであります。

 

(1)商品の販売

 当社は、顧客に商品を販売しております。当販売にかかる履行義務は、顧客へ商品を引き渡した時点で充足されますが、出荷時点から当該商品の支配が移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

 

(2)広告関連サービス

 当社は、取引先との契約に基づき広告関連サービスを提供しており、取引先に対して成果物を納品する義務を負っています。当該履行義務は、取引先に対する成果物の納品時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。

 

6  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

1. 繰延税金資産の回収可能性

(1) 前事業年度及び当事業年度の貸借対照表に計上した金額

(単位:千円)

科目

前事業年度
(2023年6月30日)

当事業年度
(2024年6月30日)

繰延税金資産

7,608

4,075

 

 

(2) 識別した重要な会計上の見積りに関する情報

 繰延税金資産は、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断して計上しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、売上予測の基礎となる新規会員獲得数、アクティブ率、1人当たり購入回数、1人当たり購入金額であります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(未適用の会計基準等)

 該当事項はありません。

 

(会計上の見積りの変更)

  該当事項はありません。

 

 

(貸借対照表関係)

※1 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年6月30日)

当事業年度

(2024年6月30日)

売掛金

37,071

76,773

 

 

※2  有形固定資産の減価償却累計額

(単位:千円)

科目

前事業年度
(2023年6月30日)

当事業年度
(2024年6月30日)

有形固定資産の減価償却累計額

11,485

15,570

 

 

※3 圧縮記帳

有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年6月30日)

当事業年度

(2024年6月30日)

建物

3,645

3,645

工具、器具及び備品

2,333

2,539

 計

5,978

6,184

 

 

4 当座貸越契約について

当社は、資金調達の機動性及び安定性を高めることを目的に、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年6月30日)

当事業年度

(2024年6月30日)

当座貸越極度額

235,000

405,000

借入実行残高

 差引額

235,000

405,000

 

 

 

(損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「1財務諸表等 注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 2022年7月1日

  至 2023年6月30日)

当事業年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

減価償却費

16,617

25,173

広告宣伝費

245,108

74,616

給料手当

193,715

214,940

荷造運賃

511,754

505,840

 

 

 

おおよその割合

 

 

販売費

59.6%

53.3%

一般管理費

40.3%

46.6%

 

 

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日

1  発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(注1)

8,630,000

2,133,358

10,763,358

A種優先株式(注2)

983,358

983,358

合計

9,613,358

2,133,358

983,358

10,763,358

 

(変動事由の概要)

(注1)普通株式の増加は、公募により1,150,000株の募集株式の発行を実施したことによる増加が含まれております。

(注2)2023年2月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年3月7日で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

 

2  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3  新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

第1回ストックオプションとしての新株予約権

第2回ストックオプションとしての新株予約権

第3回ストックオプションとしての新株予約権

合計

 

(注)第1回、第2回及び第3回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4  配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

当事業年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日

1  発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)(注)

10,763,358

44,450

10,807,808

合計(株)

10,763,358

44,450

10,807,808

 

(変動事由の概要)

(注) 普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

     新株予約権の権利行使による増加  44,450株

 

2  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3  新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

第1回ストックオプションとしての新株予約権

第2回ストックオプションとしての新株予約権

第3回ストックオプションとしての新株予約権

第4回ストックオプションとしての新株予約権

 3,463

合計

3,463

 

(注)第3及び第4回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4  配当に関する事項

該当事項はありません。

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自 2022年7月1日

至 2023年6月30日)

当事業年度

(自 2023年7月1日

至 2024年6月30日)

現金及び預金

1,048,856

千円

982,345

千円

現金及び現金同等物

1,048,856

千円

982,345

千円

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用につきましては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達につきましては銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。当該借入は、固定金利であるため金利の変動リスクはありません。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年6月30日)

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1)敷金及び保証金

14,904

14,923

18

資産計

14,904

14,923

18

(2) 長期借入金

63,925

63,576

△348

負債計

63,925

63,576

△348

 

(注1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

(注2)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

 

当事業年度(2024年6月30日)

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1)敷金及び保証金

12,385

12,363

△21

資産計

12,385

12,363

△21

(2) 長期借入金

130,780

130,006

△773

負債計

130,780

130,006

△773

 

(注1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

(注2)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

 

 

3.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

1,048,856

売掛金

37,071

敷金及び保証金

14,904

合計

1,085,927

14,904

 

 

当事業年度(2024年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

982,345

売掛金

76,773

敷金及び保証金

12,385

合計

1,059,119

12,385

 

 

4.長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

25,808

16,777

8,592

8,592

4,156

合計

25,808

16,777

8,592

8,592

4,156

 

 

当事業年度(2024年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

36,584

30,032

28,992

25,272

9,900

合計

36,584

30,032

28,992

25,272

9,900

 

 

 

5.金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:同一の資産または負債の活発な市場における調整されていない相場価格によって算定した時価

レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

 

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

 

前事業年度(2023年6月30日)

                             (単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

 敷金及び保証金

14,923

14,923

資産計

14,923

14,923

 長期借入金

63,576

63,576

負債計

63,576

63,576

 

 

当事業年度(2024年6月30日)

                             (単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

 敷金及び保証金

12,363

12,363

資産計

12,363

12,363

 長期借入金

130,006

130,006

負債計

130,006

130,006

 

(注1) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の将来キャッシュ・フローを市場金利に当社のスプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 

前事業年度

当事業年度

販売費及び一般管理費の
株式報酬費用

3,463千円

 

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

 

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

発行決議日

20211125

2022年2月18

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社従業員  16

当社取締役  2

当社従業員   27

株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)

普通株式 14,560

普通株式 439,960

権利確定条件

本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

対象勤務期間

2021年11月25日から権利行使日まで

2022年2月18日から権利行使日まで

権利行使期間

2023年11月25日から

2031年11月24日まで

2024年2月18日から

2032年2月17日まで

 

 

 

第3回新株予約権

第4回新株予約権

発行決議日

2022年9月28日

2024年2月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員  34

当社従業員   38

株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)

普通株式 275,960

普通株式 121,680

権利確定条件

本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。

対象勤務期間

2022年9月28日から権利行使日まで

2024年2月18日から権利行使日まで

権利行使期間

2024年9月28日から

2032年9月27日まで

2026年2月26日から

2034年2月25日まで

 

(注) 株式数に換算して記載しております。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

権利確定前(株)

 

 

 

 

  前事業年度末

13,640

428,000

272,300

  付与

121,680

  失効

16,180

  権利確定

13,640

428,000

  未確定残

256,120

121,680

権利確定後(株)

 

 

 

 

  前事業年度末

  権利確定

13,640

428,000

  権利行使

11,730

32,720

  失効

560

1,410

  未行使残

1,350

393,870

 

 

②  単価情報

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

権利行使価格(円)

68

68

180

328

行使時平均株価(円)

322

320

付与日における公正な評価単価(円)

137.9

 

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された第4回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 (1)使用した評価技法   ブラック・ショールズ式

 (2)主な基礎数値及び見積方法

 

第4回新株予約権

株価変動性(注)1

44.47%

予想残存期間(注)2

6年

予想配当(注)3

0円/株

無リスク利子率(注)4

0.36%

 

(注)1 上場後日が浅いため、依頼人により選定された類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性(年率)の平均値を使用しています。

   2 行使期間の中央までの年数を使用しております

   3 付与時点の2024年6月期の配当予想額によっております。

   4 予想残存期間に対応する利回りとして、評価基準日における6年国債利回りを使用しています。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額

148,187

千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

11,234

千円

 

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度
(2023年6月30日)

当事業年度
(2024年6月30日)

 

 

 

 

 

 固定資産除却損

2,346

千円

1,419

千円

 減価償却の償却超過額

2,004

2,482

 敷金減価償却超過額

3,991

5,069

 未払寄附金

323

387

 未払金

2,449

135

 繰越欠損金

51,423

45,527

 繰延税金資産小計

62,539

55,020

  税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△47,088

△41,451

   将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△7,415

△9,116

  評価性引当額小計

△54,504

△50,568

 繰延税金資産合計

8,034

4,452

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

 労働保険料認容

△426

千円

△376

千円

繰延税金負債合計

△426

△376

繰延税金資産純額

7,608

4,075

 

(注) 1.評価性引当額が3,936千円減少しております。この減少の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額減少したことによるものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 

前事業年度(2023年6月30日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※1)

51,423

51,423

評価性引当額

△47,088

△47,088

繰延税金資産

4,335

4,335

 

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金51,423千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産4,335千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

当事業年度(2024年6月30日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※1)

45,527

45,527

評価性引当額

△41,451

△41,451

繰延税金資産

4,075

4,075

 

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金45,527千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産4,075千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

 

前事業年度
(2023年6月30日)

 

当事業年度
(2024年6月30日)

法定実効税率

 

30.6%

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

 

4.9%

株式報酬費用

 

4.5%

寄付金損金不算入額

 

3.1%

住民税均等割

 

18.4%

税額控除等

 

△2.4%

評価性引当額の増減

 

△16.9%

その他

 

3.6%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

 

45.9%

 

 (注)前事業年度は税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 財又はサービスの種類に基づき分解した売上高は以下のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 2022年7月1日 

至 2023年6月30日)

当事業年度

(自 2023年7月1日 

至 2024年6月30日)

商品販売

2,830,197

2,792,714

広告関連サービス

23,320

65,073

その他

56,718

4,408

顧客との契約から生じる収益

2,910,235

2,862,197

その他の収益

外部顧客への売上高

2,910,235

2,862,197

 

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)6. 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

 

3.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

(1) 契約負債残高

                           (単位:千円)

区分

当事業年度 (2023年6月30日)

契約負債(期首残高)

16,901

契約負債(期末残高)

7,037

 

 

 契約負債は主に、商品の引渡前又はサービスの提供前に顧客から受け取った前受金であります。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、16,901千円であります。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

当事業年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

(1) 契約負債残高

                           (単位:千円)

区分

当事業年度 (2024年6月30日)

契約負債(期首残高)

7,037

契約負債(期末残高)

4,091

 

 

 契約負債は主に、商品の引渡前又はサービスの提供前に顧客から受け取った前受金であります。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、7,037千円であります。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。

 2. 地域ごとの情報

  (1)売上高

     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

  (2)有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

  3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 

当事業年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。

 2. 地域ごとの情報

  (1)売上高

     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

  (2)有形固定資産

     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

  3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 該当事項はありません。

 

  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 該当事項はありません。

 

  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

前事業年度(自    2022年7月1日  至    2023年6月30日)

1  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

 

2  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

 

当事業年度(自    2023年7月1日  至    2024年6月30日)

1  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

 

2  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前事業年度

(自  2022年7月1日

至  2023年6月30日)

当事業年度

(自  2023年7月1日

至  2024年6月30日)

1株当たり純資産額

95.17

96.22

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

△17.40

1.17

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

1.12

 

(注) 1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前事業年度

(自  2022年7月1日

至  2023年6月30日)

当事業年度

(自  2023年7月1日

至  2024年6月30日)

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

 

 

  当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

△167,372

12,623

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

△167,372

12,623

  普通株式の期中平均株式数(株)

9,619,659

10,776,382

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

  当期純利益調整額(千円)

  普通株式増加数(株)

497,532

(うち新株予約権(株))

(497,532)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

第1回ストック・オプションとしての新株予約権13,640個

第2回ストック・オプションとしての新株予約権428,000個

第3回ストック・オプションとしての新株予約権272,300個

第4回ストック・オプションとしての新株予約権 121,680個

 

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前事業年度

(自  2022年7月1日

  至  2023年6月30日)

当事業年度

(自  2023年7月1日

  至  2024年6月30日)

純資産の部の合計額(千円)

1,024,305

1,043,415

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

3,463

(うち新株予約権(千円))

(3,463)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

1,024,305

1,039,951

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

10,763,358

10,807,808

 

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的として、株式会社クロスエッジ(以下「クロスエッジ」といいます。)の全株式を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、本株式取得の効力発生後にクロスエッジの「Dr.つるかめキッチン」事業を除くその他の事業を会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます。)により分社化し、さらに本新設分割の効力発生後に新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)の株式を同取締役会開催日現在におけるクロスエッジの株主(以下、「クロスエッジ株主」といいます。)に対して譲渡する(以下「本株式譲渡」といいます。)ことで、「Dr.つるかめキッチン事業」のみを含むクロスエッジを当社の完全子会社とする一連の取引(以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。)を実施することを決議のうえ、2024年6月27日付でクロスエッジ株主との間で本株式取得の株式譲渡契約及び本株式譲渡の株式譲渡契約を締結し、2024年8月23日付で実施しております。

 

(1)企業結合の概要

 ①被取得企業の名称及びその事業の内容

  被取得企業の名称   株式会社クロスエッジ

  事業の内容      冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業

 ②企業結合を行った主な理由

株式会社クロスエッジは、Dr.つるかめキッチンの運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。

本件取引の実施については、主に本件事業承継後の事業運営を円滑に実施するために現運営事業者であるクロスエッジの法人格を存続する形で事業承継をすることが、スムーズに当社が事業を開始することに資することを考慮した結果、本株式取得、本新設分割及び本株式譲渡の各取引を実行することが、総合的に勘案し、スキームとして最も適切であると判断いたしました。

 ③企業結合日

  2024年8月23日

 ④企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

 ⑤結合後企業の名称

  現時点では結合後企業の名称に変更はありません。

 ⑥取得する議決権比率

  企業結合日に取得した議決権比率100%

 ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金及び預金

486百万円

取得原価

 

486百万円

 

 

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリー費用等(概算額)  31百万円

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

 

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 現時点では確定しておりません。

 

 

(資本金の減少及び剰余金の処分)

 当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、2024年9月25日開催の第10回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

 

1 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

当社は、2024年6月末時点で繰越利益剰余金189,120,328円の欠損が生じております。つきましては、この繰越欠損を解消することにより資本構成の是正を図ると同時に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

 

2 資本金の額の減少の要領

会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

 (1)減少する資本金の額

資本金の額311,591,312円のうち301,591,312円を減少し、10,000,000円といたします。

 (2)増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金 301,591,312円

 

3 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。

 

 (1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 189,120,328円

 (2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  189,120,328円

 (3)増加後の剰余金の項目及びその残高

繰越利益剰余金    0円

 

4 日程

 (1)取締役会決議日     2024年8月22日

 (2)債権者異議申述公告日  2024年8月26日

 (3)定時株主総会決議日   2024年9月25日

 (4)債権者異議申述最終期日 2024年9月29日(予定)

 (5)効力発生日       2024年9月30日(予定)

 

3 今後の見通し

本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、純資産額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。

 

 

(資金借入及び当座貸越契約の締結)

 当社は、2024年9月20日開催の取締役会において、資金借入及び当座貸越契約の締結について決議いたしました。

 

1 資金借入及び当座貸越契約の締結の目的

 当社の足元の財務健全性に懸念はありませんが、今後の成長投資に向けた機動的な資金調達手段の確保並びに財務基盤の更なる強化を目的として、資金の借入及び当座貸越契約の締結を行うものです。

 なお、当座貸越契約の締結に伴い、現在みずほ銀行、三井住友銀行、商工組合中央金庫、東日本銀行と締結している契約極度額は総額405百万円から455百万円に拡大します。

 

2 契約の概要

 (1)資金の新規借入

借入先

 横浜銀行

 東日本銀行

 千葉銀行

借入額

100百万円

100百万円

40百万円

借入金利

基準金利+スプレッド

基準金利+スプレッド

基準金利+スプレッド

借入実行日

2024年9月30日

2024年9月30日

2024年9月30日

借入期間

3年間

5年間

1年間

返済

1か月毎元金均等

1か月毎元金均等

1か月毎元金均等

担保の有無

 

 

 (2)当座貸越契約

契約締結先

横浜銀行

借入極度額

50百万円

契約実行日

2024年9月30日

契約期間

1年間

担保の有無

 

 

3 今後の見通し

 本件による2025年6月期の業績への影響は軽微であります。