１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………２
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………２
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………３
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………３
３．財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………４
（１）貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………４
（２）損益計算書 …………………………………………………………………………………………………６
（３）株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………７
（４）キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………８
（５）財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………９
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………９
(会計方針の変更) ………………………………………………………………………………………………９
(追加情報) ………………………………………………………………………………………………………９
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………10
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………11
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………11
１．経営成績等の概況
当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」をミッションに掲げ、世の中に山積する課題を解決するために社会的、環境的、経済的に優れた活動を行っております。
その主たる事業内容は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、迅速にフードロス商材を顧客に届けることを実現しております。また、売上金の一部を社会貢献団体へ寄付をするビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っております。
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症にかかる制限が緩和されたことにより、経済活動の正常化と回復の兆しが見られはじめました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当事業年度は、第１四半期における食品値上げによる外部環境の悪化の影響が作用し、第２四半期以降、市況の回復傾向が見受けられましたが、依然として市況は回復傾向の途上にあるものと考えております。
売上高は、前年同期比ではHub取引のスポット取引による差分があり、減収となりましたが、主力であるEC取引は前年同期比＋108%の成長を堅持、Stores取引は案件獲得により前年同期比＋142%の力強い成長を継続しております。
利益については、収益の複線化による限界利益の向上や広告宣伝費の効率的な投下、及び、固定費のコストコントロールにより、当事業年度においては、営業利益の計上となりました。
その結果、当事業年度の売上高は、2,862,197千円となり、前事業年度と比べ48,038千円の減少（前期比1.7%減）となりました。
また、営業利益は21,192千円（前期は営業損失164,154千円）、経常利益は23,316千円（前期は経常損失171,604千円）、当期純利益は12,623千円（前期は当期純損失167,372千円）となりました。
なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
（資産）
当事業年度末の総資産は1,454,452千円となり、前事業年度末と比べ111,737千円増加となりました。
流動資産は、48,291千円増加し、1,279,642千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が66,510千円減少、商品及び製品が49,633千円増加、売掛金が39,701千円増加したことによるものであります。
固定資産は、63,445千円増加し、174,809千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が74,355千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債は411,037千円となり、前事業年度末と比べ92,626千円増加となりました。
流動負債は、36,547千円増加し、316,841千円となりました。主たる要因は、買掛金が36,076千円増加、未払費用が17,369千円減少、１年内返済予定の長期借入金が10,776千円増加したことによるものであります。
固定負債は、56,079千円増加し、94,196千円となりました。主たる要因は、長期借入金が56,079千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は1,043,415千円となり、前事業年度末と比べ19,110千円増加となりました。主たる要因は、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が12,623千円増加、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ1,511千円増加したことによるものであります。
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の当事業年度末残高は、前事業年度末に比べ66,510千円減少の982,345千円増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は34,055千円（前事業年度は161,905千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益23,316千円、棚卸資産の増加額48,552千円、売上債権の増加額39,701千円、仕入債務の増加額36,076千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は89,463千円（前事業年度は51,470千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出89,011千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、増加した資金は57,007千円（前事業年度は480,322千円の増加）となりました。これは主に、長期借入による収入100,000千円、長期借入金の返済による支出33,145千円、株式の発行による収入761千円によるものであります。
当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。
当社の経営環境は、食品のEC市場の動向に影響を受けておりますが、当該市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって変化した新しいライフスタイルやワークスタイルにより当該市場への需要が高まり、成長が続いております。今後においてもEC化の流れは続くと予想されることから、食品のEC市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えております。
2025年６月期においては、引き続き、更なるユーザー体験の改善を図るためのシステム及びアプリへの開発投資やSNS等を通じた販促活動、また、パートナー企業とのコミュニケーション向上により、魅力的な商品ラインナップの拡充に取り組んでまいります。
このような状況の下、当社グループの2025年６月期の連結業績予想は、売上高3,900百万円、EBITDA123百万円、営業利益31百万円、経常利益24百万円、親会社株主に帰属する当期純利益22百万円を見込んでおります。
なお、当社は、2024年６月27日の「株式会社クロスエッジの株式の取得による完全子会社化並びに、当該子会社の会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、株式会社クロスエッジの連結子会社化に伴い、2025年６月期より連結決算に移行いたします。2025年６月期の連結業績見通しにつきましては、本日開示いたしました「連結決算への移行に伴う連結業績予想の公表に関するお知らせ」もご参照ください。
なお、本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は、財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は日本基準に基づいて財務諸表を作成する方針であります。なお、国際財務報告基準（IFRS）の適用については、今後の事業展開や国内外の動向などを踏まえたうえで、検討を進めていく方針であります。
３．財務諸表及び主な注記
前事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的とし、2024年８月23日（予定）を効力発生日として、株式会社クロスエッジ（以下「クロスエッジ」といいます。）の全株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）し、本株式取得の効力発生後にクロスエッジの「Dr.つるかめキッチン」事業を除くその他の事業を会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」といいます。）により分社化し、さらに本新設分割の効力発生後に新設分割設立会社（以下「新設会社」といいます。）の株式を同取締役会開催日現在におけるクロスエッジの株主（以下、「クロスエッジ株主」といいます。）に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」といいます。）ことで、「Dr.つるかめキッチン事業」のみを含むクロスエッジを当社の完全子会社とする一連の取引（以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。）を実施することを決議し、2024年６月27日付でクロスエッジ株主との間で本株式取得の株式譲渡契約及び本株式譲渡の株式譲渡契約を締結いたしました。
(１)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クロスエッジ
事業の内容 冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社クロスエッジは、Dr.つるかめキッチンの運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。
本件取引の実施については、主に本件事業承継後の事業運営を円滑に実施するために現運営事業者であるクロスエッジの法人格を存続する形で事業承継をすることが、スムーズに当社が事業を開始することに資することを考慮した結果、本株式取得、本新設分割及び本株式譲渡の各取引を実行することが、総合的に勘案し、スキームとして最も適切であると判断いたしました。
③企業結合日
2024年８月23日（予定）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(２)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(３)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 31百万円
(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(５)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
１.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。