1【提出理由】

当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、株式会社L’ATELIER de SHIORI(以下「L’ATELIER de SHIORI」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

商号

株式会社L’ATELIER de SHIORI

本店の所在地

 東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号宮益坂ビルディング609号
(バーチャルオフィス)

代表者の名前

代表取締役 竹内 史織

資本金の額

1百万円(2024年6月30日現在)

純資産の額

451百万円(2024年6月30日現在)

総資産の額

465百万円(2024年6月30日現在)

事業の内容

オンライン料理教室、レシピ開発、商品開発

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2022年6月期

2023年6月期

2024年6月期

売上高

318百万円

333百万円

267百万円

営業利益

164百万円

171百万円

105百万円

経常利益

174百万円

171百万円

116百万円

当期純利益

119百万円

111百万円

79百万円

 

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

 

 

 
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
  当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、賞味期限が切迫した食品や季節商品、パッケージの汚れやキズ・自然災害による被害などが要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難な商品を買い取り、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。 

 L’ATELIER de SHIORIは「食卓から暮らしを豊かに」をコンセプトに、料理家SHIORI氏がおいしい、家庭で再現しやすいレシピを開発し、オンライン料理教室を運営しております。私たちの生活に欠かせない食事と向き合い、作る人の目線に寄り添い、料理の楽しさを発信し続けている同社を子会社化することは、当社のミッション・ビジョンの実現、フードロスや気候変動といった、さまざまな「食」に関わる社会課題の認知、解決への取り組みにプラスの効果が期待でき、成長戦略の一環として事業成長加速にも寄与すると判断し、本取引を行うことといたしました。

 

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
 取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。外部の専門家による適切なデューデリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております。なお、本件にかかるアドバイザリー費用等(概算額)は37百万円です。
 

以 上