(注) 1.本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、 2025年8月4日付の当社取締役会の決議により、その発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決定しています。
2.当社と割当予定先の日本郵便株式会社(以下「日本郵便」又は「割当予定先」といいます。)は、2025年8月4日付で資本業務提携契約を締結しております。
3.振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は256,739,850円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
5.本第三者割当に関しては、2025年8月20日から2025年8月22日までを会社法上の払込期間として決議しておりますが、払込日は2025年8月20日を予定しているところ、払込みに係る決済に何らか支障が生じた場合に備え、当該払込期間を払込期日として記載しております。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、弁護士費用、アドバイザリー費用等です。
本第三者割当増資の差引手取概算額の具体的な使途については、割当予定先である日本郵便との業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の推進を含むフードロス削減事業の拡大及び成長投資(2024年8月8日付で公表している当社の中期経営計画における成長戦略を実現するための投資(M&Aを含む))に充当する予定です。
なお、日本郵便との業務提携の内容は次のとおりです。
日本郵便が有する販売チャネル(EC・カタログ・郵便局店舗等)におけるフードロス商品の販路拡大を目的とし、フードロス商品の認知向上及び販売促進のための広告宣伝費・キャンペーン費用、並びに商品仕入資金等として充当します。これにより、郵便局の広範な顧客接点を活用した販路の多様化及び非デジタル層を含む新規顧客層へのリーチ強化を目指します。
日本郵便との共同ブランドによる冷凍弁当事業の商品企画・製造・サービス開発に関する費用、並びに郵便局ブランドでの健康志向商品の展開、郵便局限定商品等の商品開発・販促費に充当します。加えて、サブスクリプションサービスや郵便局店頭での申込導線整備、プロモーション施策等、新規顧客獲得に向けた取り組みを含めたスケール化のための初期投資を行います。
当社事業である「EC Kuradashi」で取り扱う商品の物流機能を、日本郵便の物流ネットワーク(ゆうパック等)及び提携倉庫へ移管するための、物流システム調整費用、在庫情報連携機能、返品対応体制の整備費用等に充当します。これにより、顧客への安定的かつ高品質な配送・保管体制を確保するとともに、物流コストの最適化と業務効率の向上を図ってまいります。
当社事業である「EC Kuradashi」では、取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難ですが、日本郵便がパートナーとなり、同社の取扱商品のうちフードロス商品を当社が取り扱うための仕入資金等として充当します。これにより、新たなフードロス商品の供給源を獲得し、市場に再流通させることにより、フードロス削減の最大化を目指してまいります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)現在のものであります。
当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、まだ食べられるにもかかわらず捨てられてしまう可能性のある食品などを、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」でおトクに販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
当社は、2024年8月に中期経営計画(2025年6月~2027年6月期)を公表し、今後の成長戦略として「みんなトクするフードロス削減のインフラに」をテーマに、①EC事業の拡大、②サプライチェーンにおける機能拡張、③新規事業(M&A含む)の三本柱を掲げ、非連続な事業成長を目指しています。
当社が掲げるミッション・ビジョンを実現するために、価値観を共有し、全国的なネットワークと経営資源を有するパートナーとの戦略的な提携は、当社の非連続な成長を加速させるものと判断いたしました。
本第三者割当増資の割当予定先である日本郵便は、日本郵政グループの中核企業として、日本全国に約24,000の郵便局ネットワークを展開し、国民生活に密着したサービスを提供しております。加えて、ゆうパックを中心とした物流インフラ、巨大な顧客基盤を有し、近年では物販や地域支援、EC支援など新たな分野への取り組みを加速させております。
日本郵便は、「お客さまと地域を支える『共創プラットフォーム』」の構築を中期経営戦略の柱として掲げ、これまでの郵便・金融サービスに加え、全国の生活基盤を支えるための商品・サービスの充実を推進しております。物販事業においては、特にフードロス削減や地域共創といった社会課題に向き合う商品ラインナップの拡充に注力しており、この点で当社との親和性は極めて高いと判断いたしました。
当社が日本郵便との業務提携を強力かつ迅速に推進し、そのシナジー効果を最大限に引き出し、早期に具現化するためには、EC事業拡大に伴う運転資金、新規共同サービスの開発費用、及びマーケティング活動の強化等に係る資金が必要となります。今回の本第三者割当増資により調達する資金(調達額513,479,700円)は、これらの提携事業の推進を含むフードロス削減事業の拡大及び成長投資(当社の中期経営計画における成長戦略を実現するための投資(M&Aを含む))に充当する計画であり、本業務提携の円滑な実行と早期の成果実現、ひいては当社の持続的な成長基盤の確立に不可欠であると判断いたしました。
資金調達の方法として、金融機関からの借入等も検討しましたが、本業務提携の戦略的重要性に鑑み、単なる資金調達に留まらず、提携相手との強固なパートナーシップを構築することが当社の企業価値向上に最も資すると判断いたしました。その上で、日本郵便を本第三者割当増資の割当予定先として選定した理由は、同社が有する前述の広範な顧客基盤、全国的な物流網及び郵便局ネットワーク、極めて高いブランド信頼性、そして地方自治体や地域生産者との深いつながりが、当社のミッションであるフードロス削減事業の全国的な規模での展開、ソーシャルグッドなサービスの質的・量的拡充、そして持続可能な社会の実現への貢献を飛躍的に加速させる上で、最適かつ最も強力なパートナーであると確信したためです。
本業務提携に加え、日本郵便に当社の発行済株式総数の約10%に相当する株式を保有いただき、主要株主として資本参加いただくことにより(本業務提携と併せて、以下「本資本業務提携」といいます。)、両社のパートナーシップはより強固なものとなり、中長期的な視点に立った戦略的な協業を安定的に、かつ強力に推進することが可能となります。この強固な結びつきは、一時的な協力関係を超え、両社が一体となって事業成長と社会課題解決に取り組む基盤となり、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上に大きく資するものと確信しております。既存株主の皆様にとっても、希薄化の影響を考慮してもなお、本業務提携によってもたらされる事業成長の加速と企業価値の増大は、十分に利益に資するものと考えております。
本資本業務提携は、当社と日本郵便が、物販及び物流領域において戦略的パートナーシップを構築し、互いの経営資源と強みを補完し合う協業関係のもと、持続可能な社会の実現及び当社と日本郵便の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社と日本郵便は、本資本業務提携を通じて、人材派遣やマーケティングノウハウの共有等を行うことで知見及びネットワークを有機的に結合させ、社会課題の解決に資する新たな価値を共創し、長期的かつ安定的な関係のもとで事業機会の拡大を目指しております。さらに、当社と日本郵便は、将来的な連携深化の可能性も視野に入れ、協業の成果に応じて、顧客獲得などより踏み込んだ協力体制の構築や新たな事業展開の機会についても、両社間で継続的に協議・検討を行ってまいります。
本第三者割当増資により、当社は日本郵便を割当予定先とし、当社普通株式1,213,900株(発行済株式総数の約10%相当)を発行いたします。これにより、日本郵便は当社の主要株主として、今後の経営的・戦略的連携の深化を図るとともに、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資する貢献を果たすインセンティブを有することとなります。
本業務提携においては、フードロス削減を軸としたEC事業の拡大に加え、冷凍弁当の共同ブランド展開、物流基盤の共有化、商品仕入形態の見直し等、多岐にわたる協業項目が計画されています。
具体的には、以下の取り組みを中心に協議・準備を進めてまいります。
① フードロス商品の販売拡大
② 新規共同サービスの開発・推進
③ 物流・ロジスティクス分野での協業推進
④ フードロス商品の供給
当社普通株式 1,213,900株
当社は、割当予定先である日本郵便から、本第三者割当増資による本新株式の取得は長期戦略的視点に立った保有方針によるものであり、短期的売買目的ではない旨を確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先より、本第三者割当増資に係る払込みに必要な資金が確保されている旨の口頭での報告を受けております。また、割当予定先である日本郵便の2025年3月期決算公告及び日本郵便が属する日本郵政株式会社の2025年3月期有価証券報告書を確認し、当社として当該払込みに要する資金として、十分な現預金を保有していることを確認しております。
当社は、割当予定先である日本郵便、その役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係のないことについて、割当予定先からヒアリングを行うとともに、過去の新聞記事及びインターネット等のメディア掲載情報を検索して調査する方法により確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。割当予定先、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、及び割当予定先、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
また、割当予定先である日本郵便の親会社である日本郵政株式会社は、東京証券取引所プライム市場にその株式を上場しており、東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」においても「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」を表明しており、日本郵政グループの各社と、そこに働く一人ひとりの基本的な行動規範を示す「日本郵政グループ行動憲章」において反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めており、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けて取り組んでいることを確認しております。
該当事項はありません。
当社は、本新株式1株当たりの発行価格(以下「本発行価格」といいます。)につき、日本郵便との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2025年8月1日から遡る1ヶ月間(2025年7月2日から2025年8月1日まで)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値平均値である423円(単位未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
本発行価格の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日から遡る1ヶ月間(2025年7月2日から2025年8月1日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
なお、本発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年8月1日)の終値440円に対し3.86%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間(2025年5月2日から2025年8月1日)の終値平均値415円に対し1.93%のプレミアム、同6ヶ月間(2025年2月2日から2025年8月1日)の終値平均値364円に対し16.21%のプレミアムとなります。
日本証券業協会の2010年4月1日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「本指針」といいます。)によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているところ、当社は、本発行価格は本指針の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当しないと判断しております
また、本取締役会決議に参加した当社の監査役3名(うち3名が社外監査役)から、監査役全員一致の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は1,213,900株(議決権数12,139個)であり、本第三者割当増資前の2025年6月30日現在における当社の発行済株式(自己株式を含みます。)の総数10,899,888株に対する比率は11.14%、議決権総数108,998個に対する比率は11.14%に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と業務及び資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年6月30日現在の総議決権に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出した数値であります。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)及び半期報告書(第11期中、提出日2025年2月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)までの間において、以下のとおり資本金が増減しております。
(注) 1 新株予約権の行使によるものであります。
2 2024年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年9月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少(減資割合96.8%)し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年9月26日提出の臨時報告書)
2024年9月25日開催の当社第10回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年9月25日
第1号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件
当事業年度末において生じている繰越欠損を解消することにより資本構成の是正を図ると同時に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
ⅰ) 減少する資本金の額
資本金の額311,591,312円のうち301,591,312円を減少し、10,000,000円といたします。
ⅱ) 資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年9月30日
上記①に記載の資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振り替え後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
ⅰ) 減少する剰余金の項目及びその額その他資本剰余金 189,120,328円
ⅱ) 増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金 189,120,328円
ⅲ) 剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年9月30日
第2号議案 取締役4名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役5名は任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう取締役を1名減員し、関藤竜也、河村晃平、髙杉慧及び柏木彩の4名を取締役に選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年6月25日提出の臨時報告書)
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、株式会社L'ATELIER de SHIORI(以下「L'ATELIER de SHIORI」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、賞味期限が切迫した食品や季節商品、パッケージの汚れやキズ・自然災害による被害などが要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難な商品を買い取り、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
L'ATELIER de SHIORIは「食卓から暮らしを豊かに」をコンセプトに、料理家SHIORI氏がおいしい、家庭で再現しやすいレシピを開発し、オンライン料理教室を運営しております。私たちの生活に欠かせない食事と向き合い、作る人の目線に寄り添い、料理の楽しさを発信し続けている同社を子会社化することは、当社のミッション・ビジョンの実現、フードロスや気候変動といった、さまざまな「食」に関わる社会課題の認知、解決への取り組みにプラスの効果が期待でき、成長戦略の一環として事業成長加速にも寄与すると判断し、本取引を行うことといたしました。
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。外部の専門家による適切なデューデリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております。なお、本件にかかるアドバイザリー費用等(概算額)は37百万円です。
第11期(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)における経営成績の概要につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。