第三部 【追完情報】
第1 事業等のリスク
(訂正前)
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)及び半期報告書(第11期中、提出日2025年2月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
(訂正後)
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)及び半期報告書(第11期中、提出日2025年2月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年8月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年8月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第3 臨時報告書の提出
(訂正前)
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月4日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(訂正後)
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年9月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
第4 最近の業績の概要
(訂正前)
第11期(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)における経営成績の概要につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
(訂正後)
2025年8月14日に公表した、2025年6月期(2024年7月1日から2025年6月30日まで)の当社の連結業績の概要は以下のとおりであります。
なお、以下を含む当社が2025年8月14日に公表した連結業績の概要は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査の対象ではありません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
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(単位:千円) |
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当連結会計年度
(2025年6月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
1,029,592 |
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売掛金 |
97,956 |
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商品及び製品 |
122,125 |
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原材料及び貯蔵品 |
844 |
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その他 |
199,083 |
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流動資産合計 |
1,449,602 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建設仮勘定 |
792,800 |
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その他(純額) |
10,046 |
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有形固定資産合計 |
802,846 |
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無形固定資産 |
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のれん |
493,731 |
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ソフトウエア |
144,346 |
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ソフトウエア仮勘定 |
23,161 |
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無形固定資産合計 |
661,239 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
101,386 |
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繰延税金資産 |
67,751 |
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その他 |
13,184 |
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投資その他の資産合計 |
182,322 |
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固定資産合計 |
1,646,408 |
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資産合計 |
3,096,011 |
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(単位:千円) |
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当連結会計年度
(2025年6月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
149,922 |
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短期借入金 |
941,646 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
207,933 |
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未払金 |
239,496 |
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未払法人税等 |
2,468 |
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契約負債 |
2,465 |
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その他 |
140,075 |
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流動負債合計 |
1,684,007 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
382,945 |
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固定負債合計 |
382,945 |
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負債合計 |
2,066,952 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
17,929 |
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資本剰余金 |
1,037,881 |
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利益剰余金 |
△31,418 |
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株主資本合計 |
1,024,391 |
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新株予約権 |
4,667 |
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純資産合計 |
1,029,058 |
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負債純資産合計 |
3,096,011 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
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(単位:千円) |
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当連結会計年度
(自 2024年7月1日
至 2025年6月30日) |
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売上高 |
3,075,886 |
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売上原価 |
1,665,951 |
|
売上総利益 |
1,409,935 |
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販売費及び一般管理費 |
1,473,752 |
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営業損失(△) |
△63,817 |
|
営業外収益 |
|
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受取利息 |
221 |
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その他 |
1,589 |
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営業外収益合計 |
1,810 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
8,606 |
|
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その他 |
60 |
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営業外費用合計 |
8,666 |
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経常損失(△) |
△70,673 |
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特別利益 |
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負ののれん発生益 |
18,431 |
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特別利益合計 |
18,431 |
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税金等調整前当期純損失(△) |
△52,241 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
4,121 |
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法人税等調整額 |
△24,944 |
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法人税等合計 |
△20,822 |
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当期純損失(△) |
△31,418 |
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親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
△31,418 |
連結包括利益計算書
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(単位:千円) |
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当連結会計年度
(自 2024年7月1日
至 2025年6月30日) |
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当期純損失(△) |
△31,418 |
|
包括利益 |
△31,418 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る包括利益 |
△31,418 |
(3)連結株主資本等変動計算書
当連結会計年度(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)
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(単位:千円) |
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株主資本 |
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資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
株主資本合計 |
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当期首残高 |
311,591 |
917,480 |
△189,120 |
1,039,951 |
|
当期変動額 |
|
|
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新株の発行(新株予約権の行使) |
7,929 |
7,929 |
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15,858 |
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減資 |
△301,591 |
301,591 |
|
- |
|
欠損填補 |
|
△189,120 |
189,120 |
- |
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親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
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△31,418 |
△31,418 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|
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当期変動額合計 |
△293,661 |
120,400 |
157,701 |
△15,560 |
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当期末残高 |
17,929 |
1,037,881 |
△31,418 |
1,024,391 |
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新株予約権 |
純資産合計 |
|
当期首残高 |
3,463 |
1,043,415 |
|
当期変動額 |
|
|
|
新株の発行(新株予約権の行使) |
|
15,858 |
|
減資 |
|
- |
|
欠損填補 |
|
- |
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親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
|
△31,418 |
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株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
1,203 |
1,203 |
|
当期変動額合計 |
1,203 |
△14,356 |
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当期末残高 |
4,667 |
1,029,058 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
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(単位:千円) |
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当連結会計年度
(自 2024年7月1日
至 2025年6月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前当期純損失(△) |
△52,241 |
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減価償却費 |
40,549 |
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のれん償却額 |
44,884 |
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受取利息及び受取配当金 |
△221 |
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支払利息 |
8,606 |
|
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負ののれん発生益 |
△18,431 |
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|
売上債権の増減額(△は増加) |
34,192 |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
42,883 |
|
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
△21,326 |
|
|
その他の資産の増減額(△は増加) |
32,248 |
|
|
その他の負債の増減額(△は減少) |
△43,598 |
|
|
その他 |
3,672 |
|
|
小計 |
71,218 |
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利息及び配当金の受取額 |
221 |
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利息の支払額 |
△8,606 |
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法人税等の支払額 |
△16,147 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
46,685 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
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有形固定資産の取得による支出 |
△794,749 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△65,919 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△482,787 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△1,343,455 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額(△は減少) |
940,000 |
|
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長期借入れによる収入 |
630,000 |
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長期借入金の返済による支出 |
△241,842 |
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ストックオプションの行使による収入 |
15,858 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
1,344,016 |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
- |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
47,246 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
982,345 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
1,029,592 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度より、従来「「Kuradashi」運営事業」としていた報告セグメントの名称を「食品プラットフォーム運営事業」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
2. 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
(1株当たり情報)
|
|
当連結会計年度
(自 2024年7月1日
至 2025年6月30日) |
|
1株当たり純資産額 |
93.98 |
円 |
|
1株当たり当期純損失(△) |
△2.90 |
円 |
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潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
- |
円 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
当連結会計年度
(自 2024年7月1日
至 2025年6月30日) |
|
1株当たり当期純損失 |
|
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親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△31,418 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△31,418 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
10,829,786 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) |
- |
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普通株式増加数(株) |
406,002 |
|
(うち新株予約権(株)) |
(406,002) |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
第4回ストック・オプションとしての新株予約権121,680個 |
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
当連結会計年度
(自 2024年7月1日
至 2025年6月30日) |
|
純資産の部の合計額(千円) |
1,029,058 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) |
4,667 |
|
(うち新株予約権(千円)) |
(4,667) |
|
普通株式に係る期末の純資産額(千円) |
1,024,391 |
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1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
10,899,888 |
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、日本郵便株式会社(以下「日本郵便」といいます。)との資本業務提携契約を締結すること、及び、日本郵便を割当先とした第三者割当による新株式発行を行うことを決議しました。
1.資本業務提携の経緯、理由及び目的
当社は、中期経営計画において非連続な事業成長の実現を目指し、EC事業の拡大、サプライチェーン機能の拡張、新規事業展開を推進してまいりました。これらの戦略の実行に際して、全国規模のネットワークと強固な物流基盤を有するパートナーとの連携が不可欠であるとの認識のもと、複数の選択肢を検討する中で、日本郵便との間で、事業戦略・価値観の親和性が極めて高いことを確認いたしました。その後、協業の可能性について段階的に協議を進め、具体的な事業連携案を精査のうえ、2025年8月4日開催の取締役会において、資本業務提携契約の締結を決議するに至りました。
日本郵便は、全国に約24,000局の郵便局を展開し、物流インフラと高いブランド信頼性を有する企業であり、当社が推進するフードロス削減事業との戦略的連携が可能であると判断しております。
本提携により、フードロス商品の販路拡大、共同ブランド商品の展開、物流基盤の統合、安定的な商品の供給体制の確立を図り、当社の中長期的な企業価値および株主価値の向上を実現してまいります。
2.資本業務提携の内容
本資本業務提携は、当社と日本郵便が、物販及び物流領域において戦略的パートナーシップを構築し、互いの経営資源と強みを補完し合う協業関係のもと、持続可能な社会の実現及び当社と日本郵便の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社と日本郵便は、本資本業務提携を通じて、人材派遣やマーケティングノウハウの共有等を行うことで知見及びネットワークを有機的に結合させ、社会課題の解決に資する新たな価値を共創し、長期的かつ安定的な関係のもとで事業機会の拡大を目指しております。さらに、当社と日本郵便は、将来的な連携深化の可能性も視野に入れ、協業の成果に応じて、顧客獲得などより踏み込んだ協力体制の構築や新たな事業展開の機会についても、両社間で継続的に協議・検討を行ってまいります。
(1)資本提携の内容
本第三者割当増資により、当社は日本郵便を割当予定先とし、当社普通株式1,213,900株(本件割当後における発行済株式総数の約10%相当)を発行いたします。これにより、日本郵便は当社の主要株主として、今後の経営的・戦略的連携の深化を図るとともに、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資する貢献を果たすインセンティブを有することとなります。
(2)業務提携の内容
本業務提携においては、フードロス削減を軸としたEC事業の拡大に加え、冷凍弁当の共同ブランド展開、物流基盤の共有化、商品仕入形態の見直し等、多岐にわたる協業項目が計画されています。
具体的には、以下の取り組みを中心に協議・準備を進めてまいります。
① フードロス商品の販売拡大
② 新規共同サービスの開発・推進
③ 物流・ロジスティクス分野での協業推進
④ フードロス商品の供給
3.資本業務提携の相手先の情報
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(1)名称 |
日本郵便株式会社 |
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(2)所在地 |
東京都千代田区大手町二丁目3番1号 |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長兼執行役員社長 小池 信也 |
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(4)事業内容 |
郵便業務、銀行窓口業務、保険窓口業務、印紙の売りさばき、地方公共団体からの受託業務、前記以外の銀行業、生命保険業及び損害保険業の代理業務、国内・国際物流業、ロジスティクス事業、不動産業、物販業等 |
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(5)資本金 |
7,000億円(2025年3月31日現在) |
4.募集の概要
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(1)払込期間 |
2025年8月20日から2025年8月22日 |
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(2)発行新株式数 |
普通株式 1,213,900株 |
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(3)発行価額 |
1株につき423円 |
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(4)調達資金の額 |
513,479,700円 |
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(5)資本組入額 |
1株につき211.5円 |
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(6)資本組入額の総額 |
256,739,850円 |
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(7)募集又は割当方法(割当予定先) |
第三者割当の方法により、その全てを日本郵便に割り当てます。 |
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(8)その他 |
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |