## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,800,000
計 | 4,800,000

（注）　2022年12月15日開催の取締役会決議及び2023年１月13日開催の臨時株主総会決議により、株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,764,000株増加し、4,800,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,200,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 1,200,000 | － | －

（注）１．2022年12月15日開催の取締役会決議により、2022年12月28日付で自己株式3,000株を消却するとともに、2023年１月14日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,191,000株増加し、1,200,000株となっております。

２．2023年１月13日開催の臨時株主総会により、2023年１月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2021年１月15日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

決議年月日 | 2021年１月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外役員を除く）　２ 当社使用人　　　　　　　　　　18
新株予約権の数（個）※ | 356〔352〕（注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　356〔70,400〕（注）１．５.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134,200〔671〕（注）２．５.
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年１月16日　至　2031年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 134,200〔671〕 資本組入額　　67,100〔336〕（注）５.
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額＝調整前払込価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から1年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から1年経過後2年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人16名となっております。

第２回新株予約権（2022年５月13日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

決議年月日 | 2022年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　　　　　　４
新株予約権の数（個）※ | 14（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14〔2,800〕（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 372,200〔1,861〕（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年５月14日　至　2032年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　372,200〔1,861〕 資本組入額　　186,100〔931〕（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額＝調整前払込価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から1年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から1年経過後2年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月１日 （注）１． | 6,000 | 9,000 | － | 30,000 | 70,000 | 70,000
2022年12月28日 （注）２． | △3,000 | 6,000 | － | 30,000 | － | 70,000
2023年１月14日 （注）３． | 1,194,000 | 1,200,000 | － | 30,000 | － | 70,000

（注）１．2020年４月１日付で吸収分割の方法により、トーワ電機㈱の情報通信事業に関する全ての権利義務を承継し、その対価としてトーワ電機㈱の株主に当社普通株式を割当いたしました。そのため、発行済株式総数は6,000株増加しております。また本吸収分割により資本金の変動はありませんが、資本準備金が70,000千円増加しております。

２．自己株式の消却によるものであります。

３．株式分割（１：200）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 7,580 | － | － | 4,420 | 12,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 63.2 | － | － | 36.8 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,200,000 | 12,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 3,000 | 31,100,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,000 | － | － | －

### ３【配当政策】

当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、配当性向20％を目安とし、業績の見通し等を総合的に勘案し利益配分を決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

これらを踏まえ、当事業年度（2022年５月期）は、期末配当を１株当たり9,439円としています。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月26日 | 56,634 | 9,439
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべての株主の権利の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、株主総会の開催や運営に関するさまざまな配慮をはじめ株主との対話の促進、並びに適切な情報開示のための環境整備に努めております。また、少数株主等をはじめ、すべての株主の平等性を確保するうえで、適時適切な情報開示を行うとともに、社外役員の確保により経営判断の中立性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスが十分に機能するための体制整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期及び独任制の観点から、長期かつ安定的に監査を実施することができること、監査役の単独監査行使の権限が確保されていることから、監査役会設置会社が当社の現状に資すると判断しているためです。

更に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役の選・解任及び報酬決定に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。またリスク管理及びコンプライアンス体制の強化を目指し、取締役会の任意の諮問機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、社内取締役３名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計６名で構成されています。

原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち女性０名）で構成され、全員社外監査役であります。

監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

また、監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換、内部監査担当者及び会計監査人とのコミュニケーション等を通じて独立した立場から監査を行っております。

ハ．指名・報酬委員会

当社は取締役の選・解任及び報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

議長は社外取締役とし、委員の過半数を社外役員としております。

ニ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

当社はコンプライアンスの遵守状況のモニタリングや周知徹底、リスク分析やその対応策の検討を通じて、当社のコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の整備・運用を目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

当委員会は、経営管理担当取締役である大橋達夫が議長を務め、代表取締役社長飯野匡道、取締役小島広の３名で構成されており、原則として四半期に一度開催することとしております。

ホ．会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

ヘ．内部監査担当

当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役 | 飯野　匡道 | ◎ | － | 〇 | 〇
取締役 | 大橋　達夫 | 〇 | － | 〇 | ◎
取締役 | 小島　広 | 〇 | － | － | 〇
社外取締役 | 栗原さやか | 〇 | － | ◎ | －
社外取締役 | 林　憲一 | 〇 | － | 〇 | －
社外取締役 | 鈴木　一郎 | 〇 | － | 〇 | －
常勤監査役 | 山縣　邦雄 | － | ◎ | 〇 | －
社外監査役 | 星　伸之 | － | 〇 | 〇 | －
社外監査役 | 深澤　俊博 | － | 〇 | 〇 | －

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、経営の透明性や健全性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を可能とする体制であると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会で次のとおり定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規程及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

ⅱ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法定・定款その他社内規程に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

ⅲ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

ⅳ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅴ．内部監査担当者は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

ⅱ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理について「リスク管理規程」により基本事項を定めた上で、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

ⅲ．大規模災害等の不測の事態を想定した事業継続計画を策定し、損害の最小化及び事業活動の早期復旧を図るべく迅速に行動する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

ⅱ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

ⅲ．予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ⅳ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

ⅱ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

ⅲ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

ⅱ．監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業内容及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。

ⅲ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ⅲ．監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行う。

ｂ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役である栗原さやか氏、林憲一氏、鈴木一郎氏及び監査役山縣邦雄氏、星伸之氏、深澤俊博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額となっております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 飯野　匡道 | 1965年７月３日生 | 1988年６月　オムロン・マイコンシステムズ株式会社 （現　ソフトバンク株式会社）入社 1993年11月　トーワ電機株式会社入社 2001年８月　トーワ電機株式会社取締役就任 2010年３月　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合理事長就任 2012年６月　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合副理事長就任（現任） 2016年１月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 1,124,400 （注）５
取締役経営管理部長 | 大橋　達夫 | 1978年９月14日生 | 2005年12月　監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年８月　あずさ監査法人 （現　有限責任あずさ監査法人）入所 2016年８月　株式会社スカイパレスアソシエイツ入社 2019年４月　株式会社manaby入社 2019年８月　株式会社フローディア入社 2019年11月　トーワ電機株式会社入社 2020年１月　当社取締役就任 2020年４月　当社取締役経営管理部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 ソリューション部長 | 小島　広 | 1971年３月９日生 | 1989年４月　富士弘商事株式会社 （現　富士エレックス株式会社）入社 1995年10月　株式会社ビック・サイエンス入社 1997年10月　株式会社シネックス （現　テックウインド株式会社）入社 2013年10月　トーワ電機株式会社入社 2016年１月　当社取締役就任 2020年４月　当社取締役ソリューション部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 栗原　さやか | 1977年11月８日生 | 2003年４月　司法研修所入所 2004年10月　司法研修所終了、弁護士登録 岩田合同法律事務所入所 2012年３月　仙台あさひ法律事務所開設 パートナー弁護士就任（現任） 2017年３月　株式会社スカイパレスアソシエイツ 社外監査役就任 2021年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 林　憲一 | 1967年５月２日生 | 1991年４月　株式会社富士通研究所（現　富士通株式会社）入社 1998年６月　サン・マイクロシステムズ株式会社 入社 2004年10月　エンジニアス・ソフトウェア株式会社　（現　ダッソー・システムズ株式会社）入社 2006年３月　マイクロソフト株式会社入社 2010年10月　エヌビディア合同会社入社 2019年３月　当社顧問就任 2019年８月　一般社団法人日本ディープラーニング協会マーケティングディレクター就任（現任） 2020年１月　華為技術日本株式会社顧問就任 2020年12月　国立大学法人信州大学特任教授就任（現任） 2022年１月　SambaNova Systems Japan合同会社入社（現任） 2022年８月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鈴木　一郎 | 1952年２月22日生 | 1975年４月　株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行 2007年３月　コンビ株式会社入社 2007年４月　同社執行役員就任 2010年６月　コンビウィズ株式会社　代表取締役社長就任 2016年１月　COMBI KOREA CO.,Ltd.代表取締役社長就任 2020年１月　当社常勤監査役就任 2022年８月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 山縣　邦雄 | 1959年11月23日生 | 1983年４月　日本電気株式会社入社 2016年６月　日本電気航空宇宙システム株式会社監査役就任 NECマネジメントパートナー株式会社監査役就任 株式会社NECライベックス監査役就任 2017年６月　株式会社日本電気特許技術情報センター監査役就任 2019年６月　NECフィールディング株式会社監査役就任 株式会社サンネット監査役就任 2022年１月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 星　伸之 | 1974年11月18日生 | 1997年４月　株式会社岩手銀行入行 2001年10月　朝日監査法人 （現　有限責任あずさ監査法人）入所 2016年８月　Ｂ＆Ｃ総合会計事務所設立 所長就任（現任） 2016年11月　合同会社Ｂ＆Ｃコンサルタント 代表社員就任（現任） 2017年３月　株式会社スカイパレスアソシエイツ 社外監査役就任 2021年６月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 深澤　俊博 | 1984年７月22日生 | 2012年12月　弁護士登録 エール法律事務所入所 2020年４月　日本司法支援センター（法テラス） 法律アドバイザー就任（現任） 2021年６月　当社社外監査役就任（現任） 2022年４月　仙台かがやき法律事務所　設立 代表弁護士就任（現任） | （注）４ | －
計 | 1,124,400

（注）１．取締役栗原さやか及び林憲一並びに鈴木一郎は、社外取締役であります。

２．監査役山縣邦雄及び星伸之並びに深澤俊博は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年１月13日開催の臨時株主総会の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年１月13日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．同氏が支配する株式会社ＩＡＭを通じて同氏が実質所有する当社普通株式758,000株を加算しています。

６．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員ソリューション部テクノロジー統括 | 佐藤　　浩 | ソリューション部テクノロジー統括
執行役員ソリューション部コーポレート営業統括 | 永井基一郎 | ソリューション部コーポレート営業統括
執行役員ソリューション部アカデミック営業統括 | 藤波　雅人 | ソリューション部アカデミック営業統括
執行役員経営管理部統括 | 佐久間周平 | 経営管理部統括

②　社外役員の状況

ａ．当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

イ．社外取締役栗原さやかは、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役林憲一は、GPUコンピューティングやディープラーニングなどのマーケティングの分野で活躍され、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社のマーケティング戦略にも示唆に富む助言をいただいております。取締役就任前に当社とマーケティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、報酬金額に重要性がないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

ハ．社外取締役鈴木一郎は、銀行出身であり、一般事業会社の社長を８年間務めており、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外取締役に選任しております。

ニ．社外監査役山縣邦雄は、一般事業会社の監査役経験者であり、その経験及び知識を生かして、独立した立場から経営を監督していただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ホ．社外監査役星伸之は、公認会計士として会計監査業務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ヘ．社外監査役深澤俊博は、弁護士として法務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、会社法第２条15号・16号及び、東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。

イ．直近事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）又はその業務執行者

ロ．当社の仕入れ先、または外注先等の取引先であって、当社から、直近事業年度における当該取引の占有率が10％以上となる先又はその業務執行者

ハ．上記ロに関して、当該取引において、その者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）又はその業務執行者

ニ．当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

ホ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者

ヘ．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

ト．当社から、直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者・その者が団体である場合はその法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

リ．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者

ヌ．上記イからチに過去２年間において該当していた者

ル．上記イからチに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

また、内部統制部門（経営管理部、ソリューション部）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査担当、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は2022年８月26日開催の定時株主総会の決議を受け、同日より監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち３名が社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。なお監査役会設置前においては監査役会設置会社に準じて監査役協議会を組成し、複数人による監査役監査を実施してきました。監査役協議会は、監査役４名（うち４名が社外監査役）で構成されておりました。

当社の監査役は、内部監査担当、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査担当と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や議題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

なお、社外監査役星伸之は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有しております。

最近事業年度における各監査役の監査役協議会出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山縣　邦雄（注）１ | 6回 | 6回
鈴木　一郎（注）２ | 16回 | 16回
星　伸之 | 16回 | 16回
深澤　俊博 | 16回 | 15回
小坂　淳（注）３ | １回 | １回

（注）１　監査役山縣邦雄は2022年１月１日付で監査役に就任しており、開催回数は就任後の開催回数を示しております。

２　監査役鈴木一郎は2022年８月26日開催の定時株主総会で監査役を辞任するとともに、当社の社外取締役に就任しております。

３　監査役小坂淳は2021年9月9日をもって監査役を辞任しており、開催回数はその辞任前までの開催回数を示しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者は監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。更に、内部監査担当者と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　　島川　行正

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、補助者７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「関連する確認・留意すべき事項」及び「関連基準等」を基本的な考え方とし、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う方針であります。その方針に従い「会計監査人候補者選定及び評価基準」を定め、監査法人を評価、選定しております。

その結果、適格性(法的要件)、監査実施体制に問題はなく、当社の実施する事業に対する知見を充分に有していると判断したことから選定に至っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査法人の評価を行うにあたって、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。また、当社で定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて監査役会の全員が監査法人を評価し、監査役会にて総合評価を実施し取締役会に報告をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
8,000 | － | 11,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、双方協議の上で、監査報酬を決定することとしております。

ｅ．監査役全員が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を定めております。当方針としては月額の固定報酬を基本的な構成としつつ、非金銭報酬である新株予約権を会社の業績・経営戦略等の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合には付与する方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が作成した原案を取締役会において検討し決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2020年１月27日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、代表取締役社長飯野匡道が、各取締役の個別の固定報酬の額について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しました。

これらの権限を飯野匡道に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況の他、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が飯野匡道によって適切に行使されるよう、報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した指名・報酬委員会から答申を受けた原案を取締役会において検討し個別の報酬を決定することとしております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック・オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 50,433 | 50,433 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | －
社外取締役 | 600 | 600 | － | 1
社外監査役 | 7,629 | 7,629 | － | 3

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。