## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,800,000
計 | 6,800,000

（注）2023年２月７日開催の臨時株主総会により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は6,780,000株増加し、6,800,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,700,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,700,000 | － | －

（注）１．2023年１月20日開催の取締役会決議により、2023年２月８日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,691,500株増加し、1,700,000株となっております。

２．2023年２月７日開催の臨時株主総会により定款の一部変更を行い、2023年２月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月13日 （注）１． | 1,000 | 7,790 | 13,000 | 88,000 | － | －
2017年９月27日 （注）２． | 666 | 8,456 | 11,988 | 99,988 | 11,988 | 11,988
2021年９月28日 （注）３． | 44 | 8,500 | 6,041 | 106,029 | － | 11,988
2023年２月８日 （注）４． | 1,691,500 | 1,700,000 | － | 106,029 | － | 11,988

（注）１．有償第三者割当　　　　　　　 1,000株

発行価格　　　13,000円

資本組入額　　13,000円

主な割当先　　工藤雅之、小沢隆徳

２．有償第三者割当　　　　　　　　 666株

発行価格　　　36,000円

資本組入額　　18,000円

割当先　　　　工藤雅之、小沢隆徳、山橋大嗣、矢野慎平、堀口裕則、黒崎直也

貴戸郁吏、桑畑幸一、志賀勇大

３．有償第三者割当　　　　　　　　 44株

発行価格　　 137,300円

資本組入額　 137,300円

割当先　　　 原田裕、矢野慎平、佐藤公則、佐々木龍一郎

４．株式分割（１：200）によるものです。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | 11 | 12 | -
所有株式数 （単元） | - | - | - | 15,600 | - | - | 1,400 | 17,000 | -
所有株式数の割合（％） | - | - | - | 91.76 | - | - | 8.24 | 100 | -

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,700,000 | 17,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,700,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、継続的かつ安定的な株主還元の実施を基本方針とし、将来的な事業展開及び経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、業績及び配当性向を総合的に勘案して剰余金の配当額を決定しております。内部留保資金については、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第18期の剰余金の配当につきましては、安定した配当継続するという基本方針のもと、１株当たり10,000円としております。

内部留保の使途につきましては、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月24日 | 85,000 | 10,000
定時株主総会決議

（注）2023年１月20日開催の取締役会決議により、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たりの配当額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・公平性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取組み中長期的に企業価値の向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の機関設計として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査を担う社長室を設置しております。取締役の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため事業部制を導入するとともに、社外取締役及び社外監査役を設置し、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の実効性を高めることを目的としております。

又、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。

取締役会は、全取締役５名（代表取締役会長 工藤雅之、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、社外取締役 秋元忠史、社外取締役 大西登代子）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の業務執行状況をチェックする体制が取られています。又、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。

監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役 源俊宏、非常勤監査役 中野友夫及び松崎良佐）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。又、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証を実施し、会社の内部統制が有効に機能するように努めています。

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、上席執行役員 佐々木龍一郎及び 上席執行役員 堀口裕則で構成され、半期に１回のリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。

当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、社長室（上席執行役員 堀口裕則及び課長１名）が内部監査人となり、自己の属する社長室を除く当社全部門の内部監査を行っております。なお社長室に対する内部監査につきましては、社長室以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで自己監査にならない体制を採用しております。

以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是として採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。

a．内部統制システムの整備状況

(a)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。

ロ　コンプライアンス管理規程を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

ハ　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

ニ　通報・相談窓口を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ロ　取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

ロ　リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ハ　危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

ロ　取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ロ　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

ハ　当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

ロ　取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告する。

ハ　取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。

ニ　取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

(g)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

イ　監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

ロ　監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。

ロ　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ハ　監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ　当会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、又、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

ロ　当会社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

b．リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を半期に一度開催し、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損賠賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低限度額を限定とする旨の契約を締結しております。

e．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

f．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

g．補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要

該当事項はありません。

h．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

i．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

j．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

k．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 工藤　雅之 | 1975年８月７日生 | 2004年10月　有限会社GLUE SYSTEMS（現　当社）設立 2004年10月　当社代表取締役社長就任 2016年５月　株式会社Kam International　代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社代表取締役会長就任（現任） | （注）３ | 1,560,000 （注）５
代表取締役社長 | 小沢　隆徳 | 1979年９月13日生 | 2007年９月　当社入社 2014年12月　取締役就任 2016年４月　取締役副社長就任 2022年６月　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 43,600
取締役 業務管理事業部長 | 原田　裕 | 1979年12月27日生 | 2005年１月　当社入社 2019年４月　管理部経理総務課長 2020年４月　取締役業務管理事業部長就任（現任） | （注）３ | 4,000
取締役 | 秋元　忠史 | 1980年11月13日生 | 2007年12月　弁護士登録 2007年12月　弁護士法人すずらん基金法律事務所 入所 2009年７月　ひだかひまわり基金法律事務所 入所 2013年３月　木下・秋元法律事務所　入所 2015年３月　秋元法律事務所（現　リーガル・パートナーズ法律事務所）　設立 所長就任（現任） 2020年４月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 大西　登代子 | 1955年６月６日生 | 1976年４月　札幌テレビ放送株式会社入社 1997年６月　有限会社ボイスオブサッポロ　設立 1997年６月　有限会社ボイスオブサッポロ 代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 源　俊宏 | 1955年１月19日生 | 1977年４月　株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年11月　株式会社北洋銀行入行 2007年４月　株式会社中山組入社 2007年５月　巴産業株式会社取締役就任 2009年５月　株式会社中山組取締役就任 2009年５月　株式会社三共産業取締役就任 2020年４月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 中野　友夫 | 1949年２月25日生 | 1971年４月　株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年11月　株式会社北洋銀行入行 2006年６月　株式会社伊藤組取締役就任 2016年11月　ヒューマンリソシア株式会社顧問 就任 2020年４月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 松崎　良佐 | 1951年８月18日生 | 1970年４月　札幌テレビ放送株式会社入社 2001年１月　STV興発株式会社常務取締役就任 2005年７月　株式会社STVラジオ取締役就任 2014年６月　株式会社STVラジオ代表取締役就任 2021年６月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 1,607,600

（注）１．取締役　秋元忠史及び大西登代子は、社外取締役であります。

２．監査役　源俊宏、中野友夫及び松崎良佐は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長工藤雅之の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Kam Internationalが保有する株式数を記載しております。

６．当社は権限委譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。執行役員の構成は以下の通りであります。

役職名 | 氏名 | 担当
上席執行役員 | 佐藤　公則 | システム開発事業部長、大阪支社長
上席執行役員 | 佐々木　龍一郎 | 人事管理事業部長
上席執行役員 | 新谷　匡之 | 情報管理事業部長
上席執行役員 | 堀口　裕則 | 社長室長
執行役員 | 桑畑　幸一 | 広域営業担当
執行役員 | 矢野　慎平 | 福岡支社長

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。いずれも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役秋元忠史は、弁護士としての専門知識や会社法務の経験を有しており、当社の持続的成長と企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化を期待できるため選任しております。

社外取締役大西登代子は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、講師として各企業の新人研修、マナーセミナーを行う等幅広く活躍をされており、当社の事業運営への適切な監督・助言が期待できるため選任しております。

社外監査役源俊宏は、永年にわたり金融機関に在籍し、複数企業での会社経営及び監査に関する豊富な経験を有しております。当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査していただけるものとして選任しております。

社外監査役中野友夫は、永年にわたり金融機関に在籍し、その経営や金融に関する経験を活かし、客観的な立場から経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして選任しております。

社外監査役松崎良佐は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の事業運営への適切な監督・助言を期待できるものとして選任しております。

なお当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。又、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（注）で構成され、原則、毎月１回開催しております。最近事業年度において監査役会を10回開催しており、各監査役の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中野　友夫 | 10回 | 10回
源　俊宏 | 10回 | 10回
松崎　良佐 | 10回 | 10回

（注）監査役３名は、社外監査役であります。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、運用状況の確認、監査報告書の作成、取締役の選任・報酬等に関する意見形成であります。常勤監査役は、社長室、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により業務執行取締役の職務遂行の監査を行うとともに、業務執行取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、必要に応じて説明を求め、業務及び財産を調査しております。

内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。又、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した社長室が担当しております。社長室は上席執行役員１名及び課長１名が内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。又、監査状況・監査結果は取締役及び監査役会にも適宜報告されております。なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあたらせることができることとなっています。社長室の内部監査は、社長室以外の業務執行部門が実施することになっております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

岡島　信平

宇野　公之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性並びに適切性、監査計画の内容、当社の会計監査を適切かつ妥当に実施しうる組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。

三優監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

又、監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、三優監査法人が独立した立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当社の監査法人の評価基準に照らし、同監査法人の監査方法及び監査結果は、相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 （自2020年４月１日 至2021年３月31日） | 最近事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日）
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
10,000 | － | 11,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模、監査内容、監査日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、取締役会の決議により決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が承認した役員規程に基づき、代表取締役社長に一任し、経営成績、財政状態、同業他社の報酬水準及び各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、「役員報酬に関する内規」より決定することにしております。又、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

当社の取締役３名の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、取締役の報酬の限度額を５千５百万円以内と決議しております。又、当社の監査役３名の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、監査役の報酬の限度額を１千44万円以内としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 88 | 88 | － | － | 9
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 5 | 5 | － | － | 4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、専ら株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,006 | 1 | 8,643

区分 | 最近事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 210 | － | △3,858