【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村孝人 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式     127,500株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)1

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

2024年5月24日(金) (注)

 

(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

2.割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

3.払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。

① 発行価格等決定日が2024年4月16日(火)の場合は、「2024年5月24日(金)」

② 発行価格等決定日が2024年4月17日(水)の場合は、「2024年5月27日(月)」

③ 発行価格等決定日が2024年4月18日(木)の場合は、「2024年5月28日(火)」

④ 発行価格等決定日が2024年4月19日(金)の場合は、「2024年5月28日(火)」

⑤ 発行価格等決定日が2024年4月22日(月)の場合は、「2024年5月28日(火)」

 また、主幹事会社は、以下の期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

① 発行価格等決定日が2024年4月16日(火)の場合は、「自2024年4月25日(木)至2024年5月20日(月)」

② 発行価格等決定日が2024年4月17日(水)の場合は、「自2024年4月26日(金)至2024年5月21日(火)」

③ 発行価格等決定日が2024年4月18日(木)の場合は、「自2024年4月30日(火)至2024年5月22日(水)」

④ 発行価格等決定日が2024年4月19日(金)の場合は、「自2024年5月1日(水)至2024年5月22日(水)」

⑤ 発行価格等決定日が2024年4月22日(月)の場合は、「自2024年5月2日(木)至2024年5月22日(水)」

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村孝人 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式     127,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,564円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

2024年5月24日(金) (注)

 

(注) 1.割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

2.払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。

① 発行価格等決定日が2024年4月16日(火)の場合は、「2024年5月24日(金)」

② 発行価格等決定日が2024年4月17日(水)の場合は、「2024年5月27日(月)」

③ 発行価格等決定日が2024年4月18日(木)の場合は、「2024年5月28日(火)」

④ 発行価格等決定日が2024年4月19日(金)の場合は、「2024年5月28日(火)」

⑤ 発行価格等決定日が2024年4月22日(月)の場合は、「2024年5月28日(火)」

 また、主幹事会社は、以下の期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

① 発行価格等決定日が2024年4月16日(火)の場合は、「自2024年4月25日(木)至2024年5月20日(月)」

② 発行価格等決定日が2024年4月17日(水)の場合は、「自2024年4月26日(金)至2024年5月21日(火)」

③ 発行価格等決定日が2024年4月18日(木)の場合は、「自2024年4月30日(火)至2024年5月22日(水)」

④ 発行価格等決定日が2024年4月19日(金)の場合は、「自2024年5月1日(水)至2024年5月22日(水)」

⑤ 発行価格等決定日が2024年4月22日(月)の場合は、「自2024年5月2日(木)至2024年5月22日(水)」

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

(注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更