## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,660,000
計 | 16,660,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,165,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,165,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年３月31日 (注)１ | 78,000 | 416,500 | 39,156 | 426,656 | 39,156 | 325,806
2023年３月９日 (注)２ | 3,748,500 | 4,165,000 | － | 426,656 | － | 325,806

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 8 | － | 3 | 28 | 39 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 12,785 | － | 2,000 | 26,865 | 41,650 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 30.70 | － | 4.80 | 64.50 | 100.00 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 41,650 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
4,165,000
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 4,165,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 41,650 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置づけております。一方、安定的な経営基盤の維持、及び将来の事業展開の備えとしての内部留保の充実を図ることも企業価値の向上のために重要と考えており、両者を比較衡量しながら事業年度における業績及び財務状況を総合的に勘案し、株主への利益還元を進めてまいります。

当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第41期及び第42期事業年度の剰余金の配当につきましては、上述の方針のもと、第41期は１株当たり100円、第42期は１株当たり19円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えと工場設備投資費用として投入していくこととしております。

なお、基準日が第41期及び第42期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 41,650 | 100.00
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 79,135 | 19.00

（注）当社は、2023年３月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。基準日が2023年３月８日以前の「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#####

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとするステークホルダーに対して企業としての社会的責任を果たし、長期的かつ持続的な成長と発展を遂げていくことを重要事項として認識しております。そのため、本責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し、透明性のある業務管理体制の確立を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を採用している理由としては、業務執行と監査機能の組織体を分断させ、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することで、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保され、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になるためであります。

また、取締役会又は監査役会の機能を補完する機関として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び任意の指名・報酬委員会を設置しております。

a. 取締役会

取締役会は、取締役５名（うち３名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。

b. 監査役会

監査役会は社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成されており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、業務監査及び会計監査を行う機関として、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。

c. 経営会議

経営会議は、取締役会の諮問機関として、当社の会社戦略を検討する重要な会議と位置づけております。原則として、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行っており、経営会議で予め十分な審議を行った上で取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。

d. リスク・コンプライアンス委員会

事業を取り巻く様々なリスクに対し的確に管理・実践すること及び、法令をはじめとした社内外の規則及び倫理規範を遵守するための体制を確保することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

原則として、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時的に開催し、リスク及びコンプライアンスについて検討、協議を行い、監査役会及び取締役会に報告しております。

また、代表取締役社長が指名する者として、品質保証部長 尾関 泰之が構成員として出席し、トラブル・クレームの報告を行っております。

e. 指名・報酬委員会（任意）

任意の指名・報酬委員会は、役員及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保する目的で設置され、役員及び執行役員の指名並びに報酬制度及びそれに基づいた個別報酬の審議を行っております。１年に１回以上開催すると定めておりますが、指名及び報酬の決定に向けて2023年３月期は４回、2024年３月期はこれまで４回開催をいたしました。

f. 内部監査

内部監査は、各部門におけるリスクの識別、評価及びコントロールの状況について、その実施状況及び実効性等を監査し、内部監査統括は代表取締役社長に報告しております。

各機関の本書提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長・委員長、○構成員、□出席者、△オブザーバー）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 中村　孝人 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
常務取締役 | 中村　雄一 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役（社外） | 新井　秀夫 | ○ |  |  |  |
取締役（社外） | 原　稔 | ○ |  |  |  | ○
取締役（社外） | 水上　亮比呂 | ○ |  |  |  | ○
常勤監査役（社外） | 森兼　康博 | □ | ◎ | △ | ○ | △
監査役（社外） | 廣澤　一弘 | □ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 梅津　英明 | □ | ○ |  |  |
上席執行役員 管理統括 | 平田　賢二 | □ |  | ○ | ○ |
執行役員 研究・細胞加工統括 | 對比地　久義 | □ |  | ○ | ○ |
執行役員 内部監査統括 | 明石　元 | □ |  | ○ | ○ |
代表取締役社長が 指名する者 | 尾関　泰之 |  |  |  | ○ |

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。なお、基本方針等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。

また、代表取締役社長直轄の内部監査統括が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社はコンプライアンス体制確立のため、リスク・コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。

・代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する意識の高揚を図り、会社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

・コンプライアンス経営の確保を目的として、内部通報・相談窓口を設ける。

・当社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、リスク・コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し、実施する。

・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

・内部監査担当者を選任し、内部統制の評価及び業務の適正・有効性について監査する。

・反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理する。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク・コンプライアンス委員会が、リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。

・リスクが顕在化した場合又はリスクが顕在化する恐れがある場合、代表取締役社長は、リスク・コンプライアンス委員会を対策本部として緊急招集のうえ、迅速に対応する。

・監査役及び内部監査担当者は、各部門のリスクマネジメントの状況を監査する。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。

・中期経営計画は、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。

・社内の指揮・命令系統の明確化及び権限及び責任体制の確立を図るため、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

5）監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人並びに当該取締役及び使用人からの独立性に関する事項

監査役会が職務を補助する取締役及び使用人を置くこととした場合は、配置にあたっての人員、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。

6）監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・当社の取締役は、事業の状況及びその職務の執行状況について、取締役会等を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が業務執行の状況について報告を求めた場合、並びに財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

8）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を会社の役員及び使用人に周知徹底する。

9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用を負担する。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

・監査役と代表取締役社長は定期的に意見交換会を行う。

・監査役は、監査法人、内部監査担当者等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

・監査役は、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、指名報酬委員会等の重要な会議に出席し、会社における重要な決定・報告事項について把握し、直接意見を述べる。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査統括および委員長が指名する者で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。代表取締役社長が委員長を務めており、組織的なリスク管理を推進しております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社管理に関しては、業務ごとに「職務権限規程」に基づく主管部が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の役員・従業員が子会社の役員を担当し、逐次、業績、財務状況並びに経営課題を把握しており、各会議体に情報共有を行い、「職務権限規程」に定められた重要な事項については当社が決裁を行っております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 中村　孝人 | 15 | 15
常務取締役 | 中村　雄一 | 15 | 15
社外取締役 | 新井　秀夫 | 15 | 15
社外取締役 | 原　稔 | 15 | 15
社外取締役 | 水上　亮比呂 | 15 | 13

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、３名以上７名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

a.役員等賠償責任保険契約の概要

被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

b.保険料の負担

保険料は全額当社が負担しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要について

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の選任の決議要件及び任期

取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでとする旨定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

b.中間配当の決定

株主の利益還元の機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

c.自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 中村　孝人 | 1949年５月23日生 |
1973年４月 | 丸大食品株式会社入社
1981年４月 | コージン株式会社(現　当社)設立 代表取締役社長就任(現任)
2003年４月 | 株式会社ピルム設立 代表取締役就任
2009年11月 | 孝仁日医生物科技(北京)有限公司 董事長就任
2014年１月 | 孝仁生物控股(香港)有限公司 Chairman就任(現任)
2014年５月 | 高金生物科技(上海)有限公司 董事長就任(現任)
2022年３月 | TAKAコーポレーション株式会社 取締役就任（現任）
| （注）３ | 2,626,000 （注）５
常務取締役 営業統括 | 中村　雄一 | 1978年８月29日生 |
2001年４月 | 大和証券株式会社入社
2006年10月 | 新光証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）入社
2009年４月 | 当社入社
2010年５月 | 当社取締役就任
2014年７月 | 孝仁生物控股(香港)有限公司 Director就任(現任)
2014年10月 | エンバイオ株式会社 代表取締役社長就任(現任)
2016年１月 | 当社常務取締役就任(現任)
2016年６月 | 高金生物科技(上海)有限公司 董事就任(現任)
2018年６月 | 味の素コージンバイオ株式会社 取締役就任(現任)
2019年６月 | 株式会社ピルム 取締役就任
2022年３月 | TAKAコーポレーション株式会社 取締役就任（現任）
| （注）３ | 53,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 新井　秀夫 | 1958年10月16日生 |
1981年４月 | オリエンタル酵母工業株式会社入社
2008年６月 2010年６月 | 同社取締役バイオ事業本部副本部長就任 同社取締役バイオ事業本部長就任
2015年６月 | 同社常務取締役バイオ事業本部長就任
2015年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
2017年６月 | 北山ラベス株式会社 取締役就任(現任)
2023年６月 | 同社専務取締役事業本部管掌就任（現任）
| （注）３ | 10,000
取締役 | 原　稔 | 1958年６月16日生 |
1983年６月 | 税理士登録
1983年６月 | 原稔税理士事務所 所長就任
2002年５月 | 学校法人若竹中央学園若竹幼稚園 理事(現任)
2005年６月 | 株式会社アルバック 社外監査役就任
2008年２月 | 株式会社共和工業 会計参与就任
2019年８月 | 株式会社髙村有機技研 社外監査役就任(現任)
2020年３月 | 株式会社レンタコムライフ 社外監査役就任(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
2022年10月 | 京橋税理士法人 共同代表社員就任（現任）
2023年２月 | 株式会社共和工業 監査役就任(現任)
| （注）３ | 10,000
取締役 | 水上　亮比呂 | 1956年９月13日生 |
1983年10月 1987年３月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所 公認会計士登録
1997年７月 | 同法人パートナー
2005年10月 | 同法人横浜事務所所長就任
2018年９月 | 水上亮比呂公認会計士事務所 代表就任(現任)
2018年９月 | 株式会社リベルタ 社外取締役就任(現任)
2019年３月 | 株式会社レックスアドバイザーズ 社外取締役就任(現任)
2019年10月 | 株式会社ステムリム 社外監査役就任(現任)
2020年９月 | 工藤建設株式会社 社外監査役就任(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 森兼　康博 | 1956年６月24日生 |
1979年４月 | トーソー株式会社入社
2007年４月 | 同社管理本部経理部長
2009年６月 | 同社取締役管理本部経理部長就任
2011年４月 | 同社取締役管理本部長就任
2015年６月 | 同社監査役就任
2016年６月 | 同社取締役監査等委員就任
2020年６月 | 当社社外監査役就任(現任)
| （注）４ | 3,000
監査役 | 廣澤　一弘 | 1967年11月19日生 |
1992年４月 | 小川信用金庫入庫
2002年１月 | 埼玉縣信用金庫入庫
2002年９月 | しんきん証券株式会社 総務部入社
2007年４月 | 廣澤社会保険労務士事務所 所長就任(現任)
2011年５月 | 株式会社トータルレンジャー設立 代表取締役就任(現任)
2013年10月 | 株式会社ウィズ設立 取締役就任(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役就任(現任)
| （注）４ | 3,000
監査役 | 梅津　英明 | 1973年３月６日生 |
2002年８月 | 辻・本郷税理士法人入社
2003年９月 | 久保税務会計事務所入所
2003年12月 | 税理士登録
2005年８月 | 梅津会計事務所 所長就任(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役就任(現任)
| （注）４ | －
計 | 2,708,000

(注) １．取締役 新井 秀夫、原 稔及び水上 亮比呂は、社外取締役であります。

２．監査役 森兼 康博、廣澤 一弘及び梅津 英明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長 中村 孝人の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTAKAコーポレーション株式会社が保有する株式数も含めております。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で上席執行役員管理統括 平田 賢二、執行役員研究・細胞加工統括 對比地 久義、執行役員内部監査統括 明石 元で構成されております。

７. 常務取締役営業統括 中村 雄一は代表取締役社長 中村 孝人の長男であります。

##### ②　社外役員の状況

###### a. 社外取締役

当社の取締役５名のうち、社外取締役は新井 秀夫、原 稔及び水上 亮比呂の３名であります。

社外取締役 新井 秀夫は、同じバイオ業界の専門家及び会社経営者としての見識を有しており、市場環境、業界のトレンド等を踏まえた助言・提言をいただくことで、当社の健全な会社経営に寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社は、同氏の兼職先であるオリエンタル酵母工業株式会社とは、製造委受託及び売買取引並びに当社株式を保有いただいておりますが、その金額は少額であります。その他、当社と同氏個人、及び同氏の兼職先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役 原 稔は、税理士としての専門的知識を有しており、同氏の税務に係る豊富な経験が、当社の持続的な成長と企業価値の向上に大きく貢献するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役 水上 亮比呂は、公認会計士としての専門的知識を有しており、長年にわたる監査経験や他社における社外役員としての経験が、当社のガバナンス体制の一層の充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役である新井 秀夫、原 稔及び水上 亮比呂は、当社株式を保有しておりますが、上記３名と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

b. 社外監査役

当社の監査役３名はすべて社外監査役であります。

常勤社外監査役 森兼 康博は、他の事業会社における経理部長、監査役及び監査等委員としての経験を有し、監査業務に精通していることから、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役 廣澤 一弘は、社会保険労務士として様々な職務経験と、豊富な経営経験を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役 梅津 英明は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、常勤社外監査役である森兼 康博及び社外監査役である廣澤 一弘は、当社株式を保有しておりますが、上記２名と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

c. 独立性の基準

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として明確に定めた規定はありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役、社外監査役を選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、社外取締役及び社外監査役が、毎月取締役会へ出席しております。また、各社外取締役と監査役面談を年に１回実施しております。

さらに、監査役、内部監査及び会計監査人との意見交換の場を定期的に設けることで相互連携を強固にし、内部統制部門である総務部と密に連携することで、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明並びにその指摘に伴う改善活動を行う体制を構築しております。

#####

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役で組織された監査役会において、会計監査人と連携して取締役の職務の執行を監査しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役３名のうち１名を常勤監査役とし、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査と連携するなど、監査・モニタリングの実効性を高めております。このほか監査役は、管理統括並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、適宜面談を持ち協議を重ねる等の連携により、当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。なお、定例（毎月１回開催）の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

また、監査役会は３名全員が社外監査役で構成されており、各監査役は当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。

常勤監査役 森兼 康博は、他の事業会社における経理部長、監査役及び監査等委員としての経験を有し、監査業務に精通していることから、社外監査役として選任しております。

監査役 廣澤 一弘は、社会保険労務士として様々な職務経験と、豊富な経営経験を有しております。

監査役 梅津 英明は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 森兼　康博 | 15 | 15
監査役（社外） | 廣澤　一弘 | 15 | 15
監査役（社外） | 梅津　英明 | 15 | 14

監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査役会監査報告及び会計監査人の評価等があります。

常勤監査役の活動として、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及び指名・報酬委員会等の重要な会議へ出席し、意見の表明を行ったほか、稟議書及び各種会議の議事録等の重要書類の閲覧を行い、必要に応じて説明を求め、又は意見の表明を行いました。

##### ②　内部監査の状況

当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。

なお、内部監査統括は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

当社の内部監査については、内部監査統括１名及び内部監査室１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により代表取締役社長に報告され、また常勤監査役にも報告されており、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行い、その内容を必要に応じて取締役会へ報告する仕組みになっております。

内部監査、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ 継続監査期間

2020年３月期以降

###### ｃ 業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員・業務執行社員　小林　雅彦

指定有限責任社員・業務執行社員　筑紫　　徹

###### ｄ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名　その他15名

###### ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する必要があると判断した場合、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | － | 47,750 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 47,750 | －

###### ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬(ａを除く)

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5,449 | 3,000 | 6,359 | －
計 | 5,449 | 3,000 | 6,359 | －

(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務アドバイザリー業務等であります。

###### ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をもとに検討し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

###### ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。また、2021年８月11日より取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。

イ　役員報酬の基本方針

当社の役員報酬の基本方針は次のとおりであります。

なお、本方針の決定方法は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。

(ア) 当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。

(イ) 過半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。

ロ　役員報酬の構成

当社の役員報酬は、金銭報酬のみで構成され、業績連動報酬は該当ありません。

(ア) 取締役（社外取締役を除く）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、 経営環境を含めた市場動向や当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(イ) 社外取締役は、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

(ウ) 監査役は、客観的立場から取締役の職務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

ハ　役員報酬の決定手続

(ア) 役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際しては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。

(イ) 各役員の個人ごとの報酬の具体的決定については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

ニ　役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容

(ア) 取締役の基本報酬

2021年６月18日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（うち、社外取締役は年額30百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は４名であります。

(イ) 監査役の基本報酬

2021年６月18日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終結の時点の監査役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 64,128 | 64,128 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | 0
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | － | － | 3
社外監査役 | 8,400 | 8,400 | － | － | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式価値の変動、配当などによって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的である投資株式とし、経営参加やビジネス関係の強化を目的に保有しているものを純投資以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築のため、持続的な企業価値向上に資すると判断したものについては、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。

議決権の行使については、当該取引先等の企業価値の向上に資するか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に考慮し賛否を判断しております。

###### ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 11,428
非上場株式以外の株式 | 1 | 5,712

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 9,999 | 新規事業における協力関係の構築・強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
コスモ・バイオ㈱ | 6,000 | 6,000 | 組織培養事業及び微生物事業において、取引関係（仕入及び販売先）維持強化を目的として保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的に勘案し、保有継続について判断しております。 | 有
5,712 | 6,006

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。