１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 （2023年５月31日） |
当第１四半期会計期間 （2023年８月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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貯蔵品 |
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前払費用 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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前受金 |
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未払法人税等 |
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預り金 |
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流動負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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株式交付費 |
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上場関連費用 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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四半期純利益 |
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該当事項はありません。
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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当第１四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） |
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減価償却費 |
1,406千円 |
当第１四半期累計期間(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。
この上場にあたり、2023年５月19日及び2023年６月２日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、2023年６月21日に払込が完了いたしました。この結果、当第１四半期累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ24,150千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が105,585千円、資本剰余金が745,536千円となっております。
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間（自2023年６月１日 至2023年８月31日）
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
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（単位：千円） |
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売上区分 |
合計 |
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AI/DX プロダクト |
AI/DX ソリューション |
AI/DX リスキリング |
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一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
261,079 |
116,984 |
63,773 |
441,837 |
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一時点で移転される財又はサービス |
30,633 |
- |
- |
30,633 |
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顧客との契約から生じる収益 |
291,713 |
116,984 |
63,773 |
472,470 |
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外部顧客への売上高 |
291,713 |
116,984 |
63,773 |
472,470 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第１四半期累計期間 （自2023年６月１日 至2023年８月31日） |
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（１）１株当たり四半期純利益 |
15円87銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益（千円） |
62,809 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
― |
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普通株式に係る四半期純利益（千円） |
62,809 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
3,956,730 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
14円47銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益調整額（千円） |
― |
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普通株式増加数（株） |
383,566 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
（注）当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（資本金の額の減少）
当社は、2023年７月26日開催の取締役会において、以下のとおり、2023年８月30日開催の定時株主総会に資本
金の額の減少を付議することについて決議し、同定時株主総会において承認可決され、2023年10月４日付でその
効力が発生しております。
(１)資本金の額の減少の目的
当社は、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の
額の減少を行うものであります。
(２)資本金の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
資本金の額105,585千円を5,585千円減少して、100,000千円としました。
②資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金
の額5,585千円をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(３)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2023年７月26日
②株主総会決議日 2023年８月30日
③債権者異議申述最終期日 2023年10月２日
④減資の効力発生日 2023年10月４日
(４)その他重要な事項がある場合にはその内容
本件は純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はなく、当社
の業績に与える影響は軽微であります。
（株式取得による会社の買収）
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアル（以下、「ファクトリアル」）の
株式を取得し、子会社化することを前提に、取得に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合
意書を締結しました。
（1）目的
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術
を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開し
ております。
当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、
AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXプロダクトでは、デジタル
人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business」及び講師派遣型デジタル人材育成研修
「Aidemy Practice」を提供しております。AI/DXソリューションでは、様々な現場のデジタル変革に必要なテー
マ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロ
イ）」のサービスを提供しております。AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログ
ラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供しております。
一方、ファクトリアルは、インターネット黎明期である2000年の設立時からWebクリエイティブ事業及びWeb
アプリケーション構築事業を展開しております。エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企
業の新規事業やベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DX
ソリューション事業におきましては、既に１年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、ファクトリアルの人月
単価の向上や生産性の向上に寄与しており、事業シナジーは検証済みであります。
さらに、当社の成長事業であるAI/DXソリューションにおいても、当社AI/DXプロダクトを導入しているエンタ
ープライズ企業を中心に、デジタル変革を伴走型で支援するサービスのニーズが非常に高まっております。こう
した事業環境の中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を
高めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式取
得（子会社化）についての基本合意書を締結することといたしました。株式取得後は、当社顧客の案件において
ファクトリアルとの協業関係を深め、事業シナジーを加速させてまいります。
（2）株式取得の相手方の氏名
金田 喜人
（3）買収する会社の名称、事業内容、規模
株式会社ファクトリアル
Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業
資本金 77,500千円
（4）株式取得の時期
2024年１月４日（予定）
（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
1,680株（議決権所有割合の80％）
取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮
して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。
（6）支払資金の調達及び支払方法
自己資金又は借入金による調達を予定しております。
支払方法は未確定であります。
該当事項はありません。