## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

（注）2023年３月28日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を15,000,000株としております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,917,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,917,600 | － | －

（注）2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、2023年３月28日開催の臨時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2019年６月27日付臨時株主総会決議及び2019年６月27日付取締役会決議

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）(注)６ | 当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社従業員　15 社外協力者　１
新株予約権の数（個）※ | 49,500［45,500］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　49,500［45,500］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 179（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年６月28日～2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　179 資本組入額　90
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載して

おり、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

う。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始権利者につき破産

手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申

立があった場合その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、

又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会及び2020年５月28日付取締役会決議

決議年月日 | 2020年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名）(注)６ | 当社取締役　０ 当社監査役　２ 当社従業員　26
新株予約権の数（個）※ | 39,900［39,500］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　39,900［39,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2022年５月30日～2030年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　450 資本組入額　225
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し

ており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切

り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場

合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新

株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

でない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

た場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

する。

４.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

う。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又

は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役２名、当社従業員14名となっております。

第３回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会決議及び2020年５月28日付取締役会決議

決議年月日 | 2020年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　１
新株予約権の数（個）※ | 320,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　320,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2022年９月１日～2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　451 資本組入額　226（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、か

つ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予

約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2022年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結

損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、900百万円を超過した場合にの

み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用さ

れる会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結

損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと

取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実

績数値の調整を行うことができるものとする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、

監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満

了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記５．(1)記載の資

本金等増加限度額から、上記５．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期

間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

８．当社の代表取締役である石川聡彦は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月28日付で白井元氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年５月31日に第３回新株予約権(2020年５月28日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、白井元氏に付与した第３回新株予約権320,000個（１個当たり１株相当）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 第３回新株予約権（新株予約権信託）
委託者 | 石川聡彦
受託者 | 白井元
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 | 2020年５月28日
信託の種類と新株予約権数（個） | （A01）150,000 （A02）170,000
信託期間満了日（交付基準日） | (A01) ①発行会社の株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはそれに類する市場）に上場した日から２年６か月が経過した日 ②発行会社の株式がプライム市場（若しくはそれに類する市場）に上場した日から６か月が経過した日 ③（発行会社株式が上場していない時点において）発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的若しくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が行われた日 ④2027年５月31日のいずれか早い日 (A02) ①発行会社の株式がプライム市場（若しくはそれに類する市場）に上場した日から６か月が経過した日 ②（発行会社株式が上場していない時点において）発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的若しくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が行われた日 ③2030年５月31日のいずれか早い日
信託の目的 | （A01）第３回新株予約権150,000個（１個当たり１株相当） （A02）第３回新株予約権170,000個（１個当たり１株相当）
受益者適格要件 | 当社は、交付基準日における当社等の役職員を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

第４回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

決議年月日 | 2021年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名）(注)６ | 当社取締役　２ 当社従業員　36
新株予約権の数（個）※ | 53,800[50,400]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　53,800[50,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2023年６月16日～2031年６月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

でない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

た場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

する。

４. 新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時

又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との

間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができ

る。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出時日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員22名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

決議年月日 | 2021年６月15日
新株予約権の数（個）※ | 2,600（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年６月21日～2031年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込

金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年７月26日 (注)１ | 普通株式182 | 普通株式　1,182 | 5,460 | 6,460 | 5,460 | 5,460
2017年10月30日 (注)２ | 普通株式75 | 普通株式　1,257 | 3,168 | 9,628 | 3,168 | 8,628
2018年５月19日 (注)３ | 普通株式258 | 普通株式　1,515 | 46,182 | 55,810 | 46,182 | 54,810
2019年３月20日 (注)４ | 普通株式　3,028,485 | 普通株式　3,030,000 | - | 55,810 | - | 54,810
2019年11月７日 (注)５ | Ａ種優先株式　477,200 | 普通株式　3,030,000 Ａ種優先株式 477,200 | 269,618 | 325,428 | 269,618 | 324,428
2019年11月７日 (注)６ | 普通株式 △1,030,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式 477,200 | - | 325,428 | - | 324,428
2020年１月28日 (注)７ | Ａ種優先株式　260,600 | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　737,800 | 147,239 | 472,667 | 147,239 | 471,667
2020年５月31日 (注)８ | - | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　737,800 | △372,667 | 100,000 | - | 471,667
2020年12月23日 (注)９ | Ａ種優先株式　39,900 | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　777,700 | 22,543 | 122,543 | 22,543 | 494,211
2021年５月31日 （注）10 | - | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　777,700 | △112,543 | 10,000 | - | 494,211
2021年６月21日 (注)11 | Ｂ種優先株式　86,900 | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　777,700 Ｂ種優先株式　 86,900 | 56,485 | 66,485 | 56,485 | 550,696
2021年11月26日 （注）12 | Ｂ種優先株式 23,000 | 普通株式　2,000,000 S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　777,700 Ｂ種優先株式　109,900 | 14,950 | 81,435 | 14,950 | 565,646
2023年３月27日（注）13 | S1種優先株式 △364,000 S2種優先株式 △150,000 S3種優先株式 △516,000 Ａ種優先株式　△777,700 Ｂ種優先株式　△109,900 普通株式 1,917,600 | 普通株式　3,917,600 | - | 81,435 | - | 565,646

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　60,000円

資本組入額　30,000円

割当先　　　Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合、金田喜人

２．有償第三者割当

発行価格　　84,500円

資本組入額　42,250円

割当先　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、玉谷修造、中川綾太郎

３．有償第三者割当

発行価格　　358,000円

資本組入額　179,000円

割当先　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、千葉 功太郎、玉川 憲、安藤 祐輔、伊藤 将雄、程 涛、高野 秀敏、漆原 茂、関 喜史、山木 学

４．株式分割（１：2,000）によるものであります。

５．有償第三者割当

Ａ種優先株式477,200株の増加

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　Skyland Ventures３号投資事業有限責任組合、UTEC４号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、株式会社テクノプロ

６．全株主との合意に基づき、2019年11月７日付で普通株式の一部をS1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式に変更しております。

７．有償第三者割当

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、松永 達也、鈴木 智行、鈴木 悠人、河野 英太郎

８．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合78.8％）によるものであります。

９．有償第三者割当

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　金山 靖昌、椎木 茂、吉田 憲一郎、坪山 昌司、川島 敦、関口 康、及川 卓也

このうち、20,400株は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による増加であります。

10．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合91.8%）によるものであります。

11．有償第三者割当

発行価格　　1,300円

資本組入額　650円

割当先　　　古河電気工業株式会社、馬場 博明、千本倖生

12．有償第三者割当

発行価格　　1,300円

資本組入額　650円

割当先　　　KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合

13．2023年３月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式及びＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 12 | － | － | 27 | 39 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 16,611 | － | － | 22,565 | 39,176 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 42.4 | － | － | 57.6 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,917,600 |  | 39,176 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － |  | － | －
発行済株式総数 |  | 3,917,600 |  | － | －
総株主の議決権 |  | － |  | 39,176 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式の取得。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2023年３月10日)での決議状況 (取得期間2023年３月27日) | S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　777,700 Ｂ種優先株式　109,900 | ―
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　777,700 Ｂ種優先株式　109,900 | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | S1種優先株式　364,000 S2種優先株式　150,000 S3種優先株式　516,000 Ａ種優先株式　 777,700 Ｂ種優先株式　 109,900 | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）上記自己株式の全てについて、2023年３月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年３月27日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政 状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた組織体制の整備や事業の拡大、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考えております。

上記の理由から、創業以来配当を実施しておりません。当面は、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充等への財源として有効活用する計画であります。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

②当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。

a.取締役会

コーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役会は、取締役７名のうち２名が社外取締役、監査役会は、監査役３名すべてが社外監査役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。

（常勤取締役：石川聡彦、河野英太郎、馬場博明、伊藤浩介、清水俊博

社外取締役：鈴木智行、椎木茂

社外監査役：若松典子、清水政彦、堂田丈明）

なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、関連部署の社員が事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。

b.監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例の監査役会の他、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の若松典子、その他構成員は清水政彦、堂田丈明であり、若松典子、清水政彦、堂田丈明は社外監査役であります。

c.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

d.内部監査

当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。

なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。

e.リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、馬場博明コーポレート本部長を委員長とし、石川聡彦代表取締役、河野英太郎、伊藤浩介、清水俊博の各常勤取締役、遠田美光内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

f.品質管理委員会

当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、石川聡彦代表取締役が品質管理統括責任者、清水俊博技術部長が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。

ｇ.報酬諮問委員会

当社は取締役の報酬を決定する機関として、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置し

ております。報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決

定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保して報酬を決定しております。

現在の報酬諮問委員会の構成員は、石川聡彦代表取締役を委員長とし、その他の構成員は椎木茂、鈴木智

行の両社外取締役であります。

③内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に

努めるものとする。

(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも

のとする。

(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、

コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。

(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講

ずるものとする。

(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の

充実に努めるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会

及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。

(2)リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するも

のとする。

(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役

会に報告するものとする。

(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にする

ことにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築す

るものとする。

(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職

務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

５．監査役監査の実効性を確保するための体制

(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等

の閲覧の機会を確保するものとする。

取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うも

のとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又

は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するも

のとする。

(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

の体制

監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を

受けることを禁止するものとする。

(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置く

ものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に

係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの

とする。

(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制

監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監

査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるもの

とする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係

を持たないことを基本方針とする。

(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。

(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。

(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対

応体制を整備するものとする。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性

を確保するための体制の充実を図るものとする。

(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び

に評価して、必要に応じて是正するものとする。

④リスク管理体制の整備の状況

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口若しくは外部通報窓口に相談通報するようリスク管理・コンプライアンスにて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当会社が指定する方法で行うものとしております。

⑤取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。

⑥取締役会の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(1)自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条

第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を

定款に定めております。

(2)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合

を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の

配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり

ます。

(3)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する

取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免

除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待

される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役執行役員 社長 CEO | 石川　聡彦 | 1992年10月22日生 | 2014年６月　当社設立　代表取締役執行役員 社長 CEO　就任(現任) | 注３． | 1,960,500
取締役執行役員 事業本部 本部長 COO | 河野　英太郎 | 1973年10月14日生 | 1997年４月　株式会社電通　入社 1997年11月　アンダーセンコンサルティング （現アクセンチュア株式会社）　入社 2001年２月　ヴェクタント株式会社　入社 2002年１月　PwCコンサルティング（現　日本IBM株式会社　入社） 2013年９月　デロイトトーマツコンサルティング 合同会社　入社 2016年１月　日本IBM株式会社　入社 2017年８月　株式会社Eight Arrows設立　代表取締役 就任（現任） 2019年９月　当社入社 2020年９月　当社取締役　就任（現任） | 注３． | 14,500
取締役執行役員 コーポレート本部 本部長 | 馬場　博明 | 1962年７月10日生 | 1987年４月　川崎重工業株式会社　入社 1990年７月　リーマン・ブラザーズ証券株式会社 入社 1992年４月　株式会社リージェント・ソフトウエ ア　入社 1996年３月　シスコシステムズ株式会社 （現シスコシステムズ合同会社）入社 2000年６月　株式会社ディールメーカーズ 代表取締役　就任 2002年２月　アカデミーキャピタルインベストメ ンツ株式会社　取締役　就任 2009年４月　株式会社シャルレ　執行役　就任 2009年６月　同社　取締役　就任 2014年２月　日本住宅株式会社　取締役副社長 就任 2017年７月　株式会社リンクバル　執行役員 就任 2017年12月　同社常務取締役　就任 2018年12月　同社専務取締役　就任 2020年12月　当社取締役　就任（現任） | 注３． | 16,200
取締役執行役員 コーポレート本部 副本部長 CFO | 伊藤　浩介 | 1982年３月20日生 | 2007年４月　みずほ証券株式会社　入社 2015年４月　SMBC日興証券株式会社　入社 2017年11月　株式会社FUNDBOOK　入社 2019年６月　当社入社 2019年９月　当社取締役　就任（現任） | 注３． | 30,000
取締役執行役員 技術部 部長 CTO | 清水　俊博 | 1979年９月21日生 | 2005年４月　株式会社ユー・エス・イー　入社 2009年９月　株式会社ドワンゴ　入社 2019年７月　SO Technologies株式会社　入社 2020年５月　当社入社 2020年９月　当社取締役　就任（現任） | 注３． | 4,000
社外取締役 | 鈴木　智行 | 1954年８月19日生 | 1979年４月　ソニー株式会社　入社 2000年１月　同社CCD事業部長　就任 2004年６月　同社業務執行役員　就任 2012年４月　同社執行役EVP　就任 2015年４月　同社執行役副社長　就任 2018年７月　日本アジアグループ株式会社専務就任 2020年９月　当社取締役　就任（現任） 2022年６月　兼松エレクトロニクス株式会社社外取締役　就任（現任） | 注３． | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 椎木　茂 | 1950年２月13日生 | 1993年１月　プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社パートナー＆常務取締役　就任 2006年７月　IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役社長兼日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員GBS担当　就任 2009年７月　日本アイ・ビー・エム株式会社専務執行役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役社長　就任 2011年１月　日本アイ・ビー・エム株式会社顧問　就任 2013年４月　日本オラクル株式会社副社長執行役員アプリケーションビジネス統括・アライアンス事業統括　就任 2016年６月　同社相談役　就任 2016年12月　株式会社イルグルム取締役(監査等委員)　就任 2017年10月　SAPジャパン株式会社　デジタルビジネスサービス事業本部シニアエグゼクティブアドバイザー　就任（現任） 2017年12月　株式会社イルグルム取締役　就任（現任） 2021年９月　当社社外取締役　就任（現任） 2022年６月　ボクブロック株式会社取締役　就任（現任） | 注３． | 4,500
常勤監査役 | 若松　典子 | 1970年12月13日生 | 1995年10月　有限責任監査法人トーマツ　入所 東京事務所国内監査部門所属 2000年10月　新日本アーンストアンドヤング株式会社（現EY税理士法人）　入所 2005年９月　株式会社バイオフロンティア・パートナーズ　入社　管理部所属 2008年６月　有限責任監査法人トーマツ　入所 金融グループ所属 2014年11月　公認会計士若松弘之事務所　入所（現任） 2020年３月　当社常勤監査役就任（現任） | 注４. | -
非常勤監査役 | 清水　政彦 | 1979年６月５日生 | 2003年10月　三田安田法律事務所入所 2014年４月　箪笥町法律事務所設立 2017年５月　HCA法律事務所　パートナー就任 2018年４月　当社監査役就任（現任） 2018年９月　アイムファクトリー株式会社 監査役　就任（現任） | 注４. | -
非常勤監査役 | 堂田　丈明 | 1976年３月24日生 | 2004年９月　カロリンスカ研究所　入所 2006年10月　フレッドハッチンソンがん研究所　入所 2007年12月　小西中村特許事務所　入所 2010年６月　三枝国際特許事務所　入所 2012年８月　京都大学　iPS　細胞研究所　入所 2013年９月　株式会社メガカリオン　入社 2016年５月　株式会社Preferred Networks　入社 2017年１月　名古屋大学客員准教授　就任（現任） 2017年６月　株式会社アマゾンウェブサービス　入社 2019年７月　東京工業大学非常勤講師　就任 2019年10月　大阪大学特任教授　就任（現任） 2020年５月　塩野義製薬株式会社非常勤技術顧問 就任（現任） 2020年５月　当社監査役　就任（現任） 2022年８月　Google Cloud Japan合同会社 ベンチャーキャピタル事業開発統括 就任（現任） | 注４. | -
計 | 2,031,500

（注）１．取締役鈴木智行、椎木茂は社外取締役であります。

２．監査役若松典子、清水政彦及び堂田丈明は、社外監査役であります。

３．2023年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、執行役員社長CEO石川聡彦、執行役員事業本部本部長COO河野英太郎、執行役員コーポレート本部本部長馬場博明、執行役員コーポレート本部副本部長CFO伊藤浩介、執行役員技術部部長CTO清水俊博、執行役員事業本部BizDev＆Communication部部長木之内毅、執行役員事業本部Sales&Promotion事業部部長金沢晶子で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役鈴木智行氏は、製造業の技術部門における豊富な業務経験及び技術・研究開発部門における十分な知見・スキルを有しており、取締役会の意思決定機能を強化することを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を1,800株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役椎木茂氏は、グローバルファームでの業務経験や企業経営に携わる経験を有しており、外部の視点から業容拡大かつガバナンス強化のための監督・助言を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を4,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

常勤監査役若松典子氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を2,200株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤監査役清水政彦は、弁護士の資格を保有しており、金融法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤監査役堂田丈明は、事業会社における最高知財責任者の経験を有しており、その専門知識と経験を活かし、当社の不適切な業務執行を阻止・是正する役割を期待して選任を期待して選任、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,100株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計3名で監査役会を組織しております。監査役の全員が社外監査役であり、うち1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催しており、監査計画の策定、各監査役の監査の実施状況の及び監査結果の報告受領及び審議、会社の内部統制システムの構築及び運用状況についての報告受領及び審議、会計監査人の選任の決定、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改訂審議等を行いました。また、会計監査人及び内部監査室と四半期毎に三様監査会議を開催し、情報共有や意見交換を通じ相互連携を深め、監査機能の向上に努めました。

当事業年度の監査役監査の実施状況として、監査役は、監査計画に定めた監査基本方針及び職務分担に沿って監査を実施し、取締役会に出席しその議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行いました。常勤監査役は、経営会議等のその他重要会議及びリスク管理コンプライアンス委員会、品質管理委員会等への出席、重要書類の閲覧、取締役及び執行役員、内部監査室、会計監査人等との意見交換を通じ取締役の職務執行を監査し、また、部門往査、取締役等からの報告聴取を通じて内部統制システムの整備運用状況を確認し、監査役会に報告しております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。

なお、当事業年度は臨時開催を含め監査役会を12回開催しており、各監査役の出席回数は、常勤監査役若松典子は12回、非常勤監査役清水政彦は12回、非常勤監査役堂田丈明は12回出席しております。

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、内部監査室を設けており、代表取締役が指名する内部監査室長１名、担当者１名の計２名が担当者であります。担当者１名は、内部監査室長が総務法務部と兼任をしているため、兼任先部署への自己監査を防止する観点から選任しております。内部監査担当者は、代表取締役が承認した内部監査計画に基づき、全部門に対し、業務監査を実施しております。

内部監査担当者は、定期監査について、内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施を被監査部門に通知し、実地監査若しくは書面監査はこれらの併用により監査を実施しております。定期監査は、法令及び社内規程の準拠性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して、業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価についても実施しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果については、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。

b.社外取締役又は社外監査役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の社外取締役は、取締役会や監査役会との意見交換の他、会計監査人との間で会合を持ち、情報の共有及び意見交換を行っております。このような意見交換は、企業の透明性や財務面の信頼性を高めるために非常に重要であると考えております。

また、内部監査部門からの報告に対しては、社外取締役が適宜質問や意見表明を行うことがあります。このようなやりとりにより、内部監査の報告内容についてより深く理解することができ、社外取締役が内部監査に対して適切なフィードバックを行うことで、内部監査の品質向上につながると考えております。

このように、社外取締役や社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携し、意見交換や意見表明を行うことが監督機能の強化につながり、企業が透明性や信頼性を高め、持続的な成長を実現するためには、社外取締役や社外監査役が積極的に監督機能を果たすことが不可欠であると考えております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　井上 倫哉

業務執行社員　伏木 貞彦

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　４名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会における会計監査人の選定評価の方針に照らし、監査法人の選定をおこなっております。監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会の公表する「「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、当社からの独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して評価を実施し、かつ監査役会の「会計監査人の解任又は不選任の決定方針」に定める会社法第340条１項各号等の解任又は不再任の項目に該当する事項がないことを確認することとしております。

有限責任 あずさ監査法人は、監査役会による選定評価の結果、品質管理体制、独立性、専門性の面で当社の選定基準を満たしており、また、当該法人は第６期（2020年5月期）より継続して当社に対し金融商品取引法に準ずる監査を行っていることから、当社の属する業界、当社の組織、事業内容、取引特性等に十分な理解を有し、当社に内在する監査リスクを的確に分析した上で効率的かつ実効性の高い監査の実施が期待できるとの理由から選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、外部の品質管理レビュー結果とその対応状況、監査チームの独立性、専門性、監査の実施状況、監査報酬等の適切性、監査役、経営者、内部監査室等とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応状況を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000 | - | 21,500 | -

b.監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等及び当社の事業規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定するものとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の監査報酬の見積額に関して会計監査人及び当社業務執行者より説明を受け、会計監査人の策定した監査計画における監査時間数及び人員配置の状況、前事業年度における会計監査の職務執行の状況、当事業年度に新たに対応すべき監査項目の有無等を勘案して検証した結果、当該報酬額が監査の品質を維持向上するために合理的な水準であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役の報酬額及び算定方法の決定について、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委

員会は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の担当職務、業績、貢献度などを総合的に勘案

し、役員の報酬に関する方針を決定する権限を持っております。監査役については、監査報酬総額の範囲内

で、監査役会において、常勤・非常勤の区分や業務分担の状況などを考慮して報酬を決定しております。役員

の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

取締役の報酬限度額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 65,700 | 65,700 | － | － | 5
社外取締役 | 3,900 | 3,900 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外監査役 | 7,660 | 7,660 | － | － | 3

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬の決定については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各取締役の個別の報酬額を報酬諮問

委員会で決定しております。 当該委員会は、2022年５月27日の臨時取締役会にて報酬諮問委員会規程を制定

し、その中で、委員構成を定めております。委員は代表取締役を含む取締役である委員３名以上で構成され、

その過半数は社外取締役でなければならないと定めております。その理由は客観性を担保するためでありま

す。

また、監査役の報酬については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各監査役の個別の報酬額を監査役会

で決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。