## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております 。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2024年５月31日）
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 1,616,931
売掛金及び契約資産 | ※ 77,181
仕掛品 | 3,281
貯蔵品 | 14
前払費用 | 42,414
その他 | 18,529
流動資産合計 | 1,758,352
固定資産 |
有形固定資産 |
工具、器具及び備品 | 59,128
減価償却累計額 | △39,764
工具、器具及び備品（純額） | 19,364
有形固定資産合計 | 19,364
無形固定資産 |
のれん | 169,158
ソフトウエア | 28,587
コンテンツ | 40,635
ソフトウエア仮勘定 | 6,076
コンテンツ仮勘定 | 3,909
無形固定資産合計 | 248,368
投資その他の資産 |
敷金及び保証金 | 2,976
長期前払費用 | 118
繰延税金資産 | 21,072
投資その他の資産合計 | 24,167
固定資産合計 | 291,899
資産合計 | 2,050,252
負債の部 |
流動負債 |
買掛金 | 25,480
１年内返済予定の長期借入金 | 45,088
未払金 | 118,537
未払費用 | 71,035
未払法人税等 | 29,188
前受金 | 336,566
預り金 | 24,586
流動負債合計 | 650,482
固定負債 |
長期借入金 | 217,827
固定負債合計 | 217,827
負債合計 | 868,309
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 51,000
資本剰余金 | 802,741
利益剰余金 | 316,642
株主資本合計 | 1,170,384
新株予約権 | 320
非支配株主持分 | 11,238
純資産合計 | 1,181,942
負債純資産合計 | 2,050,252

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
売上高 | ※１ 2,119,697
売上原価 | 628,953
売上総利益 | 1,490,743
販売費及び一般管理費 | ※２ 1,196,249
営業利益 | 294,494
営業外収益 |
受取利息 | 0
助成金収入 | 570
その他 | 914
営業外収益合計 | 1,484
営業外費用 |
支払利息 | 817
株式交付費 | 1,614
上場関連費用 | 2,596
その他 | 102
営業外費用合計 | 5,130
経常利益 | 290,848
税金等調整前当期純利益 | 290,848
法人税、住民税及び事業税 | 29,213
法人税等調整額 | 41,607
法人税等合計 | 70,821
当期純利益 | 220,027
非支配株主に帰属する当期純利益 | 4,338
親会社株主に帰属する当期純利益 | 215,688

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
当期純利益 | 220,027
包括利益 | 220,027
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | 215,688
非支配株主に係る包括利益 | 4,338

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
当期首残高 | 81,435 | 721,386 | 100,954 | 903,775
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 25,460 | 25,460 | － | 50,920
減資 | △55,895 | 55,895 | － | －
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 215,688 | 215,688
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | －
当期変動額合計 | △30,435 | 81,355 | 215,688 | 266,608
当期末残高 | 51,000 | 802,741 | 316,642 | 1,170,384

| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
当期首残高 | 320 | － | 904,095
当期変動額 |  |  |
新株の発行 | － | － | 50,920
減資 | － | － | －
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 215,688
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 11,238 | 11,238
当期変動額合計 | － | 11,238 | 277,847
当期末残高 | 320 | 11,238 | 1,181,942

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純利益 | 290,848
減価償却費 | 29,876
のれん償却額 | 4,337
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △181
株式交付費 | 1,614
受取利息及び受取配当金 | 0
支払利息 | 817
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 7,961
前払費用の増減額（△は増加） | △7,356
棚卸資産の増減額（△は増加） | △832
仕入債務の増減額（△は減少） | △3,589
前受金の増減額（△は減少） | △34,389
未払金の増減額（△は減少） | 30,551
未払費用の増減額（△は減少） | 7,490
その他 | △6,106
小計 | 321,042
利息及び配当金の受取額 | 0
利息の支払額 | △817
法人税等の支払額 | △865
営業活動によるキャッシュ・フロー | 319,360
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △13,119
無形固定資産の取得による支出 | △50,540
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △118,740
投資活動によるキャッシュ・フロー | △182,401
財務活動によるキャッシュ・フロー |
長期借入れによる収入 | 200,000
長期借入金の返済による支出 | △17,004
株式の発行による収入 | 49,305
財務活動によるキャッシュ・フロー | 232,301
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 369,260
現金及び現金同等物の期首残高 | 1,247,670
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,616,931

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要

な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の状況

連結子会社の数1社

連結子会社の名称　　株式会社ファクトリアル

当連結会計年度において、株式会社ファクトリアルを株式取得により子会社化したため、当連結会計年

度より連結の範囲に含めております。

②非連結子会社の状況

主要な非連結子会社の名称　　第３回新株予約権信託

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持

分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外して

おります。

２．持分法の適用に関する事項

①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

主要な非連結子会社の名称　　第３回新株予約権信託

（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金

（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、

かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ファクトリアルの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在（2024年３月31日）の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品、貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４年～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア 　３年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　 　３年（利用可能期間）

(3）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。

(4）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(5）引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(6）収益及び費用の計上基準

当社グループにおける主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。

①AI/DXプロダクト

主に、エンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

「Aidemy Business」は、システム基本料金とライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS形態のサービスとなっており、契約期間にわたって顧客へのサービス提供体制を維持する必要があることから、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

「Aidemy Practice」は、デジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で、サービスの提供が完了した時点を履行義務が充足したものと判断し収益を認識しております。

②AI/DXソリューション

主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

一定の期間にわたり履行義務の充足が認められるサービスについて、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、当連結会計年度末までに発生した原価が原価総額に占める割合(インプット法)に基づいて行っております。

また、一時点で履行義務の充足が認められるサービスについて、完成した成果物を顧客に納入することを履行義務として識別しており、原則として、顧客が成果物を検収した時点で当該成果物に対する支配が顧客に移転することから、当該時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

③AI/DXリスキリング

個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。　３～６ヶ月の期間ですぐに使えるAI/DXスキルの習得を目指すオンラインの人材育成サービスで、履行義務は顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供することであり、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたって履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

###### （重要な会計上の見積り）

（１）のれん

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　　169,158千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

企業結合により取得したのれんは、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

また、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

当社は、2024年１月１日付で株式会社ファクトリアル（以下、「ファクトリアル社」という。）の株式を取得し、連結子会社とした際にのれんが発生しております。株式の取得価額は、ファクトリアル社の事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの割引現在価値等に基づいて算定された株式価値を踏まえ、交渉の上決定しております。当該事業計画の策定には、将来の売上高成長率の予測、その基礎となる人員計画及び人件費の増加予測といった利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく将来の見積りが含まれます。当該事業計画は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際のファクトリアル社の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度において、減損損失を計上する可能性があります。

なお、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。

（２）繰延税金資産

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　21,072千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社グループは、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング並びに将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に基づいて回収が見込まれる金額を計上しております。当社グループにおける繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得は、当社グループの事業計画を基礎として見積もられます。当該見積りには、Modeloy及びAidemy Practiceの売上高の成長予測を主要な仮定として織り込んでおります。

これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の金額について見直しが必要になった場合、翌事業年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

###### （会計方針の変更）

該当事項はありません。

###### （未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

###### （会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

###### （連結貸借対照表関係）

※売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2024年５月31日）
売掛金 | 77,181千円
契約資産 | －

###### （連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
役員報酬 | 75,500千円
給料及び手当 | 488,408
広告宣伝費 | 179,037
支払報酬 | 154,575
減価償却費 | 9,428

###### （連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 3,917,600 | 60,400 | - | 3,978,000
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | - | - | - | -

（注）普通株式の発行済株式総数の増加60,400株は、新規上場に伴う新株の発行による増加50,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加10,400株である。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストックオプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 320
第５回新株予約権 | 普通株式 | 2,600 | － | － | 2,600 | －
連結子会社 | － | － | － | － | － | － | －
合計 | － | 2,600 | － | － | 2,600 | 320

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
現金及び預金勘定 | 1,616,931千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | －
現金及び現金同等物 | 1,616,931

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社ファクトリアルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産 | 116,178 | 千円
固定資産 | 17,164 |
のれん | 173,496 |
流動負債 | △36,699 |
固定負債 | △62,143 |
非支配株主持分 | △6,899 |
株式の取得価額 | 201,096 |
新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △82,355 |
差引：連結範囲の変更を伴う株式取得による支出 | 118,740 |

###### （リース取引関係）

該当事項はありません。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、事業計画に照らして、必要な資金は自己資金の充当、第三者割当による株式の発行及び銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金及びM&Aによる株式取得資金等の投資資金の調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクが存在しております。このうち一部は、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金及び契約資産に係る顧客の信用リスクは、販売管理・債権管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理して回収遅延や貸倒れの未然防止を図っております。また、敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理は、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、金利の変動リスクについては、経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「敷金及び保証金」の連結貸借対照表計上額と、連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額との差額は、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

当連結会計年度（2024年５月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
敷金及び保証金 | 2,825 | 2,794 | △30
資産計 | 2,825 | 2,794 | △30
長期借入金 （１年内返済予定を含む） | 262,915 | 260,159 | △2,755
負債計 | 262,915 | 260,159 | △2,755

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年５月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
敷金及び保証金 | － | 2,825 | － | －
合計 | － | 2,825 | － | －

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2024年５月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 （１年内返済予定を含む） | 45,088 | 42,258 | 38,676 | 38,676 | 38,676 | 59,541
合計 | 45,088 | 42,258 | 38,676 | 38,676 | 38,676 | 59,541

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時

価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2024年５月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2024年５月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | － | 2,794 | － | 2,794
資産計 | － | 2,794 | － | 2,794
長期借入金 （１年内返済予定を含む） | － | 260,159 | － | 260,159
負債計 | － | 260,159 | － | 260,159

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、返還予定時期を合理的に見積って算定した将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金（１年内返済予定を含む）の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 当社監査役　１名 当社従業員　15名 社外協力者　１名 | 当社監査役　２名 当社従業員　26名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式　67,000株 | 普通株式　48,100株
付与日 | 2019年６月28日 | 2020年５月29日
権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間 | 2019年６月28日～2021年６月27日 | 2020年５月29日～2022年５月29日
権利行使期間 | 2021年６月28日～2029年６月27日 | 2022年５月30日～2030年５月28日

| 第３回新株予約権（注２） | 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　１名 | 当社取締役　２名 当社従業員　36名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式　320,000株 | 普通株式　66,200株
付与日 | 2020年５月31日 | 2021年６月21日
権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません
権利行使期間 | 2022年９月１日～2032年５月31日 | 2023年６月16日～2031年６月７日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、川副浩司氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | - | -
付与 | - | -
失効 | - | -
権利確定 | - | -
未確定残 | - | -
権利確定後　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | 45,500 | 39,500
権利確定 | - | -
権利行使 | 7,600 | 2,800
失効 | 7,875 | -
未行使残 | 30,025 | 36,500

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | - | 50,400
付与 | - | -
失効 | - | -
権利確定 | - | 50,400
未確定残 | - | -
権利確定後　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | 320,000 | -
権利確定 | - | 50,400
権利行使 | - | -
失効 | - | 1,300
未行使残 | 320,000 | 49,100

②　単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円） | 179 | 450
行使時平均株価　　　　　（円） | 2,125 | 2,099
付与日における公正な評価単価 （円） | - | -

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円） | 450 | 600
行使時平均株価　　　　　（円） | - | -
付与日における公正な評価単価 （円） | - | -

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社株式は付与時点においては未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となった当社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 511,122千円
（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 14,026千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2024年５月31日） |  |
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 613千円 |  |
ソフトウエア | 24,473 |  |
未払金 | 5,461 |  |
未払事業税 | 3,068 |  |
その他 | 1,351 |  |
繰延税金資産小計 | 34,968 |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | 13,895 |  |
評価性引当額小計 | 13,895 |  |
繰延税金資産合計 | 21,072 |  |
繰延税金資産の純額 | 21,072 |  |

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2024年５月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１） | 613 | － | － | － | － | － | 613
評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | －
繰延税金資産 | 613 | － | － | － | － | － | （※２）613

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金613千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産613千円を計上しております。当該繰延税金資産613千円は、将来の課税所得の見込により、回収可能と判断したことから評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 当連結会計年度 （2024年５月31日） |  |
法定実効税率 | 34.6％ |  |
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.2 |  |
住民税均等割 | 0.2 |  |
評価性引当額の増減 | △6.0 |  |
税率変更による影響 | △2.3 |  |
軽減税率適用による影響 | △0.5 |  |
法人税特別控除額 | △1.4 |  |
子会社取得関連費用 | 0.4 |  |
のれん償却費 | 0.5 |  |
連結修正による影響 | △2.1 |  |
その他 | △0.3 |  |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.4 |  |

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は2024年５月10日付で資本金を51,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。この税率変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額は2,399千円増加し法人税等調整額が同額減少しております。

###### （企業結合等関係）

当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアル（以下、「ファクトリアル」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年１月１日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ファクトリアル

事業の内容　Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術

を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開

しております。

当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダク

ト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションで

は、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客

企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業や

ベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューシ

ョン事業におきましては、既に１年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであり

ます。

こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高

めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式

取得（子会社化）を決定したものであります。

(3）企業結合日

2024年１月１日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

80％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 201,096千円
取得原価 |  | 201,096千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,600千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

173,496千円

(2）発生原因

主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

流動資産 | 116,178千円
固定資産 | 17,164
資産合計 | 133,342
流動負債 | 36,699
固定負債 | 62,143
負債合計 | 98,842

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に及

ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　194,793千円

（概算額の算定方法)

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。

なお、当該注記は監査証明を受けていません。

###### （資産除去債務関係）

当社グループは、オフィスの不動産賃貸契約に基づき、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

| 売上区分 | 合計
AI/DX プロダクト | AI/DX ソリューション | AI/DX リスキリング
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,125,585 | 497,284 | 292,522 | 1,915,392
一時点で移転される財又はサービス | 158,058 | 46,246 | - | 204,304
顧客との契約から生じる収益 | 1,283,644 | 543,530 | 292,522 | 2,119,697
外部顧客への売上高 | 1,283,644 | 543,530 | 292,522 | 2,119,697

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

また、サービスの対価は、履行義務の充足時点や契約締結日等の請求時点から、概ね１か月以内に支払を受けており、重要な金融要素は含まれておりません。なお、顧客との契約に従い、全ての履行義務を充足する前に前受金を受領する場合があります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上の「売掛金及び契約資産」に含まれます。

契約資産は、顧客とのAI/DXソリューションに係る契約で履行義務の充足に係る進捗に基づき収益認識した未請求分であります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション及びAI/DXリスキリングに係る契約について、契約締結日等における請求に基づき顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債（貸借対照表上の「前受金」）は収益へと振替えられます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、370,955千円であります。

（単位：千円）

| 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 42,816
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 77,181
契約資産（期首残高） | 12,071
契約資産（期末残高） | ―
契約負債（期首残高） | 370,955
契約負債（期末残高） | 336,566

②残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであ

るため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

| AI/DX プロダクト | AI/DX ソリューション | AI/DX リスキリング | 合計
外部顧客への売上高 | 1,283,644 | 543,530 | 292,522 | 2,119,697

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

連結貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しているため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
日本ゼオン株式会社 | 299,122 | AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューション

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
１株当たり純資産額 | 294.21円
１株当たり当期純利益 | 54.34円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 51.03円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2024年５月31日）
純資産の部の合計額（千円） | 1,181,942
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 11,558
（うち新株予約権（千円）） | （320）
（うち非支配株主持分（千円）） | （11,238）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,170,384
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 3,978,000

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
１株当たり当期純利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 215,688
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 215,688
期中平均株式数（株） | 3,968,682
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | －
普通株式増加数（株） | 257,906
（うち新株予約権（株）） | （257,906）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | －

３．当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

###### （重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし（以下、「まぼろし」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社まぼろし

事業の内容　Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務

②企業結合を行った主な理由

当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社は、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。

当社はこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。

顧客の企業価値を高めながら当社の成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。

まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。

今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得（子会社化）について決議いたしました。

③企業結合日

2024年６月25日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

70％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 106,879千円
取得原価 |  | 106,879千円

（3）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　28,800千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(資金の借入)

当社は、2024年７月11日開催の取締役会にて、株式会社まぼろしの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。当該決議に基づき、下記の通り資金の借入を実行いたしました。

① | 借入先 | 株式会社りそな銀行 | 株式会社みずほ銀行
② | 借入金額 | 80,000千円 | 50,000千円
③ | 借入実行日 | 2024年７月19日 | 2024年７月22日
④ | 借入期間 | 10年（元金均等返済） | ７年（元金均等返済）
⑤ | 利率 | 基準金利＋スプレッド | 基準金利＋スプレッド
⑥ | 担保の有無 | 無 | 無

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金 | － | 45,088 | 0.85 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 217,827 | 0.78 | 2026～2030年
合計 | － | 262,915 | － | －

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 42,258 | 38,676 | 38,676 | 38,676

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | － | － | 1,588,655 | 2,119,697
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 258,468 | 290,848
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 194,606 | 215,688
１株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 49.07 | 54.34

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお

りません。

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円） | － | － | 13.22 | 5.30

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお

りません。