## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

(２)経営戦略等

当社グループは、AI/DX実現に対する顧客課題に対して、顧客のデジタル人材育成からスタートし、顧客の人材とともにDX内製化を推進することにより、継続的なコンサルティングサービスを提供し、上流から下流まで一気通貫で支援することを基本的な戦略としています。

また、コンサルティングで得たノウハウをプロダクト開発、既存コンテンツ拡充に還元することにより、AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションが相互にシナジーを発揮し、DXの進化と顧客ニーズにあったプロダクトをスピーディーに開発することによりサービスラインナップを拡充することで、持続的な成長を目指しております。

上記に加えて、M＆Aの実施とそのシナジー効果によって、非連続的な成長も加えていくことにより、より高い成長性を目指してまいります。

(注)※ 　「Proof of Concept」の略。概念実証。新たなアイデアやコンセプトの実現可能性やそれによって得られる効

果などについて検証すること。

(３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、より高い成長性と収益性を実現するため、売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけております。また持続的な事業拡大の観点から、長期継続顧客数を経営指標として重視しております。長期継続顧客数は、当四半期を含む過去４四半期間連続でサービス契約中の顧客企業数と定義しております。

サービス契約継続中の「長期継続顧客数」の推移（単位：社）

| 2022年５月期 | 2023年５月期 | 2024年５月期
１Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ
長期継続顧客数 | 55 | 64 | 78 | 84 | 87 | 94 | 111 | 118 | 122 | 123 | 138 | 144

(４) 経営環境及び事業対象となる市場

当社グループが提供するAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業は、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングに係るサービスを提供しており、AI/DXビジネスの国内市場に属しております。AI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には６兆5,195億円にも及ぶ想定（出所：「富士キメラ総研 2023デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）であり、国内におけるAI/DXビジネスの拡がりが見込まれます。特に製造業や金融業、サービス業など幅広い各産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。

当社グループは、AI/DXプロダクトの分野での持続的な競争優位性を築くため、デジタル人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。また、競争優位性を保つために、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制を構築しております。

そして、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして類似のサービスを提供しております。当社グループは、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとに、顧客企業のデジタル変革支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することができると考えております。

当社グループでは、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションにおいてコアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（従業員1,000名以上の企業数4,000社、当社グループ定義）とそれら顧客企業の売上高の中央値（1,500億円）、売上高に占めるIT予算比率の中央値（1.0％、注１）、内製化率（70％、注２）から約4.2兆円を初期的な市場規模（TAM、注３）と想定しております。

また、TAMのうち、当社グループがターゲットとしている市場規模（SAM、注４）は、IT予算全体に占めるDX関連予算23.3％（注５）であり、SOM（注６）は、コアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（4,000社）、内製化率、当社グループの1社当たり最大売上高5,000万円を元に想定しております。

（注）１．一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投

資・活用の最新動向（2020年度調査）

２．IT人材白書2020、調査対象：業界団体（JUAS、JEITA）の会員企業 /地域の業界団体の会員企業/民間データベ

ース登録企業（情報システム部門）

３．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいて様々な条件が満たされた時に実

現する最大の市場規模を意味しております。掲載したTAMの数値は当社グループが本書提出日現在で営む

事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダク

トのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社グループ内の事業進捗や知見に基づく一定の前提

を用いて当社グループが推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場

規模は大きく変動する可能性があります。

４．SAMはServiceable Available Marketを表し、TAMの中でターゲティングした部分の市場規模を意味しておりま

す。

５．一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投

資・活用の最新動向（2019年度調査）より、IT予算に占めるバリューアップ予算の割合をDX予算として想定し

ております。

６. SOMはServiceable Obtainable Marketを表し、実際に商品・サービスを市場に投入した時に、実際にアプロー

チして獲得できる可能性のある市場規模を意味しております。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①既存事業の強化

当社グループでは、安定的な事業拡大を図るための事業及び顧客基盤として、法人向けオンラインDXラーニング「Aidemy Business」を中心に位置付けております。また「Aidemy Business」の顧客基盤を主なターゲット顧客として、法人向けデジタル変革伴走型支援サービス「Modeloy」を展開しております。このため、「Aidemy Business」においては、コンテンツ、システム、サポートを継続的に開発及び向上させることで、付加価値の高いサービスを提供し、顧客企業数の更なる拡大と、当社グループのブランド確立を目指してまいります。「Modeloy」においては、成長をけん引する優秀なデータサイエンティストやエンジニアの採用に加えて、顧客企業のデジタル変革ニーズを的確に捉えるために、セールスやデリバリー体制の見直し、当社グループ内のノウハウの共有に努めてまいります。

②新規プロダクト及び新規事業の創出

当社グループは、法人向けデジタル変革伴走型支援サービスや顧客企業との協業を通じて得られた知見や技術力を活用し、新規プロダクトの創出や開発を行っております。引き続き重点的に投資を行い、次期成長事業につなげるために、今後も継続的に取り組んでまいります。

③優秀な人材の確保及び育成

「先端技術を、経済実装する。」というミッションに共感する、データサイエンティストやエンジニアをはじめとする優秀な人材を有していることが当社グループの優位性と認識しております。今後も採用を通じて継続的な人材確保の強化に取り組んでまいります。加えてカーボンニュートラルやグリーン・トランスフォーメーションなど新しい顧客価値を創造できる人材の採用や、当社グループの持続的な成長を支える人材育成にも投資をしてまいります。

④財務上の課題

当社グループは、これまで金融機関からの借入に大きく依存せず、自己資金及び営業キャッシュ・フローにより、安定的な財務基盤を確保してまいりました。先述した事業上の課題に対する対処に加えて、今後の成長戦略に対応するために、引き続き内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの拡大を目指していくとともに、金融機関からの融資や株式市場からの必要な資金確保等も選択肢とすることにより、多様な資金調達を図ってまいります。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッション掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、全社的なリスク及び機会を識別し評価できるよう、リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。

詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3）戦略

当社グループは、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員の身体的・精神的・社会的な健康を実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用し、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

また、テレワーク勤務、フルフレックス制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

当社グループでは、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

なお、女性管理職比率、男性育児休業等取得率、男女間賃金格差については、「第１　企業の概況、５　従業員の状況、(４)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１)事業環境に関するリスク

①AI/DX関連市場について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループはAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、デジタル技術を活用して企業のデジタル変革を支援しております。当社グループの属するAI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には６兆5,195億円にも及ぶとの調査結果があります（出所：「富士キメラ総研 2023デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。今後国内においてAI/DX関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、特に製造業や金融業、サービス業など幅広い産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループでは市場動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込み柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②競合について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

複数の企業がオンラインでAI/DX人材育成のサービスを提供しており、当社グループのAI/DXプロダクトでは、競合企業が存在している状況であります。また、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして当該サービスを提供しております。

当社グループとしましては、多種多様なコンテンツを保有するAI/DXプロダクトと、DX内製化を支援するAI/DXソリューションにより顧客のDX内製化を一気通貫で支援する独創的なビジネスモデルにより競争優位性を保持しておりますが、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、当社グループが適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループとしては、持続的な競争優位性を築くために、AI/DX人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたシステム開発力が重要と考えており、コンテンツやシステムの継続的な投資・改善に加えて、最新の技術トレンドを追跡し、継続的な研究開発により革新的なソリューションを創出することを目指しております。

③技術革新について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが事業展開しているAI/DX関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業者はその変化に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向等を常に把握し、技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めておりますが、当社グループが、技術変化や新たなビジネスモデルの出現による環境変化に適切に対応できない場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは技術革新の動向を注視するとともに、環境変化に追従するための人材投資及び顧客へのサービスを迅速に提供できる組織体制等の整備に取り組んでまいります。

④システム障害について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループのサービスは、外部クラウドサーバー（Google社が提供するGoogle Cloud Platformのサービス（以下、「GCP」という））にて提供しており、GCPの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。また、安定的なサービスの運営を行うために、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えるよう努めております。しかしながら、GCPでの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築を行っております。

⑤訴訟について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、事業活動を行う上で取引先や従業員などから訴訟などを提起されるリスクが存在します。社内ではマネジメントトレーニングを通じて管理職の能力向上と従業員とのコミュニケーションの円滑化に努めております。また、取引先との関係では、正当な目的、内容、対価の確認を稟議承認で確認することでリスクの抑制に努めております。

しかしながら、訴訟の完全回避は困難であり、一度起こった場合には予想困難な結果や多額の費用がかかり、事業に影響する可能性があります。また、当社グループの責任が問われるような判断がなされた場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥風評被害について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

ソーシャルメディアの急速な普及に伴い、インターネット上の投稿や、それを原因とするマスコミ報道などによって、風評被害が発生した場合、企業のイメージが損なわれ、社会的な信頼や事業への信用が低下する可能性があります。当社は「リスク管理・コンプライアンス規程」を設け、リスク・コンプライアンス研修を実施し、従業員のコンプライアンス意識を養成し、リスク管理やリスク発生の抑制、リスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず従業員の不正や不適切な行為の発生、否定的な風評が拡散した場合、顧客の離脱や影響が出ることも想定され、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦知的財産管理について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社グループ権利の保護にも留意するよう努めております。しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧のれんの減損リスクについて（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、2024年1月に株式取得を行った株式会社ファクトリアルについて、のれんを計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨継続的な投資について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは、AI/DXプロダクトの「Aidemy Business」による顧客獲得を皮切りに、AI/DXソリューションへのクロスセルを行う、プロダクトを起点にしたアプローチに強みをもつビジネスモデルを有しております。そのため、当社グループの成長においては、「Aidemy Business」における顧客基盤の強化及び「Modeloy」による伴走型支援の拡大が重要であると考えております。当社グループとしては継続的な投資により顧客基盤を拡大させる方針で、新規顧客獲得のためのマーケティング投資、新規顧客獲得及び取引継続率向上にむけたコンテンツの質・量の拡充に係る投資、「Modeloy」による伴走型支援ニーズの拡大に対応ができるよう、プロジェクトマネージャー、データサイエンティスト、エンジニア等の優秀な人材の獲得に係る採用費及び人件費への投資にも注力しております。しかしながら、これらの投資を上回る収益が創出できない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは売上高等を経営上の重要なKPIとして設定し、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。

（２）経営管理体制に関するリスク

①人材の確保及び育成について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しており、人材の確保・育成に努めております。しかしながら、今後策定する人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業拡大に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループはエージェントからの紹介だけではなく、スカウトツールの活用、リファラル採用の強化など様々な採用手法を活用することで人員採用計画に沿った採用を進めてまいります。また、従業員の待遇改善や福利厚生を充実させることで、労働力市場の変化や経営環境の変化による人材流出を抑制してまいります。

②経営管理体制の確立について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、グループ全体としての業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図るよう努めております。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社グループは業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

③特定の人物への依存について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社代表取締役である石川聡彦は、当社グループの創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループは、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④情報セキュリティ体制について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、業務において顧客の機密情報やユーザーの個人情報等を取り扱っております。当社グループでは、代表取締役を筆頭に、情報セキュリティ管理体制を構築しております。また、2020年12月にはプライバシーマーク（JISQ15001）を取得し、個人情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万一、個人情報への不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）その他のリスク

①新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：５年以内、影響度：小）

当社グループは、当社グループの役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2024年5月末における新株予約権による潜在株式数は439,525株であり、当社発行済株式総数3,978,000株の11.0％に相当しております。

②資金使途について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小）

上場時に実施した公募増資による調達資金の使途については、「Aidemy Business」及び「Modeloy」における人材の採用、育成等に係る人件費やマーケティング等の運転資金、コンテンツ開発投資に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

このようなリスクに対して、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

③税務上の繰越欠損金について(発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小)

当社グループには、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社グループの業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④M&A、資本提携等について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは今後の事業拡大へのために、M&Aによる企業買収や資本提携等も積極的に推進してまいります。それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてのデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について慎重な検討を行ってまいります。

しかしながら、経済環境の変化等の理由から、当社グループがM&Aや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して十分なコントロールを行えない可能性があります。結果として当社グループが期待した通りのシナジーが得られず、想定通りの投資効果を上げられない場合には、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤当社設立からの経過年数（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は2014年6月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴の浅い企業となります。当社グループは現在急速な成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資が必要となるため、その投資のタイミングや成果によっては一時的に損益が悪化する可能性があります。当社グループはIR・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績等を判断する情報としては不十分である可能性があります。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,758,352千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,616,931千円、売掛金及び契約資産が77,181千円であります。固定資産は291,899千円となりました。主な内訳は、自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産が79,209千円、のれんが169,158千円、繰延税金資産が21,072千円であります。なお、のれんは株式会社ファクトリアルの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

この結果、総資産は、2,050,252千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は650,482千円となりました。主な内訳は、売上代金を事前に回収する事業を主としていることから受注に伴う前受金が336,566千円、未払金が118,537千円であります。固定負債は217,827千円となりました。これは、長期借入金217,827千円であります。

この結果、負債合計は、868,309千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は1,181,942千円となりました。主な内訳は、資本金51,000千円、資本剰余金802,741千円、利益剰余金316,642千円であります。

b.経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済状況は新型コロナウイルスの感染症の収束により、経済活動が正常化し、回復基調の中で推移しました。一方で不安定な世界情勢による物価、為替、エネルギー価格の変動など、引き続き先行き不透明な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社グループは、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium （アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

当連結会計年度につきまして、法人向けのAI/DXプロダクト「Aidemy Business」におきましては、前連結会計年度に引き続き新規コンテンツの作成や既存コンテンツの改善、アップデート、カスタマーサクセスの充実に注力いたしました。新たな取り組みといたしましては、生成AI関連のコンテンツや、新規事業であるAI/DXプロダクト「Aidemy GX」において、カーボンニュートラル（炭素中立の為の活動）やグリーン・トランスフォーメーション（企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで社会経済を変革させること）に関するコンテンツをリリースし、提供可能な領域を拡大しています。2024年３月にはDX推進力の可視化に関する法人向けの新サービス「DPAS（ディーパス）」、2024年４月には「Aidemy Business」の新機能として、パーソナルAIアシスタント「My Aide（マイエイド）」をそれぞれリリースし、エンタープライズ企業の効率的なデジタル変革の推進支援サービスを拡充いたしました。「Aidemy Practice」におきましては、デジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で提供しており、「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「現場で活きる！新入社員向けDXプログラム」「Power BIローコードデータ可視化研修」等を顧客ニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマイズして提供いたしました。

法人向けのAI/DXソリューション「Modeloy」におきましては、クロスセルを起点とした既存顧客開拓とデリバリー能力の向上に取り組んでまいりました。2024年１月にはAI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させる目的で、株式会社ファクトリアルを子会社化し、デリバリー可能な人員が大幅に増加いたしました。併せて第４四半期連結会計期間から業績の取り込みを開始いたしました。

個人向けのAI/DXリスキリングの「Aidemy Premium」におきましては、前連結会計年度に引き続きチューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力いたしました。2023年10月には「Aidemy Premiumキャリアコーチング」をリリースし、スキルアップからキャリア支援まで地続きのサポートを開始いたしました。

当連結会計年度における売上高については、AI/DXソリューションの受注が好調に推移したことや、子会社化した株式会社ファクトリアルの業績を、第４四半期連結会計期間から取り込み開始したことにより、2,119,697千円となりました。営業利益は、AI/DXソリューションの受注増加に伴うデリバリーに関する費用の増加や、中期的な成長を見据えた人材採用を進めた結果、294,494千円となりました。経常利益は290,848千円、親会社株主に帰属する当期純利益は215,688千円となりました。

なお、当連結会計年度は連結初年度にあたるため、前年度との比較は行っておりません。

当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、売上区分別の売上実績については、AI/DXプロダクトは1,283,644千円、AI/DXソリューションは543,530千円、AI/DXリスキリングは292,522千円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,616,931千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、319,360千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益290,848千円、代金を事前に収受して開始される事業形態であることから受注減による前受金の減少額34,389千円、人員の増加による給与等の人件費の未払金の増加額30,551千円や減価償却費の計上29,876千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、182,401千円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出13,119千円、自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産の取得による支出50,540千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出118,740千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、232,301千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入200,000千円、新規上場時の株式の発行による収入49,305千円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2023年６月１日 至2024年５月31日）
販売高（千円） | 前年同期比（%）
AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業 | 2,119,697 | ―

（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメン

トごとの記載はしておりません。（増加理由については、下記事業領域の注記をご確認下さい。）

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

販売先 | 当連結会計年度
販売高（千円） | 割合（％）
日本ゼオン株式会社 | 299,122 | 14.1

当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

事業領域 | 当連結会計年度 （自2023年６月１日 至2024年５月31日）
販売高（千円） | 前年同期比（%）
AI/DXプロダクト | 1,283,644 | ―
AI/DXソリューション | 543,530 | ―
AI/DXリスキリング | 292,522 | ―

（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．各事業領域の増加理由について

・AI/DXプロダクト

AI/DX推進の流れやDX/AI人材の不足といった外部環境が非常に良好であること及びコンテンツの拡充、カスタマーサクセスによるアップセルが寄与したことによります。

・AI/DXソリューション

法人向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援する「Modeloy」においては、提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力したことによります。

・AI/DXリスキリング

チューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力しました。また、2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付金の対象講座に認定されており、利用者が増加したことも要因であります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

１ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

２ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

３ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な運転資金需要は、システムやコンテンツの開発費用、人件費や採用費といった人材関連費用、及び営業基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費用といった営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金に対しては自己資金、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。

４ 経営成績に重要な要因を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６ 資本の財源及び資金の流動性

資金需要

資金については、現金及び預金が当連結会計年度末は1,616,931千円で、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しているものと考えております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与及び手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、人材採用及び売上増の基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費の先行投資等で活用してまいります。

財務政策

当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、エクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

７ 経営成績に重要な要因を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

８ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

９ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　 (３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

### ５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアルの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年12月14日付けで株式譲渡契約を締結しました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

また、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろしの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日付で株式譲渡契約を締結しました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。