## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,400,000
計 | 8,400,000

（注）１．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は8,094,000株増加し8,100,000株となり、Ａ種種類株式の発行可能株式総数は299,900株増加し300,000株となっております。

２．2023年４月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更を行い、Ａ種種類株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は300,000株増加し、8,400,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,100,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 尚、単元株式数は100株であります。
計 | 2,100,000 | － | －

（注）１．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式及びＡ種種類株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式が1,804,639株、Ａ種種類株式が294,941株それぞれ増加し、2,100,000株となっております。

２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月１日付で普通株式及びＡ種種類株式の１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．Ａ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年４月３日付で全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式の全てについて、2023年４月14日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式2,100,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月10日 (注）１． | 普通株式 36 | 普通株式　361 | 149,580 | 234,580 | 149,580 | 149,580
2019年４月10日 (注）２． | Ａ種種類株式 59 | 普通株式　361 Ａ種種類株式　59 | 245,145 | 479,725 | 245,145 | 394,725
2019年６月25日 (注）３． | － | 普通株式　361 Ａ種種類株式　59 | △379,725 | 100,000 | 379,725 | 774,450
2023年３月１日 (注）４． | 普通株式 1,804,639 Ａ種種類株式 294,941 | 普通株式 1,805,000 Ａ種種類株式 295,000 | － | 100,000 | － | 774,450
2023年４月３日 (注）５． | 普通株式 295,000 | 普通株式 2,100,000 Ａ種種類株式 295,000 | － | 100,000 | － | 774,450
2023年４月14日 (注）６． | Ａ種種類株式 △295,000 | 普通株式 2,100,000 | － | 100,000 | － | 774,450

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　8,310千円

資本組入額　4,155千円

割当先　　　ＣＢＣ株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　8,310千円

資本組入額　4,155千円

割当先　　　ライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資事業有限責任組合

３．2019年６月25日(Ａ種種類株式発行の効力発生日)をもって資本金の額を379,725千円減少（減資割合79.2％） させ、資本準備金に振り替えたものであります。

４．株式分割（１：5,000）によるものであります。

５．Ａ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主にＡ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６．取得したＡ種種類株式の全てについて、2023年４月14日開催の取締役会決議により、消却しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 1,800 | － | － | 19,200 | 21,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 8.57 | － | － | 91.43 | 100.00 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,100,000 |  | 21,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － |  | － | －
発行済株式総数 |  | 2,100,000 |  | － | －
総株主の議決権 |  | － |  | 21,000 | －

（注）１．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式及びＡ種種類株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式が1,804,639株、Ａ種種類株式が294,941株それぞれ増加し、2,100,000株となっております。

２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月１日付で普通株式及びＡ種種類株式の１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．Ａ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年４月３日付で全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式の全てについて、2023年４月14日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式2,100,000株となっております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種種類株式　 295,000 | －

(注) Ａ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、 2023年４月３日付で全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主にＡ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種種類株式の全てについて、2023年４月14日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種種類株式 295,000 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2023年４月14日開催の取締役会決議により同日付でＡ種種類株式の全てを消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合には、毎年６月30日を基準日とする年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は毎年12月31日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり185,000円としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

尚、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年９月30日 | 普通株式 | 66,785 | 185,000
定時株主総会決議
2022年９月30日 | Ａ種種類株式 | 10,915 | 185,000
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取組むとともに、経営の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正していく社内システムの更なる強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会と監査役会を設置しており、これらに基づく経営監視活動に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室との連携を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。

取締役、監査役には各々の専門性と経験等を活かし、経営に対し適切な意見を表明できる人材を選任し、迅速かつ健全な経営戦略の実行、健全なコーポレート・ガバナンスの強化の観点を重視し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、職務執行から独立した社外取締役及び社外監査役による取締役会への助言及び監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告など、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室、会計監査人並びに社外取締役との情報共有と意見交換を図るなど、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。各監査役は、取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査など、実効性あるモニタリングに取組んでおります。

ｃ　内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査責任者１名及び担当者１名で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部署に対して年１回以上、業務執行の合理性、効率性、妥当性、適正性、コンプライアンスの遵守状況等について内部監査を実施し、被監査部署責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

ｄ　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｅ　経営会議

当社の経営会議は、取締役４名、執行役員３名、常勤監査役及び内部監査室長と各部門の責任者で構成されており、社外取締役及び非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。

ｆ　リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、その他に取締役３名、執行役員３名で構成されており、社外取締役及び監査役は、任意により出席できることとしております。原則四半期に１回開催し、コンプライアンス体制や内部監査体制の整備及び運用状況、今後リスクとなるおそれがある事項の検討及び発生時の対処方法について協議を行っております。

ｇ　指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役とし、その他に代表取締役社長、社外取締役１名で構成されております。原則年１回開催しており、取締役、執行役員の選任・解任に関する事項及び、報酬に関する事項等について検討を行っております。

当社の取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 山口　友宏 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ○
取締役 | 志方　哲明 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 大江　準三 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 長瀬　隆洋 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 石田　智也 | ○ |  |  |  | ◎
社外取締役 | 冨田　和之 | ○ |  |  |  | ○
常勤監査役 | 藤田　昌伸 | ○ | ◎ | ○ | ● |
社外監査役 | 越本　幸彦 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 古谷　礼理 | ○ | ○ |  |  |
執行役員 | 光﨑　尚利 |  |  | ○ | ○ |
執行役員 | 酒井　信治 |  |  | ○ | ○ |
執行役員 | 池田　康稔 |  |  | ○ | ○ |
内部監査室 | 長田　和幸 |  |  | ○ | ● |
各事業部責任者 |  |  |  | ○ |  |

◎：議長、委員長

○：構成員

●：オブザーバー

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年５月11日の取締役会にて、内部統制システム構築に係る基本方針の決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。

（ｂ）内部監査室はコンプライアンスを全社横断的に統括し、取締役及び使用人の教育、啓蒙を図る。

（ｃ）内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、当社取締役及び監査役に報告するものとする。

（ｄ）当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書保管管理規程」にしたがい保存・管理を行うものとし、当社取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

（ｂ）「文書保管管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスクの未然防止、極小化のために、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び関係会社のリスクを網羅、総括的に管理を行うものとする。

（ｂ）リスク管理体制の有効性については、定期的にレビューを行うものとする。

（ｃ）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社及び関係会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

（ｂ）「職務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

（ｃ）その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

（ｄ）経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

e　当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

（ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①子会社に想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

②役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

③取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、子会社の取締役等及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。

②当社の内部監査室は、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。

f　監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性、及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（ａ）監査役が万全の監査を行うため、また監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、専属の補助使用人を設置する。尚、補助使用人の人数については、監査役会と取締役会で協議の上決定する。

（ｂ）補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は常勤監査役が行う。

（ｃ）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

g　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ａ）当社及び関係会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

①会社の信用を大きく低下させるもの、またはその恐れのあるもの

②会社の業績に大きく影響を与えるもの、またはその恐れのあるもの

③その他当社法令、定款、社内規程への違反で重大なもの

（ｂ）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。

（ｃ）内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

h　子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して、又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人等に報告することができる体制を整備する。

当社は、係る体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。

i　監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は当社取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。

（ｂ）監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

（ｃ）監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

（ｄ）その他、監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の業務執行の適正性を監査する。

k　財務報告の信頼性を確保するための体制

（ａ）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

（ｂ）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

l　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（ａ）当社は、市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを全取締役及び使用人へ周知徹底する。

（ｂ）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、基本方針、対応部門、対応措置、情報管理体制、外部専門機関との連携等を「反社会的勢力対応規程」において定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。

特定の緊急事態が発生した場合、またはその発生が予想される場合は、緊急事態対策本部を設置することができます。

④取締役の員数

当社の取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 山口　友宏 | 1973年11月10日 | 1997年２月　大雅工業株式会社　入社 2004年８月　共栄バルブ工業株式会社　入社 2005年２月　株式会社エコプロ　　　入社 2005年３月　当社　入社 2018年12月　当社　専務取締役 2020年４月　当社　代表取締役社長 2022年４月　当社　代表取締役社長　社長執行役員（現任） | (注)３ | －
取締役 | 志方　哲明 | 1979年２月１日 | 2002年４月　株式会社エスエスケイ　入社 2013年12月　当社　入社 2017年７月　当社　取締役 2019年５月　当社　取締役副社長　兼　名古屋品質技術センター所長 2021年２月　ＳＧＳクオルテック株式会社　取締役 2021年３月　当社　代表取締役副社長　兼　名古屋品質技術センター所長 2022年４月　当社　代表取締役　副社長執行役員　兼　名古屋品質技術センター所長 2022年７月　当社　代表取締役　副社長執行役員 2022年９月　当社　取締役　副社長執行役員　営業部管掌（現任） | (注)３ | －
取締役 | 大江　準三 | 1955年７月28日 | 1981年４月　トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）　入社 2014年１月　同社　電子技術統括部　担当部長 2015年７月　同社　常勤嘱託 2021年12月　当社　顧問 2022年４月　当社　取締役　執行役員 2022年７月　当社　取締役　執行役員　兼　名古屋品質技術センター所長　研究開発部　兼　名古屋品質技術センター管掌（現任） | (注)３ | －
取締役 | 長瀬　隆洋 | 1975年６月５日 | 1999年４月　丸紅株式会社　入社 2002年６月　株式会社ＫＰＭＧピートマーウィック（現　ＫＰＭＧ税理士法人）　入社 2006年７月　日興プリンシパル・インベストメンツ　入社 2011年１月　ライジング・ジャパン・エクイティ株式会社　入社 2019年４月　当社　取締役 2022年４月　当社　取締役　執行役員 2022年９月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 石田　智也 | 1956年５月10日 | 1980年４月　トヨタ自動車株式会社　入社 2009年１月　トヨタモーターヨーロッパ株式会社CFO 2011年６月　愛三工業株式会社　取締役経理部長 2017年６月　同社　代表取締役　副社長執行役員 2021年３月　当社　取締役（現任） 2021年６月　愛三工業株式会社　フェロー | (注)３ | －
取締役 | 冨田　和之 | 1958年１月23日 | 1982年４月　松下電器産業株式会社　入社 1999年10月　同社　生産技術本部　部長 2004年１月　パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社　要素技術開発センター所長 2007年７月　パナソニックエコテクノロジーセンター株式会社　社長 2015年10月　パナソニックＥＴソリューションズ株式会社　社長 2017年４月　独立行政法人中小企業基盤整備機構　近畿本部　クリエイション・コア東大阪　チーフインキュベーションマネージャー 2021年６月　トーカロ株式会社　社外取締役（現任） 2022年４月　公益財団法人大阪産業局　MOBIO事業部　技術アドバイザー（現任） 2023年４月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | －
監査役 （常勤） | 藤田　昌伸 | 1955年10月26日 | 1978年４月　松下電器貿易株式会社　入社 2004年４月　松下テクノトレーディング株式会社　社長 2006年４月　グローバルプロキュアメントサービス社　社長 2007年４月　パナソニック株式会社　理事 2009年４月　トレーディング社　社長 2012年１月　ＡＶＣネットワークス社　常勤監査役員 2020年12月　当社　監査役（現任） 2021年２月　ＳＧＳクオルテック株式会社　監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 越本　幸彦 | 1979年８月25日 | 2003年９月　司法修習修了 2003年10月　弁護士法人御堂筋法律事務所　入所 2011年１月　同所　パートナー（現任） 2014年５月　医療法人熊愛会　監事（現任） 2018年６月　神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科　客員教授（現任） 2021年３月　当社　監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 古谷　礼理 | 1969年８月８日 | 1992年４月　野村證券株式会社　入社 1996年10月　太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）　入所 2004年４月　野村證券株式会社　入社 2020年５月　古谷公認会計士事務所開業　同事務所長就任（現任） 2020年８月　株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス　取締役就任（現任） 2020年９月　株式会社総医研ホールディングス　社外監査役（現任） 2021年６月　株式会社ファイン　社外取締役（現任） 2022年４月　当社　監査役（現任） | (注)４ | －
計 | －

（注）１．取締役　石田智也及び冨田和之は、社外取締役であります。

２．監査役　越本幸彦及び古谷礼理は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年４月27日開催の臨時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2023年４月27日開催の臨時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任者を含め以下の６名であります。

代表取締役社長　社長執行役員　山口友宏

取締役　副社長執行役員　営業部管掌　志方哲明

取締役　執行役員　名古屋品質技術センター所長　研究開発部　兼　名古屋品質技術センター管掌　大江準

三

副社長執行役員　品質サポート室室長　兼　バイオ事業部部長　レーザ加工部　兼　バイオ事業部　兼　ゼ

ロ・イノベーション部管掌　光﨑尚利

執行役員　品質技術本部本部長　品質技術本部管掌　酒井信治

執行役員　管理本部本部長　管理本部管掌　池田康稔

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保ができることを前提に判断しております。

社外取締役である石田智也は、国内外の企業において管理系役員を歴任したことからグローバルな視点での経営マインドを有しており、当社の経営に対して適切な監督、助言をいただけるものと判断したために選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である冨田和之は、大手製造会社における開発など豊富な経験と専門的な見識を兼ね備えており、当社の経営の意思決定においてその妥当性・適正性を確保する役割を果たすことが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である越本幸彦は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である古谷礼理は、公認会計士としての専門的見地及び証券会社の公開引受部で長年、株式公開指導を行ってきた経験を活かし、経営を監査・監督の強化に寄与していただくことが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督しております。

また、藤田昌伸氏は、常勤監査役として経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して、意見・提言を行うとともに、必要に応じて内部統制担当者、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、四半期に１回会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

また、内部統制部門は、内部統制プロジェクトの進捗状況について、取締役会において適宜報告及び意見交換がなされており、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名は社外監査役であります。常勤監査役である藤田昌伸氏は過去に監査役や代表取締役社長として培った専門知識や経験により、非常勤監査役である古谷礼理氏は公認会計士であることにより、藤田昌伸氏及び古谷礼理氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則月１回開催しております。常勤監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に出席しており、内部監査を実施している内部監査室と協力し、各拠点の実地往査も行っております。会計監査人とは四半期ごとの監査結果の報告会など定例的な打ち合わせを行っております。以上のことから、監査役会は会社の内部統制、取締役の職務執行などに対して十分な監査機能を有しております。

尚、最近事業年度に開催された監査役会14回のうち、藤田昌伸氏は全てに、越本幸彦氏は13回（裁判のため１回欠席）、早瀬純氏は退任まで11回全てに、古谷礼理氏は監査役就任後３回全てに出席しております。監査役会における主な検討事項として、常勤監査役からの監査役活動内容の報告、重要事項の協議・決議を行うほか、取締役との面談及び意見交換を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、２名の人員で運用しております。内部監査室長は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長への直接報告と同時に、被監査部門への改善指示及びフォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。内部監査室と監査役は定期的に意見交換の場を持ち、内部監査室から監査実施計画及び監査結果の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。意見交換の内容は、監査役会において他の社外監査役と共有されており、必要に応じ、社外取締役にも報告することとしております。また、監査役、内部監査室と会計監査人とは、四半期に１回会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2021年６月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　康生

指定有限責任社員　業務執行社員　三宅　潔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の選定基準に基づき、会計監査における独立性、当社の事業内容・リスクを勘案した監査実施体制、日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえた品質管理体制等を総合的に勘案して決定することとしております。有限責任 あずさ監査法人はそれらの要件を充たしていると考えているため、監査法人として選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,000 | － | 18,520 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．報酬の基本的な考え方

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、下記を基本的な考え方とする。

・企業価値向上に向け、経営陣の経営責任を明確にするものであること

・業績向上へのインセンティブに資するものであること

・報酬の決定プロセスは指名・報酬委員会による透明性・客観性の高いものであること

ロ．報酬及び方針の決定方法

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬は指名・報酬委員会の助言、提言を受け取締役会が、監査役の報酬は監査役会が決定しております。

取締役の報酬の水準につきましては当社業績を踏まえ、他社水準及び当社従業員給与とのバランス等を考慮し、適宜見直しを図りながら指名・報酬委員会の助言、提言を受け、決定しております。

個人別の報酬額については、事業年度終了後、指名・報酬委員会（社外取締役委員長、社外取締役委員、代表取締役委員の３名）による全役員の面談を実施し、前期取組実績、事業課題認識、資質等の確認を行い、その結果と全社業績並びに他社水準等を踏まえ、代表取締役社長が個人別報酬案を指名・報酬委員会に提案し、社外取締役委員長及び委員とともに審議した上で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定し、月額報酬として支給されます。

尚、当社は業績連動報酬体系を採用しておらず、取締役及び監査役ともに固定報酬のみとしております。

ハ．株主総会決議の内容

取締役の報酬限度額は2022年９月30日開催の株主総会において年額5,000万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額960万円以内）と決議されております。

監査役の報酬限度額は2022年９月30日開催の株主総会において年額1,500万円以内（うち社外監査役の報酬限度額は年額720万円以内）と決議されております。

決議時の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 31,843 | 28,600 | － | 3,243 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 5,166 | 5,040 | － | 126 | － | 1
社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | 3
社外監査役 | 2,100 | 2,100 | － | － | － | 3

（注）１．上記には、2022年４月27日に就任した取締役（社外取締役を除く）１名、社外監査役１名、並びに2022年４月27日に退任した取締役（社外取締役を除く）１名、社外監査役１名を含んでおります。

２．上記の退職慰労金につきましては、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３．最近事業年度の取締役の報酬決定に関しては、代表取締役社長より、全社業績並びに他社水準等を踏まえ、個人別報酬案を事前に社外取締役へ相談・承認をいただいた上で、2021年９月30日開催の取締役会にて決定しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

提出会社における役員報酬が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するか否かなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

政策保有株式の保有の合理性は、原則として年１回、取締役会において、個別銘柄ごとの受取配当金、受取利息、時価及び評価損益や保有先との取引高などの定量面、及び取引の維持・拡大などの定性面を総合的に勘案し、保有に伴うリスクが見合っているかを検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には縮減を進めて参ります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 7,692

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 750 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 | 6,631 | 5,908 | (保有目的)安定的かつ継続的な取引関係の維持 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
7,692 | 5,820

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。尚、保有の合理性は「② イ．」に記載した方法で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。