４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(訂正前)
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる京都銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月30日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる京都銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告書(2023年６月30日提出) をご参照ください。
(2) 【役員の状況】
(訂正前)
① 役員一覧
2023年10月２日に就任予定の当社役員の状況は以下の通りです。
男性8名 女性3名(役員のうち女性の比率27％)
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1) 所有する京都銀行の普通株式数
(2) 割り当てられる当社の普通株式数 |
|
(代表取締役)
取締役社長 |
土 井 伸 宏 |
1956年４月25日生 |
|
1980年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2006年６月 |
同 人事部長 |
|
2007年６月 |
同 取締役人事部長 |
|
2008年６月 |
同 常務取締役 |
|
2010年６月 |
同 常務取締役本店営業部長 |
|
2012年６月 |
同 常務取締役 |
|
2015年６月 |
同 取締役頭取(現職) | |
(注)２ |
|
(1) |
11,614 |
株 |
|
(2) |
11,614 |
株 | |
|
(代表取締役)
取締役 |
幡 宏 幸 |
1963年４月16日生 |
|
1987年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2010年６月 |
同 人事部長 |
|
2012年６月 |
同 九条支店長 |
|
2015年６月 |
同 執行役員コンプライアンス
統轄部長兼コンプライアンス
統轄部お客様サービス室長 |
|
2016年６月 |
同 執行役員リスク統轄部長 |
|
2017年２月 |
執行役員生産性革新本部
事務局長 |
|
2018年６月 |
同 取締役生産性革新本部事務局長 |
|
2019年６月 |
同 常務取締役(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
安 井 幹 也 |
1965年２月８日生 |
|
1987年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2011年４月 |
同 秘書室長 |
|
2014年11月 |
同 人事部長 |
|
2015年６月 |
同 執行役員人事部長 |
|
2017年６月 |
同 取締役 |
|
2018年６月 |
同 常務取締役本店営業部長 |
|
2021年６月 |
同 常務取締役(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
奥 野 美奈子 |
1966年２月23日生 |
|
1989年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2013年６月 |
同 金融大学校長 |
|
2018年６月 |
同 公務・地域連携部長 |
|
2019年６月 |
同 執行役員公務・地域連携部長 |
|
2022年６月 |
同 取締役(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
羽 渕 完 司 |
1969年３月10日生 |
|
1993年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2015年６月 |
同 下鴨支店長 |
|
2017年６月 |
同 人事総務部長 |
|
2021年６月 |
同 執行役員人事総務部長(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
本 政 悦 治 |
1969年12月５日生 |
|
1993年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2013年８月 |
同 精華町支店長 |
|
2016年６月 |
同 広報部長 |
|
2017年６月 |
同 経営企画部長兼 |
|
|
経営企画部広報調査室長 |
|
2020年４月 |
同 経営企画部長 |
|
2021年６月 |
同 執行役員経営企画部長(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
岩 橋 俊 郎 |
1961年12月12日生 |
|
1986年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2008年６月 |
同 総合企画部長 |
|
2012年６月 |
同 三条支店長 |
|
2014年６月 |
同 取締役三条支店長 |
|
2015年６月 |
同 取締役融資審査部長 |
|
2016年６月 |
同 常務取締役本店営業部長 |
|
2018年６月 |
同 常務取締役 |
|
2022年６月 |
同 専務取締役(現職) | |
(注)３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1) 所有する京都銀行の普通株式数
(2) 割り当てられる当社の普通株式数 |
|
取締役
(監査等委員) |
大 藪 千 穂 |
1962年３月15日生 |
|
1994年４月 |
岐阜大学教育学部助教授 |
|
2010年４月 |
同 教育学部教授(現職) |
|
2019年４月 |
兵庫教育大学連合大学院教授(現職) |
|
2020年６月 |
株式会社京都銀行取締役(現職) |
|
2021年４月 |
東海国立大学機構岐阜大学副学長(現職) | |
(注)３ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
植 木 英 次 |
1958年６月18日生 |
|
1981年４月 |
日本電信電話公社(現：日本電信電話株式会社)入社 |
|
2009年６月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ執行役員 |
|
2013年６月 |
同 取締役執行役員 |
|
2014年６月 |
同 取締役常務執行役員 |
|
2016年６月 |
同 代表取締役常務執行役員 |
|
2017年６月 |
同 代表取締役副社長執行役員 |
|
2018年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社代表取締役社長 |
|
2021年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社代表取締役社長 |
|
2021年６月 |
株式会社京都銀行取締役(現職) |
|
2022年４月 |
株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー代表取締役社長(現職) |
|
2022年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社取締役(現職) | |
(注)３ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
中 務 裕 之 |
1957年12月21日生 |
|
1984年９月 |
公認会計士登録 |
|
1988年10月 |
税理士登録 |
|
1989年11月 |
中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表(現職) |
|
2007年６月 |
日本公認会計士協会近畿会会長 |
|
2007年７月 |
日本公認会計士協会副会長 |
|
2009年６月 |
株式会社大阪証券取引所社外監査役 |
|
2012年２月 |
フルサト工業株式会社社外監査役 |
|
2013年１月 |
株式会社日本取引所グループ社外取締役 |
|
2015年６月 |
日本合成化学工業株式会社社外監査役 |
|
2015年６月 |
フルサト工業株式会社社外取締役 |
|
2021年６月 |
株式会社京都銀行監査役(現職) |
|
2021年10月 |
フルサト・マルカホールディングス株式会社社外取締役(現職) | |
(注)３ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
田 中 素 子 |
1958年４月22日生 |
|
1988年４月 |
検事任官 |
|
2015年７月 |
松江地方検察庁検事正 |
|
2016年９月 |
最高検察庁検事 |
|
2017年７月 |
水戸地方検察庁検事正 |
|
2018年２月 |
京都地方検察庁検事正 |
|
2019年７月 |
神戸地方検察庁検事正 |
|
2020年11月 |
弁護士登録(大阪弁護士会) |
|
2020年11月 |
片山・平泉法律事務所客員弁護士(現職) |
|
2021年６月 |
株式会社京都銀行監査役(現職) | |
(注)３ |
|
(注) １ 取締役の大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏及び田中素子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年10月２日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2023年10月２日より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有する京都銀行の普通株式数は、2023年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
省略
(訂正後)
① 役員一覧
2023年10月２日に就任予定の当社役員の状況は以下の通りです。
男性8名 女性3名(役員のうち女性の比率27％)
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1) 所有する京都銀行の普通株式数
(2) 割り当てられる当社の普通株式数 |
|
(代表取締役)
取締役社長 |
土 井 伸 宏 |
1956年４月25日生 |
|
1980年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2006年６月 |
同 人事部長 |
|
2007年６月 |
同 取締役人事部長 |
|
2008年６月 |
同 常務取締役 |
|
2010年６月 |
同 常務取締役本店営業部長 |
|
2012年６月 |
同 常務取締役 |
|
2015年６月 |
同 取締役頭取 |
|
2023年６月 |
同 取締役会長(現職) | |
(注)２ |
|
(1) |
11,614 |
株 |
|
(2) |
11,614 |
株 | |
|
(代表取締役)
取締役 |
幡 宏 幸 |
1963年４月16日生 |
|
1987年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2010年６月 |
同 人事部長 |
|
2012年６月 |
同 九条支店長 |
|
2015年６月 |
同 執行役員コンプライアンス
統轄部長兼コンプライアンス
統轄部お客様サービス室長 |
|
2016年６月 |
同 執行役員リスク統轄部長 |
|
2017年２月 |
執行役員生産性革新本部
事務局長 |
|
2018年６月 |
同 取締役生産性革新本部事務局長 |
|
2019年６月 |
同 常務取締役 |
|
2023年６月 |
同 専務取締役(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
安 井 幹 也 |
1965年２月８日生 |
|
1987年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2011年４月 |
同 秘書室長 |
|
2014年11月 |
同 人事部長 |
|
2015年６月 |
同 執行役員人事部長 |
|
2017年６月 |
同 取締役 |
|
2018年６月 |
同 常務取締役本店営業部長 |
|
2021年６月 |
同 常務取締役 |
|
2023年６月 |
同 取締役頭取(現職) | |
(注)２ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1) 所有する京都銀行の普通株式数
(2) 割り当てられる当社の普通株式数 |
|
取締役 |
奥 野 美奈子 |
1966年２月23日生 |
|
1989年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2013年６月 |
同 金融大学校長 |
|
2018年６月 |
同 公務・地域連携部長 |
|
2019年６月 |
同 執行役員公務・地域連携部長 |
|
2022年６月 |
同 取締役(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
羽 渕 完 司 |
1969年３月10日生 |
|
1993年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2015年６月 |
同 下鴨支店長 |
|
2017年６月 |
同 人事総務部長 |
|
2021年６月 |
同 執行役員人事総務部長 |
|
2023年６月 |
同 取締役(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役 |
本 政 悦 治 |
1969年12月５日生 |
|
1993年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2013年８月 |
同 精華町支店長 |
|
2016年６月 |
同 広報部長 |
|
2017年６月 |
同 経営企画部長兼 |
|
|
経営企画部広報調査室長 |
|
2020年４月 |
同 経営企画部長 |
|
2021年６月 |
同 執行役員経営企画部長 |
|
2023年６月 |
同 取締役経営企画部長(現職) | |
(注)２ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
岩 橋 俊 郎 |
1961年12月12日生 |
|
1986年４月 |
株式会社京都銀行入行 |
|
2008年６月 |
同 総合企画部長 |
|
2012年６月 |
同 三条支店長 |
|
2014年６月 |
同 取締役三条支店長 |
|
2015年６月 |
同 取締役融資審査部長 |
|
2016年６月 |
同 常務取締役本店営業部長 |
|
2018年６月 |
同 常務取締役 |
|
2022年６月 |
同 専務取締役 |
|
2023年６月 |
同 特別顧問(現職) | |
(注)３ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
大 藪 千 穂 |
1962年３月15日生 |
|
1994年４月 |
岐阜大学教育学部助教授 |
|
2010年４月 |
同 教育学部教授(現職) |
|
2019年４月 |
兵庫教育大学連合大学院教授(現職) |
|
2020年６月 |
株式会社京都銀行取締役(現職) |
|
2021年４月 |
東海国立大学機構岐阜大学副学長(現職) | |
(注)３ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
植 木 英 次 |
1958年６月18日生 |
|
1981年４月 |
日本電信電話公社(現：日本電信電話株式会社)入社 |
|
2009年６月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ執行役員 |
|
2013年６月 |
同 取締役執行役員 |
|
2014年６月 |
同 取締役常務執行役員 |
|
2016年６月 |
同 代表取締役常務執行役員 |
|
2017年６月 |
同 代表取締役副社長執行役員 |
|
2018年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社代表取締役社長 |
|
2021年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社代表取締役社長 |
|
2021年６月 |
株式会社京都銀行取締役(現職) |
|
2022年４月 |
株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー代表取締役社長(現職) |
|
2022年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社取締役(現職) | |
(注)３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1) 所有する京都銀行の普通株式数
(2) 割り当てられる当社の普通株式数 |
|
取締役
(監査等委員) |
中 務 裕 之 |
1957年12月21日生 |
|
1984年９月 |
公認会計士登録 |
|
1988年10月 |
税理士登録 |
|
1989年11月 |
中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表(現職) |
|
2007年６月 |
日本公認会計士協会近畿会会長 |
|
2007年７月 |
日本公認会計士協会副会長 |
|
2009年６月 |
株式会社大阪証券取引所社外監査役 |
|
2012年２月 |
フルサト工業株式会社社外監査役 |
|
2013年１月 |
株式会社日本取引所グループ社外取締役 |
|
2015年６月 |
日本合成化学工業株式会社社外監査役 |
|
2015年６月 |
フルサト工業株式会社社外取締役 |
|
2021年６月 |
株式会社京都銀行監査役(現職) |
|
2021年10月 |
フルサト・マルカホールディングス株式会社社外取締役(現職) | |
(注)３ |
|
|
取締役
(監査等委員) |
田 中 素 子 |
1958年４月22日生 |
|
1988年４月 |
検事任官 |
|
2015年７月 |
松江地方検察庁検事正 |
|
2016年９月 |
最高検察庁検事 |
|
2017年７月 |
水戸地方検察庁検事正 |
|
2018年２月 |
京都地方検察庁検事正 |
|
2019年７月 |
神戸地方検察庁検事正 |
|
2020年11月 |
弁護士登録(大阪弁護士会) |
|
2020年11月 |
片山・平泉法律事務所客員弁護士(現職) |
|
2021年６月 |
株式会社京都銀行監査役(現職) |
|
2023年６月 |
関西電力株式会社社外取締役(現職) | |
(注)３ |
|
(注) １ 取締役の大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏及び田中素子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年10月２日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2023年10月２日より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有する京都銀行の普通株式数は、2023年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
省略
(4) 【役員の報酬等】
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2023年６月29日開催予定の京都銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。
イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額500百万円以内とします。
ロ．監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額100百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2023年６月29日に開催された京都銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。
イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額500百万円以内とします。
ロ．監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額100百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略