第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2023年10月２日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。
２ 京都銀行の発行済株式総数75,840,688株(2023年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において京都銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、京都銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
３ 京都銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
４ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
京都銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
株式会社京都フィナンシャルグループ第１回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年５月26日)現在の株式会社京都銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－①－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－①－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第２回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年５月26日)現在の株式会社京都銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－②－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－②－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第３回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年５月26日)現在の株式会社京都銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－③－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－③－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第４回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年５月26日)現在の株式会社京都銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－④－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－④－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第５回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年５月26日)現在の株式会社京都銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第６回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年５月26日)現在の株式会社京都銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第７回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第８回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第９回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第９回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第９回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第９回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第９回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑨－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑨－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第10回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第10回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第10回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第10回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第10回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑩－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑩－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第11回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第11回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第11回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第11回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第11回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑪－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑪－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第12回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第12回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第12回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第12回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑫－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑫－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
株式会社京都フィナンシャルグループ第13回新株予約権
(注) １ 株式会社京都銀行第13回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2023年７月７日)現在の株式会社京都銀行第13回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社京都フィナンシャルグループ第13回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社京都銀行第13回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は20株になります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑬－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑬－２の６．をご参照ください。
７ 京都銀行において発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2023年10月２日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 2023年３月31日時点における京都銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、京都銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において京都銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、京都銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行の2023年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
(注) 自己株式1,495,313株は「個人その他」に14,953単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行の2023年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、京都銀行所有の自己株式13株が含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2023年10月２日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行の2023年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる京都銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告書(2023年６月30日提出) をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念・経営方針に基づき、株主をはじめお客さま、地域社会、従業員等のすべてのステークホルダーの立場を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
また、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっては、自社グループの特性や状況を踏まえつつ、監督と執行の役割分担の明確化と適切なバランスを図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの構築に不断に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を行うと同時に迅速な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、銀行持株会社として、子銀行を含めたグループ各社を管理・監督することで、グループガバナンスの高度化を図ってまいります。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名及び監査等委員である取締役５名(うち社外取締役４名)で構成され、当社グループの経営上の重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行う予定であります。また、意思決定の迅速化を図るべく、各子会社の業務執行状況の把握や取締役会より委任を受けた事項の決定、ならびに取締役会への適切な情報共有など、執行を担う会議体として、「グループ経営会議(経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議の総称)」を設置する予定であります。
さらに、監督機能を補完する任意の委員会としての「グループ指名・報酬委員会」、専門的な領域における審議の充実をはかり、取締役会の機能を補完・補強する会議としての「サステナビリティ経営会議」を設置する予定であります。
こうした体制の採用により、監督と執行の機能強化を両輪として推進し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をグループ全体で図ってまいります。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、経営理念・経営方針のもと、会社法及び同施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を定めて体制整備に取組み、その適切な運用に努めてまいります。
なお、本項目において、当社グループとは当社及び連結子会社により構成される企業グループを指します。
イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a． 当社グループは、経営理念・経営方針のもと、コンプライアンス(法令等遵守)を経営の最重要課題の一つと位置づけ、そのための遵守基準となる企業倫理・行動規範等を制定する予定であります。
b． 当社グループ全体のコンプライアンス推進体制として、当社にコンプライアンス会議、コンプライアンス統括部署等を置くとともに、各子会社におけるコンプライアンス徹底のための態勢整備、指導、管理、評価・改善等を行い、各子会社においては、各社の事業内容・規模等に応じたコンプライアンス態勢の整備・運用を行う予定であります。また、不正行為を発見した場合の報告体制をグループ各社において整備・運用するとともに、社内通報制度を設け、不正行為の早期発見及び自律的な対応を行い、もって当社グループ会社の健全性を維持してまいります。
c． 当社は、グループ全体における毎年度の取組方針として、コンプライアンス・プログラムを作成し、コンプライアンスの計画的な推進を図るとともに、定期的に進捗状況を取締役会及びコンプライアンス会議に報告する予定であります。
d． 当社グループは、強固なコンプライアンス態勢を整備・確立するためグループ共通の「コンプライアンス規程」を定めるとともに、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」等の諸規程を制定する予定であります。
e． 当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断し、当該勢力による被害を防止するための体制を整備するとともに、マネー・ローンダリング等対策の高度化に努めてまいります。
f． 当社グループは、法令に則り、グループ各社に係る顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反管理を行うための体制を整備する予定であります。
g． 当社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督し、また、取締役会の構成として、一定割合以上の社外取締役を置くことで、外部の視点による監督機能の維持・向上を図ってまいります。
h． 当社の内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会直轄の組織とし、グループ全体のコンプライアンス状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する予定であります。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a． 当社グループの情報資産保護のための基本方針として、「情報セキュリティポリシー」を制定し、情報資産を適切に保護・管理する体制を整備する予定であります。
b． 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、取締役会議事録などを適切に保存・管理し、閲覧権限者の要請に対し対応できる体制を整備する予定であります。
ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a． 当社グループは、グループ全体の安全かつ健全な経営基盤を確立することを目的とした「統合的リスク管理規程」を定め、各社の事業内容や規模等に応じたリスク管理を行うこととし、以下の主要なリスクをはじめ、業務において保有するすべてのリスクを的確に把握し、環境変化に適切に対応できる内部管理体制について定める予定であります。
①信用リスク、②市場リスク、③流動性リスク、④オペレーショナル・リスク、⑤マネー・ローンダリング等リスク、⑥評判リスク
b． 当社は、前記a.に定めるほか、グループ全体の健全かつ適切な経営を確保するため、取締役会において、グループ各社の経営、財務及びリスク管理の状況等に応じて、グループ内における適切かつ効率的な資本の分配及び自己資本の充実等に係る方針・計画を決定し、それらを踏まえグループ全体の経営管理を行う。
c． 当社グループは、地震・火災等の災害発生や各種リスクの顕在化等の突発的な事象に対処していくため、グループ全体を対象とした「非常事態対策本部設置規程」を定めるとともに、具体的な対応手順として、「コンティンジェンシープラン」等を整備する予定であります。
d． 当社グループのリスク管理に関する重要事項は、当社の統合的リスク会議において決議・審議・報告し、総合的なリスク管理態勢の整備・確立を図ってまいります。
e． 当社の内部監査部門は、グループ全体の内部監査を統括し、リスク管理状況について独立した監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する予定であります。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a． 当社は、経営理念・経営方針を基軸として、取締役会においてグループ全体の中長期の経営計画ならびに毎年度の方針・予算を決定し、各子会社はそれらを踏まえた計画の策定ならびに業務執行を行ってまいります。
b． 当社は、グループ全体の計画進捗状況について、取締役会において半期ごとに成果と課題を把握し、さらに四半期ごとに予算・決算の状況を管理することにより、取締役の相互牽制、業務執行の監督を行ってまいります。
c． 当社及び各子会社の具体的な業務の遂行にあたっては、社内規程等に定める職務権限等を遵守し、適正かつ迅速な職務執行を行うこととする予定であります。
d． 当社は、各子会社の自立を尊重しつつ、「グループ経営管理規程」において、協議・報告基準を定め、経営管理を行う予定であります。
e． 当社の執行を担う会議体として、経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議を設置し、取締役会より委譲を受けた重要事項の決定や各子会社の業務執行状況の把握、取締役会への適切な情報共有などを行い、執行機能の強化を図ってまいります。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ならびに当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制
a． 当社グループの適正な業務運営を確保するため、「内規」や「職務権限規程」等においてその職務分担を明記するとともに、当社の「グループ経営管理規程」においてグループ会社等の業務の規模・特性に応じた経営管理を行う予定であります。
b． 当社の役職員を連結子会社の役員に就任させるなど、連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を管理・監督する予定であります。
c． 当社は、取締役会から委譲を受けた重要事項の決定や子会社の業務執行状況の把握、取締役会への適切な情報共有を行う会議体としてグループ経営会議(経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議の総称)を置く予定であります。また、グループ各社は当社の決定したグループの経営方針に沿った業務執行を行い、その執行状況を代表者等がグループ経営会議に報告する予定であります。
d． 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、基本方針を制定し、体制を整備する予定であります。
e． 当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施するとともに、内部監査基本方針のもと、子会社の内部監査体制を整備し、当社及び子会社の内部監査部門が行った内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する予定であります。
へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
a． 監査等委員会事務局に監査等委員会、監査等委員の職務を補助する使用人として専属の担当者を配置する予定であります。
b． 監査等委員会事務局の専属の担当者は業務執行に係る役職は兼務せず、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮・監督を受けず、専ら監査等委員会、監査等委員からの指示命令に従うこととする予定であります。
c． 監査等委員会の補助使用人の人事(異動・評価・懲戒処分)については、監査等委員会の同意を得て行うこととする予定であります。
ト．監査等委員への報告に関する体制
a． 当社グループの役職員は、当社グループに重要な影響を及ぼす情報について、遅滞なく監査等委員へ報告し、報告を受けた監査等委員は監査等委員会に報告することとする予定であります。
b． 監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、当社グループの取締役、使用人等に対して報告を求め、報告を求められた取締役、使用人等はこれに応じる報告体制を整備する予定であります。
c． 報告を行ったものに対し、不利益な取り扱いを行わないこととし、また、社内通報制度等により報告したものに対する不利益な取扱いを把握した場合、適切な救済・回復の措置をとる予定であります。
チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとする予定であります。
リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a． 監査等委員は、取締役の職務の執行に係る適法性及び妥当性の監査を実施するため、当社の執行に関する重要な会議に出席することができる体制を整備する予定であります。
b． 監査等委員会は、当社代表取締役を含む役付取締役、内部統制関連部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する体制を整備する予定であります。
c． 監査等委員会は、当社内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、当社内部監査部門に対する指揮命令権を確保する予定であります。
d． 当社の内部監査部門長の人事(異動・懲戒処分)については、監査等委員会の同意を得て行うものとする予定であります。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする予定であります。
⑤ 取締役に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定める予定であります。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制図
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2023年10月２日に就任予定の当社役員の状況は以下の通りです。
男性
(注) １ 取締役の大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏及び田中素子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年10月２日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2023年10月２日より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有する京都銀行の普通株式数は、2023年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名の予定であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
また、当社の完全子会社となる京都銀行では、社外役員を選任するための京都銀行からの独立性に関する基準として、会社法にて定められた社外取締役・社外監査役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員である社外取締役・社外監査役に選任しており、当社においても同様の考え方で社外取締役を選任する予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役４名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定であります。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門又は会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めてまいります。
加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から、定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行の監査役監査の状況は、次のとおりであります。
監査役は４名であり、常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。
監査役会を原則として毎月１回開催し、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、監査方針、監査方法、監査計画、職務分担等の決議を行い、各監査役は、監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行状況、内部統制の整備・運用状況等について監査を実施しております。
また、監査役監査の円滑な実施のため、監査役会事務局を設け、監査役会、監査役の職務を補助する使用人として、取締役から独立した専属の担当者を配置しております。
常勤監査役は、取締役会、常務会、ＡＬＭ会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ経営推進委員会等の重要な会議へ出席するほか、重要書類の閲覧、期初における本部各部の部長ヒアリング、営業店等への往査を行っております。また、内部統制部門及び内部監査部門(監査部)から監査役へ報告すべき事項を定め、定期的な報告に加え、重要案件については随時報告する体制としているほか、必要に応じてヒアリングを行っております。取締役頭取・役付取締役等に対しては、経営全般並びに所管部門の課題等について、原則、監査役全員(社外監査役を含む)で意見交換会を実施しており、これらの一連の活動により、問題点の抽出や実態把握を行っております。会計監査人とは、月次の定例会議等で監査計画、監査状況等について情報交換・意見交換を行っており、また、会計監査人の往査への立会い、決算監査報告会等における面談等を通じて、連携強化に努めております。
② 内部監査の状況等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行は、次のとおりであります。
内部監査は、他の業務部署から独立した監査部(2023年３月末現在、38名)により、各営業店等及び本部部署ごとに行い、その監査結果は、取締役会、常務会、監査役会に報告しております。
また、監査役から監査部に指示・命令し、その部員を監査業務のスタッフとして活用できる旨を内規に定め、重大な事故・不祥事が発生した場合には、監査役と監査部が連携して調査にあたることとしております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、金融商品取引法に基づく監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2023年６月29日に開催された京都銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。
イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額500百万円以内とします。
ロ．監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額100百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
イ．純投資目的である投資株式
専ら株式の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式
ロ．純投資目的以外の目的である投資株式
投資先との長期安定的な取引関係の構築や業務提携などの経営戦略を目的に保有する株式
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる京都銀行は、次のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外である投資株式については、投資先との長期安定的な取引関係の構築や業務提携などの経営戦略のため、その保有意義が認められ、京都銀行の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、保有することとしております。
保有の合理性を検証する方法については、上場株式を対象として、保有に伴う便益や資本コスト等にもとづく定量評価及び中長期的な取引関係等に基づく定性評価を行い、それらを総合的に検証しております。
個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容については、上記の方法に従い、取締役会にて検証を行っております。その結果、保有意義が認められない株式については、売却を検討することとしております。なお、中長期的な資本効率向上に向け、上場株式について、2022年度より３年程度で160億円(2022年３月末の簿価の約10％)を縮減する計画としております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。