## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 33,000,000
計 | 33,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,426,130 | 8,429,630 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,426,130 | 8,429,630 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権
決議年月日 | 2020年12月14日 | 2020年12月14日 | 2021年12月13日 | 2022年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９ 子会社従業員 67 当社取締役 １ 子会社取締役 １ 社外協力者 １ | 当社取締役 １ | 当社従業員 ７ 子会社従業員 32 当社取締役 １ 子会社取締役 ３ | 当社従業員 ８ 子会社従業員 12 当社取締役 １
（注）１ | （注）１ | （注）１ |
新株予約権の数（個）　※ | 126,460［122,960］ （注）２ | 119,139 （注）２ | 108,540 （注）２ | 43,941 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 126,460［122,960］ （注）２ | 普通株式 119,139 （注）２ | 普通株式 108,540 （注）２ | 普通株式 43,941 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000 （注）３ | 1,000 （注）３ | 1,000 （注）３ | 1,000 （注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年12月22日から 2030年12月13日まで | 2022年12月22日から 2032年12月13日まで | 2023年12月31日から 2031年12月12日まで | 2024年10月８日から2032年９月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 発行価格 1,000 資本組入額 500
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

末（2023年12月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内

に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 付与対象者の取締役就任、権利の行使及び退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、第１回新株予約権は当社従業員９名、子会社従業員67名、子会社取締役１名、社外協力者１名となっております。なお、第２回及び第３回新株予約権につきましては、当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在までの変更はありません。

２. 新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月27日 （注）１ | 500 | 500 | 250 | 250 | 250 | 250
2019年10月25日 （注）２ | 5,099,500 | 5,100,000 | 2,549,750 | 2,550,000 | 2,549,750 | 2,550,000
2019年11月１日 （注）３ | 2,842,630 | 7,942,630 | - | 2,550,000 | 2,842,630 | 5,392,630
2020年４月15日 （注）４ | - | 7,942,630 | △2,500,000 | 50,000 | - | 5,392,630
2020年12月17日 （注）５ | 110,000 | 8,052,630 | 55,000 | 105,000 | 55,000 | 5,447,630
2020年12月18日 （注）６ | 200,000 | 8,252,630 | 100,000 | 205,000 | 100,000 | 5,547,630
2021年10月29日 （注）７ | - | 8,252,630 | △155,000 | 50,000 | - | 5,547,630
2023年７月20日 （注）８ | 150,000 | 8,402,630 | 186,618 | 236,618 | 186,618 | 5,734,249
2022年11月１日～2023年10月31日 （注）９ | 23,500 | 8,426,130 | 11,750 | 248,368 | 11,750 | 5,745,999

(注) １．会社設立日であります。

２．有償第三者割当

発行価格1,000円

資本組入額500円

割当先　投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号、アドバンテッジパートナーズ投資組合80号、AP CAYMAN PARTNERS Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.

３．発行済株式総数及び資本準備金の増加は、2019年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社ワールドコーポレーションを株式交換完全子会社とする株式交換の対価として普通株式を株式会社村松屋商店に交付したことによるものであります。

４．資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております（減資割合98.0％）。

５．有償第三者割当

発行価格1,000円

資本組入額500円

割当先　株式会社村松屋商店

６．有償第三者割当

発行価格1,000円

資本組入額500円

割当先　沓澤広道

７．資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております（減資割合75.6％）。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格2,690円

引受価額2,488.25円

資本組入額1,244.125円

９．新株予約権の行使による増加であります。

10. 2023年11月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,750千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 24 | 96 | 25 | 8 | 3,991 | 4,149 | -
所有株式数 (単元) | － | 6,407 | 2,872 | 32,900 | 12,356 | 27 | 29,672 | 84,234 | 2,730
所有株式数 の割合(％) | － | 7.61 | 3.41 | 39.06 | 14.67 | 0.03 | 35.23 | 100 | -

#### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社村松屋商店 | 東京都大田区南六郷２丁目５番４号 | 2,952,630 | 35.04
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番28号 | 1,049,655 | 12.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 520,300 | 6.17
AP CAYMAN PARTNERS Ⅲ, L.P. (常任代理人　大和証券株式会社) | WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVE. GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9008 C.I. (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 358,976 | 4.26
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKAI AIF CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 205,000 | 2.43
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 171,800 | 2.04
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 148,500 | 1.76
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 143,986 | 1.71
沓澤　広道 | 東京都港区 | 115,000 | 1.36
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) | 93,100 | 1.10
計 | ― | 5,758,947 | 68.35

(注) 前事業年度末現在主要株主であったJAPAN FUND Ⅴ, L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合80号は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,423,400 | 84,234 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,730 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 8,426,130 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 84,234 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、当社は剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えにすると同時に、Ｍ＆Ａ等を通じた当社グループの成長と財務体質の改善に投入していくこととしております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年１月30日 定時株主総会決議 | 800,482 | 95.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、深刻化するプロ人材不足の解消に貢献するという理念に基づき、事業活動を行っております。この理念の実現のためには、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進するとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めることにより、継続的に企業価値を高めていくことが重要であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な戦略基盤と位置付け、取締役会、監査等委員会監査を通じた経営リスクに関するモニタリングを行うことでコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2022年８月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

a. 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役である小林良を議長として、取締役５名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください）。原則として、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を計20回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役 | 小林　良 | 全20回中20回
専務取締役 | 柴田　直樹 | 全20回中20回
取締役 | 野尻　悠太（注）２ | 全20回中20回
取締役 | 市川　雄介（注）２ | 全20回中20回
取締役（監査等委員） | 羽鳥　良彰 | 全20回中20回
取締役（監査等委員） | 島田　圭子 | 全20回中20回
取締役（監査等委員） | 西村　隆志 | 全20回中20回
取締役（監査等委員） | 花房　恵美子（注）１ | 全８回中８回

(注) １. 2023年３月28日付にて退任しております。

２. 2024年１月30日付にて退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、グループの戦略、予算、年次・四半期決算、配当方針、役員・組織人事、役員報酬、業務執行報告等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役羽鳥良彰を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

ｃ. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の選解任及び報酬制度において、客観性及び合理性を確保することを目的として、2023年２月13日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしております。

独立社外取締役島田圭子を委員長として、独立社外取締役羽鳥良彰、社外取締役西村隆志の取締役３名（うち監査等委員３名）で構成されております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計６回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況
委員長　独立社外取締役（監査等委員） | 島田　圭子 | 全６回中６回
独立社外取締役（監査等委員） | 羽鳥　良彰 | 全６回中６回
社外取締役（監査等委員） | 西村　隆志 | 全６回中６回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬体系、取締役の個別報酬、後継者計画等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

d. 内部監査室

当社は、各部門と独立した代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般の監査を実施しており、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

e. 会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

f. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、当社グループにおける全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する課題の調査・対応の審議等を行うことを目的として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長を務め、常勤役員、内部監査室長、コーポレート本部長で構成されており、四半期に１回、開催しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社グループは、取締役会において、内部統制に関する基本方針について以下のとおり決定しております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)　コーポレート・ガバナンス

＜取締役及び取締役会＞

・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。

・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令、定款、及び社内規程に則り業務を執行し、３ヶ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。

・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員又は監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。

＜監査等委員会又は監査役＞

・監査等委員会又は監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」、「監査役協議会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。

(２)　コンプライアンス

＜コンプライアンス体制＞

・役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「グループ・コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を協議する。

＜内部通報制度＞

・コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を設置し、法令違反や会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

＜反社会的勢力との関係遮断＞

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

(３)　内部監査

・業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。

(４)　懲戒処分

・役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報セキュリティについては、「グループ情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。

・各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

・株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

・個人情報については、法令に基づき厳重に管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)　リスク管理

・リスク管理は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施する。

・当社代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置する。当該委員会にて、会社及びグループのリスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議を行い、取締役会への報告を行う。

(２)　危機管理

・自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「グループ緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては当社代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

・取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

・取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。

５. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・会社は、グループの遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

・会社は、グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、会社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

・内部監査室は、グループの業務の適正性について監査を行う。また、内部監査人を有する子会社については、当該内部監査人と連携して行う。

・監査等委員会は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

・会社の内部通報窓口は、グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。

・会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

・グループは、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。

６. 監査等委員会又は監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会又は監査役の職務遂行を補助するため、必要に応じて監査等委員会又は監査役直轄の専任部署を設置し、専任の人員を配置する。

・監査等委員会又は監査役より監査業務の補助の要請を受けた人員は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

・当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会又は監査役との協議により定めるものとする。

７. 取締役及び使用人が監査等委員会又は監査役に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会又は監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席する。

・取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社は、子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

・各部門長は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員会又は監査役に対する報告を行う。

・監査等委員会又は監査役は、内部通報窓口の利用状況を確認する。

・重要な決裁書類は、監査等委員又は監査役の閲覧に供する。

８. 監査等委員会又は監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「グループ内部通報規程」に基づき、違法行為等に対し通報した者が当該通報を理由として不利益な処分を受けることのないよう適切な措置を講じる。

９. 監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会又は監査役は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。

・監査等委員会又は監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。

・監査等委員会又は監査役は、月１回定時に監査等委員会又は監査役協議会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

10. 監査等委員会又は監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会又は監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合は、これに応じる。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、リスク管理とコンプライアンスに関する基本的な事項を定めております。リスクマネジメント及びコンプライアンスの最高責任者である代表取締役を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの顕在化の防止及び当社グループの損失の最小化を図るため、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、適時に報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整備しております。

##### c. 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### d. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### e. 取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

f. 定款の定めにより取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(ⅰ)　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ⅱ)　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(ⅲ)　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び会社法上の子会社の役員であります。被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 小林　良 | 1972年９月20日生 |
1990年３月 | 株式会社タケフジ　入社
2003年４月 | 株式会社東京アソシエイツ　入社
2008年11月 | 株式会社ワールドコーポレーション設立　代表取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現　当社）代表取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ　取締役（現任）
| （注）４ | 2,952,630
専務取締役 | 柴田　直樹 | 1978年10月１日生 |
2000年４月 | 株式会社夢真ホールディングス　入社
2010年10月 | 株式会社光通信　入社
2011年５月 | 株式会社ワールドコーポレーション　入社
2015年12月 | 株式会社ワールドコーポレーション　常務取締役
2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現　当社）　取締役
2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ　取締役（現任）
2021年４月 | 一般社団法人全国建設請負業協会　代表理事
2021年10月 | 株式会社コントラフト　代表取締役（現任）
2022年１月 | 当社　専務取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社ワールドコーポレーション　専務取締役（現任）
| （注）４ | -
取締役 （監査等委員） | 羽鳥　良彰 | 1961年４月24日生 |
1986年３月 | 等松・青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）　入社
1989年８月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　パートナー
2002年４月 | 日本大学商学部　非常勤講師
2011年５月 | 日本公認会計士協会　修了考査運営委員会出題委員
2016年８月 | 日本公認会計士協会　修了考査運営委員会運営委員
2020年７月 | 羽鳥良彰公認会計士事務所開所　所長（現任）
2021年８月 | 日本公認会計士協会　修了考査運営委員会　運営委員（現任）
2021年10月 | 当社　監査役
2022年８月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2022年９月 | 株式会社ワールドコーポレーション　監査役（現任）
2022年９月 | 株式会社ＡＴＪＣ　監査役（現任）
| （注）５ | -
取締役 （監査等委員） | 島田　圭子 （本名： 刈田　圭子） | 1971年７月８日生 |
1994年４月 | コンビ株式会社　入社
1998年12月 | マーサージャパン株式会社　入社
2019年10月 | マーサージャパン株式会社　代表取締役
2021年２月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク　マネージングディレクター（現任）
2022年９月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 西村　隆志 | 1979年４月７日生 |
2002年４月 | オリックス株式会社　入社
2007年４月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ　入社（現任）
2011年11月 | 株式会社クレッジ　取締役
2013年10月 | 株式会社レイ・カズン　取締役
2018年５月 | 株式会社ネットプロテクションズ　取締役
2018年８月 | 株式会社庫や　取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社ワールドコーポレーション　取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現　当社）　取締役
2020年３月 | 株式会社日本銘菓総本舗　取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社ＡＰ71（現　ウォッチニアングループ株式会社）　代表取締役
2020年12月 | 株式会社キット　取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社ハマエンジニアリング　取締役（現任）
2020年12月 | 一風騎士ホールディングス株式会社（旧　ウォッチニアングループ株式会社）取締役
2020年12月 | 一風騎士株式会社（現　ウォッチニアン株式会社）取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社銀蔵　取締役
2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ　取締役
2022年６月 | 株式会社ＡＰ74（現　株式会社ネットジャパン）　代表取締役
2022年８月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2023年４月 | 株式会社ネットジャパン　取締役（現任）
2023年８月 | ウォッチニアングループ株式会社　取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社クォーク　取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社アール　取締役（現任）
| （注）５ | -
計 | 2,952,630

(注) １. 2022年８月29日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２. 羽鳥良彰氏、島田圭子氏、西村隆志氏は、社外取締役であります。

３. 当社の監査等委員会は次のとおりであります。

委員長　羽鳥良彰氏、委員　島田圭子氏、委員　西村隆志氏

４. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年１月30日開催の定時株主総会の終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５. 監査等委員である取締役の任期は、2024年１月30日開催の定時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結のときまでであります。

６. 代表取締役小林良の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社村松屋商店が所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、うち監査等委員を３名選任しております。

社外取締役（監査等委員）である羽鳥良彰氏は、公認会計士であります。当社と兼職先との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である島田圭子氏は、ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクのマネージングディレクターであります。当社と兼職先との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である西村隆志氏は、株式会社アドバンテッジパートナーズのプリンシパルであります。当社はアドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下、「APファンド」という。）から、純投資を目的とした出資を受けております。同氏が株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と兼職先との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行するための独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会を通じて、監査等委員監査、内部監査及び会計監査の状況を把握し、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は2022年８月29日開催の臨時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名により構成されております。

監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査室と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。

常勤監査等委員は非常勤監査等委員への情報共有を適宜行い、監査等委員会の監査・監督機能を強化しております。

常勤監査等委員羽鳥良彰氏は、公認会計士の資格を有しており、長年にわたり有限責任監査法人トーマツにおいて会計監査を中心に管理業務全般に従事し、財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。監査等委員会においては、主に監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの構築・運用状況等について検討を行っております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
羽鳥　良彰 | 16 | 16
島田　圭子 | 16 | 16
西村　隆志 | 16 | 16
花房　恵美子（注）１ | ９ | ９

##### (注)１.2023年３月28日付にて退任しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査人が内部管理体制の適切性、有効性の監査を実施しています。監査は代表取締役の承認を得た年間監査計画に基づき実施され、監査結果については代表取締役及び監査等委員その他関係部門に報告が行われています。

監査結果を代表取締役及び監査等委員等に報告することで、内部監査の実効性を確保しておりますが、今後は取締役会に対して直接報告を行うデュアルレポーティングラインの整備を進めていく予定であります。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

###### ｂ　継続監査期間

2021年10月期以降３年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　公認会計士　寺田　聡司

指定社員　公認会計士　永利　浩史

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他６名です。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性及び品質に問題がないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性を総合的に勘案し、会計監査人の選任の是非を判断しています。監査法人Ａ＆Ａパートナーズにおいては、上述の基準に照らし当社の会計監査が適正に行われる体制を整えていると判断いたしました。

###### ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | - | 45,000 | 1,500
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 33,000 | - | 45,000 | 1,500

(注)当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務特性等を勘案して監査工数を検討した上で、監査等委員及び監査等委員会の同意のもと決定することとしております。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、「取締役」という。）の報酬等として、月額固定報酬等を支給し、その額は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定する。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬限度額は、2023年１月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額150,000千円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬額は従来年額12,108千円以内であったところ、2024年１月30日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内に変更する旨、決議されております。これは、今般、監査等委員である取締役の職務と責任および経済情勢等諸般の事情を考慮したものとなっております。

なお、2024年１月30日開催の定時株主総会決議時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名から２名に変更、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額は、2024年１月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決議する旨を当株主総会にて決議しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、2024年１月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定する旨を当株主総会にて決議しております。

さらに、2024年1月30日開催の定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。

当該報酬額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額10,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以内としております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 95,115 | 95,115 | - | - | - | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | -
社外取締役 （監査等委員を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外取締役 （監査等委員） | 12,108 | 12,108 | - | - | - | 4

(注)上記の対象となる役員の員数には、無報酬の者を含めております。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。