## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略等

（経営方針）

当社グループは、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。

（経営戦略）

当社グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す当社グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。

（2）経営環境

（アミューズメント施設運営）

アミューズメント施設運営市場の市場規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料１）。2020年度及び2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新いたしました（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。さらに、直近年度の2022年度は業界データが未だ集計されておりませんが、当社完全子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentの2022年度実績においては、プライズゲーム以外のゲームも含めた月次の売上高合計が、10月以降毎月連続で新型コロナウイルスの影響を受ける前の水準を上回る実績となりました（2019年10月から2020年１月の月次の売上高合計との比較）。また、これは当社のみならず、類似の情報を公開している業界主力他社でも同様のトレンドとなっており、足元では業界全体として市場規模が拡大に転じていることが考えられます。このプライズゲーム人気の背景には、以下の３つの要因があるものと考察しております。

１点目は、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料２，３）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。

２点目は、中古市場サービスの発展にともなって、獲得した景品が不要になったら売却できるという選択肢ができたため、プライズゲームへ挑戦する心理的ハードルが下がったものと考えられます。

３点目は、獲得した景品の写真をSNSに掲載することで世界中のフォロワーからの反応が得られるため、景品獲得の興奮や感動が来店後も継続する環境ができるようになったものと考えております。

当社グループでは、これら３点の外部環境の変化がプライズゲーム売上の増加に寄与しているものと推察しております。新型コロナウイルスの感染拡大等、他の要素による市場全体への影響もあるものの、アミューズメント施設運営市場は日本アニメブームを背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。

（資料１）アミューズメント施設の種類別売上

（出所：一般社団法人日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」（2023年６月９日発刊）より当社にて作成）

（資料２）国内アニメの配信市場規模

（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）

（資料３）海外における日本アニメの市場規模

（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）

（注）海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。

（オンラインクレーンゲーム運営）

オンラインクレーンゲームは、2013年頃から登場した新しいゲームです。「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び風俗営業等に関する各自治体の条例の適用外であるため24時間営業が可能なこと、また、新型コロナウイルス感染症拡大による巣ごもり需要を背景に、各社が参入している状況です。参入障壁は低いものの、魅力的な景品の仕入れや、お客様が使いやすく安定した動作をするアプリの開発/保守/運用といった設備投資、及びお客様への配送料負担や24時間稼働に耐えうる人件費といったコストが嵩むビジネスであるため、安定的な黒字経営は相応に難しい事業であると認識しております。

（アミューズメントマシンレンタル）

アミューズメント施設運営業界には、中小規模のアミューズメント施設運営企業が200社以上存在します（2022年４月時点において「帝国データバンク」のデータベース上で、本社所在地が日本国内にあり、事業に「その他の遊技場」を含み、かつ「パチンコホール」を含まず、最新期売上高を100百万円以上有する企業）が、アミューズメントマシン自体が比較的高価であるため、その購入ができない場合があります。それらの企業に対して、アミューズメントマシンのレンタル機会を提供することで、アミューズメント施設運営企業は本来導入できる見込みのなかったマシンを取り揃えることができ、より魅力的な施設にすることが可能です。このビジネスモデルでは、保有するマシンが常時稼働できるよう普遍的な人気のあるマシンを目利きして保有することが肝要です。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、アミューズメント施設の運営を中心としたエンターテイメント領域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。

①　安定したキャッシュ・フローの確保

当社グループの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会にてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。

②　M&A

当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエクゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要です。当社グループは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、及びDXやテクノロジー精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいります。

③　海外展開の強化

当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのサービスを提供していく必要があると考えております。現在は米国、中国及び台湾への展開を実施しておりますが、今後は成長が見込める他の地域への進出も検討してまいります。

④　人材・組織の強化

当社グループは、今後さらなる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

⑤　顧客の嗜好・動向の把握

これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、動向等顧客行動の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後は自社の顧客向けアプリケーションとの紐づけを実施し、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。

⑥　財務上の課題

当社グループは27社の金融機関から借入及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 ３）企業統治に関するその他の事項 c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。現在、認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載内容の将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

（1）当社グループ全体について

１）アミューズメント業界の低迷による業績悪化のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの収益は、アミューズメント施設を運営する株式会社GENDA GiGO Entertainmentに大きく依存しております。日本のアミューズメント業界の市場規模は、日本アニメの人気に伴うプライズゲーム人気により規模拡大をけん引してきたものの、余暇市場の多様化、家庭用ゲーム、ソーシャルゲームの拡大や、少子化の更なる進行により、アミューズメント施設の利用が減少することで株式会社GENDA GiGO Entertainment及びアミューズメント施設へのマシンレンタル事業を行う株式会社GENDA Gamesの業績が悪化する可能性があります。また、アミューズメントマシンメーカーは、大手企業による寡占化が進み、今後の新規参入メーカーは限定的であると考えられます。その結果、革新的なゲーム機を創出する機会が減少し、アミューズメント施設業界全体が不活化する可能性があります。
当社グループでは、海外のゲーム機メーカーからのアミューズメントマシンの輸入や当社グループが企画を手掛けるゲーム機の開発及びアミューズメント施設の新業態開発等を実施してまいりますが、これらが予定どおり進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）特定人物への依存について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役会長である片岡尚は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。片岡は、アミューズメント施設のオペレーションについて豊富な経験と知見を有しており、アミューズメント施設運営に関連する個別事業の最適な運営等オペレーションに注力し、当社の設立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしてまいりました。当社では、取締役会や投資委員会、グループ経営会議において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、片岡に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により片岡が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）株式会社ミダスキャピタルとの関係について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の筆頭株主である「吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合」及び主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」は株式会社ミダスキャピタルが出資の母体となっております。株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家または実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員または有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。当社主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」に対しては、当社代表取締役会長である片岡尚が8.33％、当社代表取締役社長である申真衣が1.67%をそれぞれ出資しております。なお、片岡及び申は、個別の覚書により当該ファンドに対する議決権を放棄しております。株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ（https://midascapital.jp/）をご覧ください。

本書提出日現在において、当社グループと株式会社ミダスキャピタル及びミダス企業群（株式会社ミダスキャピタル、株式会社ミダスキャピタル及びその関係会社が組成したファンド(以下、ミダスファンド)、及びミダスファンドを通じた投資先事業会社の総称）とは良好な関係を維持しております。しかし万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等があった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

株式会社ミダスキャピタルは、複数のファンドを組成しており、いずれも基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業またはその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社グループとミダス企業群との関係について

株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。

（ⅰ）営業取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引金額）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議またはそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。

当社グループの状況

当社グループは、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社グループがミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引金額については独立第三者と同等の経済条件で取引を実施することとしております。

当社グループ | 取引先名 | 取引の内容 | 取引開始の 経緯 | 取引金額
株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社GENDAからの紹介による | 2023年１月期：20百万円 広告宣伝費に占める割合：2.11% 2022年１月期：11百万円 広告宣伝費に占める割合：1.32%
株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社イングリウッド | オンラインサービスにおけるクレジットカード不正利用対策のサービス利用 | 株式会社エスピーエスエスからの紹介による | 2023年１月期：０百万円 2022年１月期：－
株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社シコメルフードテック | 飲食物の仕入れ | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentの検討による | 2023年１月期：０百万円 2022年１月期：－
株式会社GENDA （現・株式会社GENDA Games) | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社AViCの 営業による | 2023年１月期：61百万円 広告宣伝費に占める割合：39.20% 2022年１月期：100百万円 広告宣伝費に占める割合：85.84%
株式会社エスピーエスエス | 株式会社イングリウッド | 什器売上、デザイン料売上 | 株式会社エスピーエスエスの営業による | 2023年１月期：３百万円 2022年１月期：16百万円

（ⅱ）資本取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

原則として、ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。

当社グループの状況

当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることをふまえ、各参画企業と資本取引または金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。

A)原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の新たな資本取引または資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。

B)資本取引または資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社グループやミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。

なお、本書提出日現在において、株式会社ミダスキャピタルが過半数を出資するマリンフード株式会社は、当社株式を800,000株（保有比率2.29%)保有しております。マリンフード株式会社が当社へ出資したのが2019年12月20日であり、マリンフード株式会社がミダス企業群に参画したのは2021年７月であるため、上記方針には抵触していないと認識しております。また、今後同社による当社への追加出資等の予定はありません。

（ⅲ）人的交流

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務執行取締役または監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件と致します。

当社グループの状況

当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないことを基本方針としております。

なお、当社グループには、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。

４）子会社の業績変動について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは純粋持株会社体制での事業運営を行っており、各子会社の事業拡大を通じてグループ全体の成長を図っております。そのため、各子会社の財政状態及び経営成績の状況が、当社グループ全体の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各子会社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）M&A等に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、主にエンターテイメント事業を行う国内外の企業を対象としたM&Aや業務提携により、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業や業務提携先の企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅰ）買収後の事業計画の進捗について

M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）偶発債務や未認識債務の発生について

M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューディリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）統合に伴う資産等の整理について

M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）M&A時の調達資金について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる負担や希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅴ）連結子会社増加に伴う連結決算体制について

現在、当社グループでは当社を中心として各子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

６）法的規制によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法等の法令による規制を受ける場合があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）消費税率引き上げのリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

消費税率の引き上げが生じた際には、コスト削減や更なる経営の効率化を行い、お客様のご負担とならない対応策を講じてまいります。しかしながら、そのような対応策でも著しく利益を損なう場合には、増税分を価格転嫁する施策を検討してまいります。当社グループでは、キャッシュレス決済を搭載したアミューズメントマシンの導入を進めており、キャッシュレス決済を導入していないアミューズメントマシンと比較して相対的に価格に対する柔軟性を有しております。しかしながら、増税分を料金に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

８）内部統制に係るリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、財政報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っております。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等の悪意あるいは重大な過失に基づく行動など、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等の問題が発生する可能性があり、また当社グループの社会的信用の失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、業務の有効性と効率性を確保するための体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等の変化、また、こうした変化によるシステムの無効化に対して、社内の組織・機能が適切に対応できないなど、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９）資金使途について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：1年以内、影響度：大）

当社グループが今回計画している公募増資による資金調達の使途については、アミューズメント施設運営における新規店舗開店及びアミューズメントマシン購入等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、予定どおりの使途に充当された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

10）偶発的リスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、日本全国及び海外に子会社や店舗を有しております。そのため当社グループが事業を展開する地域において、大地震や豪雨、新型コロナウイルスなどの感染症の大流行等の自然災害、または大惨事、社会・政治的な事件もしくは動乱が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊や営業停止等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、各地方自治体からの外出自粛要請等により、アミューズメント施設への来店客の減少や営業時間の短縮、臨時休業等の措置の結果、当社グループが運営する店舗の営業活動に影響が出ることがあります。

11）人材の確保に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのそれぞれの事業の継続・拡大に向けて、事業特性に見合った経験のある優秀な人材を確保する必要があります。当社グループでは、採用計画に基づき予算を計上することで人材採用及び教育研修等を行っておりますが、計画どおりに人材を確保できない場合業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化が進むことで、従業員の高齢化及び働き手の減少につながることが想定されます。

12）インターネット等の風評被害によるリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが保有する商標等の不正利用、お客様からの苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。

風評被害は、違法、不公平または一貫性のない従業員の行為の申し立て、従業員の不満、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備または当社グループの従業員あるいは同一もしくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他社の店舗、アミューズメント市場に関する好意的ではない評判は、当社グループの全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客様相談窓口を設置して、お客様クレームに直接対応するなど当社グループの法令遵守及び是正指示に十分留意しております。また、従業員に対してもCBO（Chief Branding Officer)を筆頭に、自社ブランドに対する啓蒙活動を実施しており、安全に楽しめる店舗のブランドイメージ醸成を図っております。しかしながら、一部のお客様クレーム等または当社グループもしくは類似企業の従業員等による行為が当社グループ全体の信用やイメージを損なうような事態に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13）訴訟等の可能性について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては最新の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により当社グループ取引先及びお客様から訴訟を提起される場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

14）年金債務について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが加盟しておりますセガ企業年金基金は統合設立型の複数事業主制度であります。当社グループは退職給付債務の算定方法として簡便法を採用している結果、退職給付債務の数理計算における基礎率の変更、年金制度の変更及び年金資産の運用損益、本基金の拠出方針の変更等により、退職給付費用の金額が増減する可能性があります。また、本基金の解散並びに凍結、または同社が本基金を脱退した場合並びに確定拠出型年金制度へ移行した場合には、退職給付制度の終了による退職給付に係る資産相当の損失が発生するなどし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

15）配当政策について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの利益分配については、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。

将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定です。

16）海外事業の展開に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、中国（伍彩匯業(広州)貿易有限公司）、台湾（台灣聚思怡股份有限公司）及び米国（Kiddleton, Inc.）において事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他の政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。当社グループでは、新規出店や新サービスの展開に際し、当該地域の諸法令への対応や人材確保を行ってまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

17）クレジットカードの不正利用に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

ECサイト事業者は、不正利用されたクレジットカードによって商品購入やゲームプレイが行われていた場合、クレジットカードの本来の所有者によって、当該決済に異議申し立てをなされることがあります。これにより、クレジットカード会社が一連の決済を取消した場合、ECサイト事業者は、本来受け取れたはずの売上を消失し、商品代金、配送代及びクレジットカードの決済手数料を支払うこととなります。

当社グループにおいては、オンラインクレーンゲーム運営及びオンラインショッピングサイトの運営を行っているため、クレジットカードの不正利用による利益損失リスクがあります。このようなリスクに対応するため、当社グループのオンラインクレーンゲーム及びオンラインショッピングサイトでは、クレジットカードの本人認証サービスを導入する等、セキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一セキュリティ対策をかいくぐり、クレジットカードの不正利用がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

18）製造委託及び仕入れに関するリスク

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループはメーカー機能を有していないため、アミューズメント施設及びオンラインクレーンゲームにおけるアミューズメントマシン及び景品は取引先からの仕入により入手しております。景品の納期管理等は実施しておりますが、昨今の半導体需要のひっ迫等、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。また、これらは主に中国で製造されているため、中国特有の政治情勢、経済情勢、為替、法令等の変化及び、不良品の発生、納期遅れ等の事由により、当初計画どおりの仕入れができない場合や仕入価格が高騰する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つこと及び当社グループ内でのアミューズメントマシンや景品内製化の準備を進めることでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

19）税務上の繰越欠損金について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：２年以内、影響度：中）

当連結会計年度末時点において、当社グループには税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

20）減価償却費について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

2020年12月における株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の買収時に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等の投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

21）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。本書提出日現在における自己株式を除く発行済み株式総数に対する潜在株式数の割合は10.00%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

22）四半期ごとの業績の変動について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの収益は、アミューズメント施設を運営する株式会社GENDA GiGO Entertainmentに大きく依存しております。アミューズメント施設は、長期休暇時期に売上が増加する傾向にあるため、当社グループの第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間における売上高は、他の四半期連結会計期間に比べ高くなる傾向があります。

なお、2023年１月期及び2024年１月期第１四半期の売上高は次のとおりです。

|  |  |  | （単位：百万円）
2023年１月期 | 2024年１月期
第１四半期 連結会計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) | 第２四半期 連結会計期間 (自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) | 第３四半期 連結会計期間 (自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | 第４四半期 連結会計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) | 第１四半期 連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)
9,730 | 11,020 | 12,309 | 13,032 | 11,994

（注）2023年１月期の四半期連結会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、三優監査法人による四半期レビューは受けておりません。

23）過年度の業績推移について

当社は2020年12月30日に株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の株式の85.1%を取得し、連結子会社としました。同社を連結子会社とする前後では、財政状態及び経営成績が大きく異なり、過去の業績を比較することが困難であるため、2021年１月期（2021年１月期は貸借対照表のみ連結）以前の業績の推移を参考としてお示しいたします。

決算期 | 2019年１月期 | 2020年１月期 | 2021年１月期
売上高 | （百万円） | 39,877 | 41,841 | 30,244
営業利益又は営業損失（△） | （百万円） | 1,550 | 320 | △2,576
経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 1,512 | 150 | △2,776
当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 743 | △829 | △13,478

（注）１．2019年１月期から2021年１月期は連結財務諸表を作成していないため、2021年１月末時点における当社グループ各社の「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき作成した財務諸表を単純合算しております。

２．株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、2021年１月期以前は３月末決算会社であるため（2022年１月期より１月末決算に変更）、合算する財務諸表は３月末を基準日として作成しております。

３．2019年１月期から2021年１月期の各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、三優監査法人による監査は受けておりません。

４．2020年1月期は、株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）において、新型コロナウイルス感染症の影響を反映させた事業計画に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断した結果、繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額を計上したため、当期純損失となっております。

５．2021年１月期は新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）において、店舗の臨時休業等を行ったことにより営業損失及び経常損失となっております。加えて、新型コロナウイルス感染症の影響を反映させた事業計画に基づき、14,115百万円の減損損失を計上したため、大幅な当期純損失となっております。

24）当社子会社が第18期定時株主総会の継続会を開催したことについて

当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、第18期定時株主総会において2022年１月期計算書類の承認決議を行う予定でしたが、第18期定時株主総会までに決算関連手続きを完了することができませんでした。その結果、当該株主総会の継続会（以下、「本継続会」）を開催し、本継続会において2022年１月期決算・計算書類を決議しております。2022年１月期以降に人材採用を積極的に進めた結果、提出日の前月末現在（2023年５月末）における経理担当者は13名（2022年１月末比３名増）となっており、決算体制の一層の充実を図っております。

（2）アミューズメント施設運営について

１）当社子会社におけるスタンドアローンイシューについて

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

株式会社GENDA GiGO Entertainmentはセガサミーグループからの離脱により、業績が変動する可能性があります。具体的には、第三者取引と比較して低廉だったセガサミーグループとの取引条件が今後変更される可能性があります。一例として、「第２［事業の状況］４［経営上の重要な契約等］ALL.Net利用に関する契約」に記載のとおり、株式会社GENDA GiGO Entertainmentは株式会社セガとアミューズメントマシン用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾に関する契約を締結しており、2025年12月31日まではその利用料が第三者価格よりも低廉な条件で購買ができる契約となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。

他方、セガサミーグループからの離脱に伴い、アミューズメントマシンを購買する際の選択の自由度が増し、セガサミーグループ以外の事業者からのアミューズメントマシン購買が増加したことにより、2023年１月期のアミューズメントマシン１台当たりの１日当たり売上高は前年同期比で上昇し、業績の拡大に寄与しました。

このように、セガサミーグループからの離脱による影響は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）滞留または陳腐化による景品の廃棄または評価減を実施する可能性について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループで提供するプライズゲーム等の景品は、自ら仕入れを行い、自社在庫として保有しておりますが、仕入れから納入まで約３か月程度かかります。景品の仕入れを行う際には、納入時期のお客様の嗜好、社会情勢等を考慮し、棚卸資産の適正管理に努めておりますが、お客様の嗜好が変化した場合には、景品の払い出し速度が低下し、在庫が積み上がり、棚卸資産の廃棄または評価減を実施する必要が生じるなど、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）お客様の嗜好変化について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

アミューズメント施設の営業においては、お客様の嗜好に合わせた魅力的なアミューズメントマシンやプライズゲームの景品を提供することが必要となり、当社グループでは魅力的なサービス提供のため市場調査等お客様嗜好への理解を深めるよう努めておりますが、今後お客様の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、アミューズメント施設への来客数が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）新規出店に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善することにより、店舗開発能力の向上に努めており、既存店舗同様に郊外ロードサイド、ショッピングセンター、都市駅前での出店を進めるとともに、2022年１月期にオープンしたプライズ専門店をはじめとした柔軟な店舗展開及び新業態での出店も進めていく方針であります。

出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、店舗展開を進める際には十分な検討を実施しておりますが、当該店舗の売上が想定ほど伸びず、投資回収ができない可能性があります。また、柔軟な店舗展開が可能ではあるものの、出店余地の減少により計画どおりに出店できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）賃貸借契約に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの店舗は借地または貸借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続するうえでは、当社グループにとって好条件で貸借し続けることができるか否かに影響を受けます。

新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持しまたは更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のアミューズメント施設その他潜在的な貸借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが当初の想定以上に増加する可能性があり、仮に当社グループがかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な出店機会を失う可能性があります。また、このようなコスト増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、貸借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金の回収不能が生ずる可能性があります。当社グループでは、賃貸人とのコミュニケーションを緊密に行い、日頃からリレーションを構築することで突発的にこれらの事象が発生しないように努力しておりますが、上記の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）店舗契約先に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣聚思怡股份有限公司は2023年５月末時点で250店舗運営しており、「⑤賃貸借契約に関するリスク」に記載のとおり、そのすべてが借地又は貸借用の建物を使用しております。そのため、店舗ごとの契約形態や費用区分で、環境変化による影響を受けやすいという潜在的なリスクが存在しております。また、契約において先方に預託金を支払っているケースがあり、契約終了時の状況によっては回収できない可能性があります。株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣聚思怡股份有限公司では、店舗オーナーとの良好な関係を構築し、安定的な経営を行うよう努めておりますが、想定外の事由による取引内容の変更・停止等が行われた場合または先方の経済的状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）食の安全に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの運営する一部の施設内においては、飲食物の提供を行っております。当社グループでは、食品衛生法及びHACCPの考え方を取り入れた管理、指導を行っておりますが、万が一、これら飲食物が原因で食中毒や誤表示による事故等が発生した場合、当社グループの「食の安全」に対する信用低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

８）アミューズメント施設運営に関する法的規制のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

株式会社GENDA GiGO Entertainmentは国内においてアミューズメント施設を運営しており、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」）」の第２条第１項第５号に基づき、都道府県公安委員会の営業許可を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊技料金等の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

当社グループは2023年５月末現在、国内アミューズメント施設246店舗のうち203店舗で「風営法」の許認可に基づき営業を行っております。許認可対象外の店舗は、「風営法」第２条第１項第５号の政令で定められた対象外施設に該当する「大規模小売店舗内の区画された施設」であり、

ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するものであること、

ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、

ⅲ)当該施設の外部から当該施設の内部を容易に見通すことが出来ること

等により、過去事例及び関係諸官庁により許可取得が当面不要であると判断されたものであります。当社グループでは、2022年10月より警察庁OBであり「風営法」の知見を豊富に有している島根 悟氏を顧問に迎え入れており、当社グループが風営法を遵守するための有用な意見をいただいております。その他にも所轄警察署及び風営法に精通した弁護士、行政書士の方々と情報を共有し、対応に不備がないように細心の注意を払うとともに、店長への研修を行うことでリスクを低減させております。今後も、当社グループは「風営法」の規制を遵守し、施設の設置及び運営をしてまいりますが、法令の変更により、営業時間や入場者の年齢制限等が変更された場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループもしくは許認可店舗における「風営法」対応不備によって、許認可取消・営業停止処分を受けた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）オンラインクレーンゲーム運営について

１）個人情報流出による損害賠償や信用失墜のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

オンラインクレーンゲーム運営は、会員の情報など業務に必要な個人情報を保有しております。個人情報の管理につきましては、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を制定し、社員全員に周知、教育を徹底しております。このような対策にもかかわらず、当該情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、損害賠償や信用失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）アプリプラットフォーマーのポリシー変更のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

2022年７月、Google LLCがGoogle Play Storeに掲載するアプリに関するポリシー変更を実施致しました。それを受け、株式会社GENDA Gamesが運営するオンラインクレーンゲームアプリ「LIFTる。」について対応方針を慎重に検討した結果、ゲーム運営方法等の変更を求められた場合の利用者への影響等を総合的に勘案し、Google Play Storeからのアプリ非公開化を決定しました。株式会社GENDA Gamesでは、App Storeで公開されるアプリや、Web版「LIFTる。」のUI及びUXを改善することにより、Androidユーザーの利用減を補うよう努力してまいりましたが、今後Apple Inc.もポリシー変更に伴いApp Storeのアプリ公開基準を変更することが発生すれば、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）通信技術等の向上により投資過剰となるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

通信技術等の進化、向上によるサービスレベルの維持・向上のため、システムの改廃頻度が高まることによる設備投資の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）システム障害によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

オンラインクレーンゲームの運営サービスは、サーバーを介して提供されているため、コンピューターウイルス、電力供給の停止、通信障害等、予測不能な事由によりシステムがダウンした場合、サービスの提供ができなくなります。日頃からシステムメンテナンスやセキュリティ対策等は講じておりますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）アミューズメントマシンレンタルについて

当社グループのアミューズメントマシンレンタルは、アミューズメントマシンを当社グループが購入したのち、お客様であるアミューズメント施設へレンタルし、そのお客様の施設での当該マシンによる売上を当社グループとお客様がシェアするビジネスモデル（以下、「本ビジネスモデル」という。）となっております。

１）競争の激化によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

本ビジネスモデルは、当社グループ固有のものであり、アミューズメントマシンのレンタルビジネスにおいて一定の競争力を有しております。しかしながら、新規参入業者が増加した場合、競争激化によりレベニューシェアの比率が変動する等によって売上に影響が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）レンタル用アミューズメントマシンの売上が低迷するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、レンタル用に購入するマシンは、世代を問わず多くのお客様に楽しんでいただける等汎用性の高い製品を選択するようにしておりますが、お客様の嗜好に合わず、導入したアミューズメント施設の想定売上が達成できない場合、解約もしくは投資回収ができない可能性があります。

３）資金調達に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

本ビジネスモデルは、アミューズメントマシン購入に関する資金を主に金融機関からの借入れにより調達しております。アミューズメントマシンを購入する投資先行型の事業のため、株式会社GENDA Games及び伍彩匯業(広州)貿易有限公司の業績の悪化及び財政状態の悪化により与信力が著しく低下した場合には、借入れによる資金調達が困難となり、当該事業を継続できなくなる可能性があります。当社グループにおいては、グループ経営会議等を通じて傘下企業の経営戦略及び予実管理を徹底し、安定的に経営できるよう管理を行っておりますが、想定外の事由により金融機関からの借入が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）金利変動のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

本ビジネスモデルでは、アミューズメントマシン購入に関する資金を主に金融機関からの借入れにより調達しております。今後調達時の金利コストが大幅に上昇した場合には、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第５期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済については、依然として新型コロナウイルス感染症による影響は残るものの、政府による行動制限及び入国時水際対策の大幅緩和に加え、各種経済政策が奏功した結果、前連結会計年度と比較して都市部を中心に人流が回復し、国内景気の緩やかな持ち直しが見られました。他方において、世界経済については、中国における新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞、米国の金融引き締めによる景気の減速及びウクライナ情勢のひっ迫等の影響を受け、資源や食料品をはじめとした世界的な物価上昇の傾向がみられる等、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営及び周辺領域におけるM&A案件の開拓、検討及び実行並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。

2022年５月には、前連結会計年度に新たに連結子会社となった株式会社宝島について、同社を消滅会社とし、当社のグループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentを存続会社とした吸収合併を完了いたしました。

同年６月には、当社、VR（仮想現実）アトラクション等の企画開発を手掛ける株式会社ダイナモアミューズメント、そしてロケーションベースVR及びコンシューマーXR（VRやAR（拡張現実）、MR（複合現実）等の総称）領域におけるソフトウェア開発を手掛ける株式会社ハシラスとの間において、三社間の資本提携に合意いたしました。

同年10月には、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスのゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継いたしました。また、株式会社スガイディノスの映画館事業については、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが新たに設立し、シネマサンシャインブランドを掲げて全国で14シネコンを運営する佐々木興業グループが資本参加した株式会社ディノスシネマが事業譲受により承継いたしました。

また、同月において、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスのゲームセンター事業を吸収分割により承継いたしました。

アミューズメント施設運営は、人流の回復及びプライズゲーム売上の力強い成長により、2022年10月以降の毎月の月次売上において、新型コロナウイルス感染症蔓延以前の2019年の月次実績を超える売上を達成しております。なお、当連結会計年度において12店舗の新規出店、13店舗の閉店を実施した結果、2023年１月末時点における国内アミューズメント施設の店舗数は246店舗となりました。

新規出店と並行して、既存のアミューズメント施設の屋号を「SEGA」から「GiGO」へ一新することも順調に進めております。当連結会計年度においては国内190店舗で屋号変更を実施しております。

以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は46,091百万円（前年同期比20.9%増）、営業利益は4,244百万円（前年同期比5.5%増）、経常利益は4,011百万円（前年同期比1.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,494百万円（前年同期比28.1%増）となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。

第６期第１四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）

当第１四半期連結累計期間（2023年２月１日～2023年４月30日）におけるわが国経済は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、個人消費をはじめとして緩やかな持ち直しが続いております。他方、世界経済については、欧米各国の金融引き締めによる景気の減速懸念や世界的なエネルギー・食糧価格の高騰等による影響を受け、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営及び周辺領域におけるM&A案件の開拓、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。

2023年４月には、定時株主総会による承認を得て、当社及び当社のグループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいて新たな経営体制がスタートいたしました。新経営体制のもと、グループ全体のガバナンス強化及び事業展開の加速と拡大を実現し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

アミューズメント施設運営では、2022年３月より、「SEGA」ブランドで展開するアミューズメント施設の屋号を「GiGO」ブランドへ一新する取り組みを進めております。2023年３月には、「GiGO」ブランド１周年記念イベントとして「3.9 GiGO - 1st Anniversary -」と題したキャンペーンを実施いたしました。当キャンペーンでは更なるブランドの認知拡大を狙い、「GiGOのお店」、「GiGO ONLINE CRANE」及び「GiGOアプリ」を連動し、オリジナルノベルティのプレゼントや、Twitterキャンペーン等、６つのキャンペーンを展開いたしました。また、当第１四半期連結累計期間において、GiGO阿蘇くまもと空港、GiGO相模原ラクーン、GiGOミーナ天神、GiGO秋葉原２号館の４店舗の新規出店を実施した結果、2023年４月末時点における国内及び海外アミューズメント施設の店舗数は254店舗となり、このうち、「GiGO」ブランドの店舗数は197店舗となっております。さらに、都市部を中心とした人流の回復及びプライズゲーム売上の好調な推移により、当第１四半期連結累計期間において前第１四半期連結累計期間を上回る売上高を達成いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は11,994百万円、営業利益は1,670百万円、経常利益は1,646百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,585百万円となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

第５期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は31,033百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,325百万円増加いたしました。流動資産合計は12,723百万円となり、前連結会計年度末に比べ112百万円増加いたしました。これは主に、売掛金の増加373百万円、棚卸資産の減少280百万円であります。固定資産合計は18,310百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,212百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント施設機器の新規投資等による増加1,670百万円、新規店舗出店等による敷金の増加661百万円、連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスのゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継したこと、並びに株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスのゲームセンター事業を吸収分割により承継したことに伴うのれんの増加659百万円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は19,792百万円となり、前連結会計年度末に比べ828百万円増加いたしました。流動負債合計は7,609百万円となり、前連結会計年度末に比べ229百万円増加いたしました。これは主に、未払金の増加628百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加486百万円、借入金の返済等による短期借入金の減少1,045百万円であります。固定負債合計は12,182百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしました。これは主に、新規店舗出店による資産除去債務の増加652百万円、長期借入金の減少381百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は11,240百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,496百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加3,494百万円であります。

第６期第１四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は32,537百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,504百万円増加いたしました。流動資産合計は13,465百万円となり、前連結会計年度末に比べ742百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント景品購入による棚卸資産の増加373百万円、現金及び預金の増加185百万円であります。固定資産合計は19,071百万円となり、前連結会計年度末に比べ761百万円増加いたしました。これは主に、関連会社への長期貸付金の増加277百万円、アミューズメント施設の新規出店等による建物及び構築物の増加199百万円であります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は19,707百万円となり、前連結会計年度末に比べ84百万円減少いたしました。流動負債合計は7,634百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加466百万円、未払金の減少705百万円であります。固定負債合計は12,073百万円となり、前連結会計年度末に比べ109百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の減少219百万円、資産除去債務の増加81百万円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は12,829百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,588百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加1,585百万円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

第５期連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末と比べ228百万円減少し、7,086百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は6,446百万円（前年同期は4,691百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上3,306百万円（前年同期は3,283百万円の計上）、減価償却費の計上1,945百万円（前年同期は1,655百万円の計上）、減損損失の計上705百万円（前年同期は453百万円の計上）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は5,530百万円（前年同期は3,440百万円の支出）となりました。主に有形固定資産の取得による支出3,701百万円（前年同期は2,645百万円の支出）、アミューズメント施設の新規出店による敷金の差入による支出828百万円（前年同期は282百万円の支出）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は1,145百万円（前年同期は1,020百万円の獲得）となりました。主に長期借入金の返済による支出1,966百万円（前年同期は5,794百万円の支出）、短期借入金の純減少額1,045百万円（前年同期は1,005百万円の純増加額）、長期借入れによる収入2,054百万円（前年同期は8,128百万円の収入）によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはアミューズメント事業の単一セグメントであります。

セグメントの名称 | 第５期連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日） | 第６期第１四半期 連結累計期間 （自　2023年２月１日 至　2023年４月30日）
金額（百万円） | 前年同期比（％） | 金額（百万円）
アミューズメント事業 | 46,091 | 120.9 | 11,994
合計 | 46,091 | 120.9 | 11,994

（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループはアミューズメント事業の単一セグメントであることから記載を省略いたします。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、営業活動については主に、アミューズメント施設における店舗現金（売上金及び釣銭）、景品等の仕入れ、店舗経費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主にアミューズメントマシン等の有形固定資産の取得及びM&Aの買収資金であります。

当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

### ４【経営上の重要な契約等】

ALL.Net利用に関する契約

契約会社名 | 相手方 | 国名 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約期間
株式会社GENDA SEGA Entertainment (現・株式会社GENDA GiGO Entertainment) | 株式会社セガ | 日本 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが運営しているアミューズメント施設において、アミューズメント機器用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾を定めたものであります。 本契約は、2025年12月31日まで、独立第三者間取引より低廉な取引条件となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。 なお、「ALL.Net」は株式会社セガが提供するネットワークサービスであり、アーケードゲームをインターネットにつなぐことにより、通信対戦やプレイデータの保存等を可能にするものであります。 | 2020年 12月29日 | 2020年12月29日以降、両者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効。

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。