## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 127,000,000
計 | 127,000,000

（注）2023年４月28日開催の定時株主総会決議により、2023年４月29日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は126,900,000株増加し、127,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,773,600 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
計 | 31,773,600 | － | －

（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は31,694,166株増加し、31,773,600株となっております。

２．2023年４月28日開催の定時株主総会決議において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

a.第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年10月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２
新株予約権の数（個）※ | 3,970
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,970　[1,588,000]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200,000　[500]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年10月５日　至　2038年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　200,100　[500.25] 資本組入額　100,050　[250.13]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）分の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として、行使することができる。

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．本新株予約権の割当て時における当社普通株式の１株当たりの時価（以下、「割当時時価」という。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　４ 子会社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 819
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 819　[327,600]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,000　[20]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2029年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　8,160　[20.4] 資本組入額　4,080　[10.2]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、160円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の２分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

・2024年２月１日から上場日より１年経過後するまで：割り当てられた新株予約権の２分の１

・上場日より１年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社監査役　　１ 当社従業員　　５ 子会社取締役　６ 子会社従業員　１（注）８
新株予約権の数（個）※ | 1,629
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,629　[651,600]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000　[250]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日　至　2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　101,800　[254.5] 資本組入額　50,900　[127.25]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,800円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

・2024年２月１日から上場日より１年経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２

・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥　 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員４名、子会社取締役６名、子会社従業員１名となっております。

d.第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　５ 子会社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 254
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 254　[101,600]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000　[375]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年１月24日　至　2032年１月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　152,400　[381] 資本組入額　76,200　[190.5]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,400円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

イ．パターン(1)

・2024年２月１日から上場日より１年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２

・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。

ロ．パターン(2)

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より２年経過後３年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より３年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e.第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者　１名　（注）８ 当社取締役　　１ 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 127,100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,271　[508,400]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000　[375]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年１月24日　至　2032年１月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　151,500　[378.75] 資本組入額　75,750　[189.38]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、15円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は４株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、2024年１月期から2029年１月期までのいずれかの２事業年度において、EBITDAが、6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては、営業利益（但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする）に非資金項目（減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費）を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社は、当社又はその子会社・関連会社（以下当社と合わせて「当社等」という。）の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2022年１月24日に第６回新株予約権（2021年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託（第６回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第６回新株予約権127,100個（１個当たり0.01株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

信託の名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 片岡尚及び申真衣
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 当社等の役職員等のうち、新株予約権の交付を受けられる者は、受益者指定日現在、当社等に在籍又は関与する役職員等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者に限られる。
信託契約日 | 2022年１月17日
信託の種類と新株予約権数 | 第６回新株予約権　127,100個
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定であるが、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。
信託の目的 | 受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。
分配の為の基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、委託者である代表取締役会長片岡尚及び代表取締役社長申真衣を除く、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役３名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、当社グループの持続的成長と中期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる当社グループの役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションをふまえた今後の貢献期待度に応じて、当社等の役職員等の評価を行うものとしております。そして、評価委員会は、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知し、交付日に本受託者が受益者に対して本新株予約権が交付することとしております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年５月10日 （注）１ | 25,000 | 25,000 | 2 | 2 | － | －
2018年６月15日 （注）２ | 12,500 | 37,500 | 50 | 52 | 50 | 50
2018年７月11日 （注）３ | 12,500 | 50,000 | 50 | 102 | 50 | 100
2018年12月25日 （注）４ | － | 50,000 | △7 | 95 | － | 100
2019年12月20日 （注）５ | 4,000 | 54,000 | 200 | 295 | 200 | 300
2020年１月30日 （注）６ | － | 54,000 | △200 | 95 | － | 300
2020年２月28日 （注）７ | 4,400 | 58,400 | 220 | 315 | 220 | 520
2020年７月31日 （注）８ | 500 | 58,900 | 25 | 340 | 25 | 545
2020年12月29日 （注）９ | 12,000 | 70,900 | 600 | 940 | 600 | 1,145
2020年12月29日 （注）10 | － | 70,900 | △845 | 95 | － | 1,145
2021年４月１日 （注）11 | 148 | 71,048 | 0 | 95 | 0 | 1,145
2021年４月30日 （注）12 | 2,000 | 73,048 | 150 | 245 | 150 | 1,295
2022年1月20日 （注）13 | 6,386 | 79,434 | 26 | 271 | 26 | 1,321
2022年1月31日 （注）14 | － | 79,434 | △176 | 95 | － | 1,321
2023年４月29日 （注）15 | 31,694,166 | 31,773,600 | － | 95 | － | 1,321

（注）１．設立　　　　　　　　　　　　25,000株

発行価額　　　100円

資本組入額　　100円

２．有償第三者割当　　　　　　　12,500株

発行価額　　　8,000円

資本組入額　　4,000円

主な割当先　　吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当　　　　　　　12,500株

発行価額　　　8,000円

資本組入額　　4,000円

主な割当先　　吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2018年12月25日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が7百万円減少（減少割合7.3％）しております。

５．有償第三者割当　　　　　　　4,000株

発行価額　　　100,000円

資本組入額　　50,000円

主な割当先　　加賀電子株式会社、マリンフード株式会社

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年１月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が200百万円減少（減少割合67.8％）しております。

７．有償第三者割当　　　　　　　4,400株

発行価額　　　100,000円

資本組入額　　50,000円

主な割当先　　株式会社グローウィング、Soltec Investments Pte.Ltd.

GPエンターテイメント投資事業有限責任組合　　他１社１名

８．有償第三者割当　　　　　　　500株

発行価額　　　100,000円

資本組入額　　50,000円

主な割当先　　R and T Partners, L.P.、川田秀樹

９．有償第三者割当　　　　　　　12,000株

発行価額　　　100,000円

資本組入額　　50,000円

主な割当先　　ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合

10．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少（減少割合89.9％）しております。

11．第３回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。

12．有償第三者割当　　　　　　　2,000株

発行価額　　　150,000円

資本組入額　　75,000円

主な割当先　　HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、株式会社フクヤホールディングス

株式会社リバーフィールド、マリングロース株式会社　　他4名

13．第１回新株予約権の権利行使により普通株式が6,386株増加しております。

14．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年１月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が176百万円減少（減少割合64.8％）しております。

15．株式分割（１：400）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 14 | 2 | 2 | 35 | 53 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 241,936 | 5,200 | 60 | 70,540 | 317,736 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 76.14 | 1.64 | 0.02 | 22.20 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,773,600 | 317,736 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 31,773,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 317,736 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当による利益分配につきましては、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状況であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、配当を実施しておりません。一方、株式資本コストが事業投資のリターンを上回った場合は、手元資金を事業へ再投資せず、株主の皆様に配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

a．取締役会

取締役会は申 真衣（議長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、和田 洋一（社外取締役）、野村 彩（社外取締役）の計６名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b．監査役会

監査役会は井畑 啓一（議長・常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。

c．会計監査人

会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委託しております。

d．内部監査室

他の機関から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努めております。

e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、及び内部監査室長の計４名で構成されております。また、野村 彩（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月１回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

f．投資委員会

投資委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、執行役員経営企画部長、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。原則として毎月１回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有する目的で、投資委員会を開催しております。

g．グループ経営会議

グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員、連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席する持分法適用関連会社の代表取締役で構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月１回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。

h．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、和田 洋一（社外取締役）、野村 彩（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役・監査役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。

i．予算委員会

予算委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、執行役員２名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

２）当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

３）企業統治に関するその他の事項

内部統制のシステムの整備の状況

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2021年９月17日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

2．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

3．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

4．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

5．内部監査室は、GENDAグループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

6．内部監査室を情報提供先とする内部者通報制度「リスクホットライン」の利用を促進し、グループにおける法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

7．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、GENDAグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

8．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

1．情報セキュリティについては、情報システム管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

2．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程稟議規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

3．株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

4．個人情報については、法令及び個人情報管理規程に基づき厳重に管理する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理は、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、GENDAグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

2．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

3．管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門及び子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。

4．事業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

5．内部監査室は、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

6．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、 GENDAグループのリスク管理の実施について監督する。

7．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、グループ経営会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告する。

8．事業部門及び管理部門は、GENDAグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役会に報告する。

9．内部監査室は、GENDAグループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

d．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

2．執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議及び予算委員会で確認し、取締役会に報告する。

3．取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

4. 執行役員及び使用人の職務権限の行使は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき適正かつ効率的に行う。

e．GENDAグループにおける業務の適正を確保するための体制

1．当社は、関係会社管理規程を通じて、子会社の遵法体制、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

2．当社は、GENDAグループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

3．GENDAグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項についてはグループ経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

4．主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

5．内部監査室は、GENDAグループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

6．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、GENDAグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。

7．当社は、GENDAグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門及び子会社は、関連する部門の支援の下で、これを実施する。

f．財務報告の信頼性を確保するための体制

1．当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

g．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

1．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

2．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

1．取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

2．内部監査室長は、GENDAグループにおける内部者通報制度リスクホットラインの運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長及び内部監査室長は、GENDAグループの取締役に法令違反等の事実があると認める場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。

3．内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、GENDAグループの取締役、執行役員及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

4．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

2．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

3．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

4．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

４）責任限定契約の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

５）取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

６）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

７）剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 片岡　尚 | 1972年12月７日 | 1995年４月　ジャスコ株式会社（現　イオン株式会社）　入社 2004年３月　株式会社イオンファンタジー　転籍 2008年５月　同社取締役　就任 2012年５月　同社常務取締役　就任 2013年３月　同社代表取締役社長　就任 2017年３月　イオンエンターテイメント株式会社代表取締役社長　就任 2018年５月　当社設立、代表取締役社長　就任 2018年６月　当社取締役会長就任 2018年６月　株式会社BuySell Technologies取締役副社長　就任 2018年６月　株式会社ミダスキャピタル　取締役就任 2019年９月　当社代表取締役会長　就任（現任） 2020年12月　株式会社GENDA GiGO Entertainment　取締役会長就任 | 注１ | 5,272,800 注６
代表取締役 社長 | 申　真衣 | 1984年７月28日 | 2007年４月　ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社　入社 2007年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社　出向 2016年４月　同社金融商品開発部部長　就任 2018年１月　同社マネージングディレクター　就任 2018年８月　当社取締役　就任 2018年８月　株式会社BuySell Technologies取締役　就任 2019年６月　当社代表取締役社長　就任（現任） | 注１ | 2,218,800 注７
取締役 | 佐藤　雄三 | 1962年10月12日 | 1986年４月　株式会社博報堂　入社 2015年４月　株式会社TBWA＼HAKUHODO代表取締役社長兼CEO　就任 2015年４月　株式会社博報堂執行役員　就任 2017年４月　株式会社博報堂プロダクツ取締役　就任 2022年４月　当社取締役　就任（現任） | 注１ | 70,000
取締役CFO 兼 管理本部長 | 渡邊　太樹 | 1988年４月14日 | 2011年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 2015年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社　入社 2021年６月　当社入社　CFO（現任）兼管理本部長（現任）兼財務部部長　就任 2021年８月　当社執行役員　就任 2023年４月　当社取締役　就任（現任） | 注１ | 221,600 注８

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 和田　洋一 | 1959年５月28日 | 1984年４月　野村證券株式会社　入社 2000年４月　株式会社スクウェア　入社 2001年４月　同社代表取締役　就任 2003年４月　株式会社スクウェア・エニックス（現　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役　就任 2006年７月　株式会社タイトー代表取締役　就任 2015年５月　株式会社メタップス社外取締役　就任 2016年８月　ワンダープラネット株式会社社外取締役　就任(現任) 2016年11月　株式会社メタップス取締役会長　就任 2016年12月　ペイデザイン株式会社（現　株式会社メタップスペイメント）取締役　就任（現任） 2018年３月　株式会社マイネット社外取締役就任 2019年３月　同社取締役監査等委員　就任(現任） 2021年４月　当社社外取締役　就任(現任) 2021年９月　株式会社夢真ビーネックスグループ（現　株式会社オープンアップグループ）社外取締役　就任（現任） 2021年９月　DIMENSION株式会社社外取締役　就任（現任） 2022年６月　カバー株式会社社外取締役　就任(現任） | 注１ | －
取締役 | 野村　彩 | 1977年７月３日 | 2007年12月　鳥飼総合法律事務所　入所 2016年１月　和田倉門法律事務所　参画(現任) 2022年４月　当社社外取締役　就任（現任） 2022年６月　株式会社ACES社外監査役　就任（現任） | 注１ | －
常勤監査役 | 井畑　啓一 | 1956年10月13日 | 1975年４月　株式会社サクライ（現　イオン株式会社）入社 1987年３月　株式会社新潟ニチイ（現　イオン株式会社）入社　管理マネジャー　就任 1999年３月　株式会社マイカル（現　イオン株式会社）東部事務センター統括マネジャー　就任 2000年６月　株式会社マイカルクリエイト（現　株式会社イオンファンタジー）管理部長　就任 2006年９月　株式会社イオンファンタジーストアオペレーションチーフマネジャー　就任 2008年９月　同社財経グループチーフマネジャー　就任 2013年６月　同社財経・管理本部長　就任 2017年３月　同社広報・ＩＲ室長　就任 2020年２月　当社常勤監査役　就任（現任） 2020年12月　株式会社GENDA SEGA Entertainment（現　株式会社GENDA GiGO Entertainment）　監査役就任（現任） 2021年１月　株式会社エスピーエスエス　監査役就任（現任） 2021年７月　株式会社GENDA Games　監査役　就任（現任） 2021年８月　株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ　監査役　就任（現任） | 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 板垣　浩二 | 1983年６月29日 | 2007年12月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所 2012年３月　Accenture株式会社　入社 2014年４月　東京共同会計事務所　入所 2017年８月　合同会社Vista Plus パートナーズ設立、代表社員CEO　就任（現任） 2021年６月　エンカレッジ・テクノロジ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年７月　当社社外監査役　就任（現任） | 注２ | －
監査役 | 松原　由佳 | 1984年９月26日 | 2011年１月　西村あさひ法律事務所　入所 2019年４月　株式会社三菱UFJ銀行　出向 2021年２月　ひふみ総合法律事務所　入所（現任） 2021年７月　当社社外監査役　就任（現任） 2022年３月　株式会社ダイレクトマーケティングミックス　社外取締役　就任(現任） | 注２ | －
計 | 7,783,200

（注）１．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

２．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

３．取締役　和田洋一及び野村彩は、社外取締役であります。

４．監査役　井畑啓一、板垣浩二、及び松原由佳は、社外監査役であります。

５．当社は執行役員制を導入しており、執行役員は以下の２名で構成されております。

執行役員 | 経営企画部長 | 羽原　康平
執行役員 | IPO準備室長 兼 内部監査室長 | 長江　国輝

６．代表取締役会長片岡尚の所有株式数は、資産管理会社である株式会社スカースデールが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

７．代表取締役社長申真衣の所有株式数は、資産管理会社である合同会社シンマイが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

８．取締役CFO兼管理本部長渡邊太樹の所有株式数は、資産管理会社である渡邊太樹合同会社が所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。

社外取締役 和田洋一は、主にゲーム業界及びアミューズメント施設運営における豊富な経営経験を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権119個分を保有しております。当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

社外取締役 野村彩は、弁護士の資格を有し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しているため、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しております。それら知見を活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権119個分を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役 板垣浩二は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

社外監査役 松原由佳は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常

勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

常勤の取締役、監査役、並びに管理本部が、必要に応じて社外取締役及び非常勤監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たる管理本部より原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

毎月開催しているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会には社外取締役１名が参加し、リスク情報の共有を行っています。

また、常勤監査役と内部監査室は、日常的な情報交換を行い、四半期に一度、社外監査役も交えたミーティングを実施しております。これに加えて、管理本部・内部監査室との情報共有・協議の場が設けられることがあります。

内部監査室長が主催して、四半期に一度意見交換の場を設けることとしております。会計監査人、監査役、及び内部監査室よりそれぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果についての報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査役会において情報を共有しております。

監査役は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。なお、常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しており、当社常勤社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役 板垣浩二は、財務及び会計に関する専門家として、専門的知見を有しており当社社外監査役として適任であると判断しております。また、社外監査役 松原由佳は、法務に関する専門家として、専門的知見を有しており、当社社外監査役として適任であると判断しております。

ｂ．監査及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、最近事業年度において、各監査役はすべての監査役会に出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の検討、監査業務の分担の検討、監査役の活動報告等を実施しております。最近事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井畑　啓一 | 12 | 12
板垣　浩二 | 12 | 12
松原　由佳 | 12 | 12

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、内部監査室所属の３名が担当しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員：山本　公太

指定社員 業務執行社員：畑村　国明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、三優監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 33 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬（aを除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の定時株主総会にて、年額200百万円と決議いただいております。

指名・報酬諮問委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、和田 洋一（社外取締役）、野村 彩（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。定期的に審議を行うほか、必要に応じて臨時開催し、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。

監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2023年４月28日開催の定時株主総会にて、年額25百万円と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 96 | 96 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | － | － | － | -
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループでは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有しております。

また当社グループでは、保有意義が薄れた株式（みなし保有株式を含む）については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、定期的に開催する投資委員会において提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証しております。

③　当社の株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 10

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　株式会社GENDA GiGO Entertainmentの株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社GENDA GiGO Entertainmentについては以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 25
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 173 | 株式会社の設立
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 147
非上場株式以外の株式 | － | －

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

c．　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。