第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	891,000（注）２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。

　（注）１．2023年６月23日開催の取締役会決議によっております。

２．2023年６月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,200,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されます。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,309,000株であります。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2023年７月19日に決定された引受価額（1,637.250円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,770円）で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	891,000	1,317,789,000	729,394,875
計（総発行株式）	891,000	1,317,789,000	729,394,875

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

７．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
1,770	1,637.250	1,479	818.625	100	自　2023年７月20日(木) 至　2023年７月25日(火)	１株につき 1,770	2023年７月27日(木)

　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,740円～1,770円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,770円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,637.250円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,770円）と会社法上の払込金額（1,479円）及び2023年７月19日に決定された引受価額（1,637.250円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は818.625円（増加する資本準備金の額の総額729,394,875円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,637.250円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年７月28日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　本店	東京都千代田区大手町一丁目５番５号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,122,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年７月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,637.250円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき132.750円）の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	902,000
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	77,000
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	66,000
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	8,800
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６	4,400
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	4,400
水戸証券株式会社	東京都文京区小石川一丁目１番１号	4,400
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号	4,400
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	2,200
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	2,200
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	2,200
計	－	2,200,000	－

　（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

２．上記引受人と2023年７月19日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,458,789,750	17,000,000	1,441,789,750

　（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額1,441百万円に、本募集における海外販売の手取概算額2,118百万円及び「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,913百万円を合わせた、手取概算額合計上限5,473百万円については、アミューズメント施設運営の成長を目的としたものであり、下表記載のとおり充当する予定であります。

　具体的には、現在約250店舗あるアミューズメント施設の更なる店舗数拡大、改装等による既存店活性化、及び新しいアミューズメントマシンの導入により、当社グループの中核事業であるアミューズメント施設運営の事業規模を拡大し、経営基盤をより強固にしてまいります。これらの施策による既存事業の規模拡大及び成長戦略の柱であるM＆Aによる「連続的な非連続な成長」を推進することで、当社グループが掲げる「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現に向けて邁進してまいります。

具体的な使途	本件充当額 （百万円）	支出予定時期
アミューズメント施設の新設	1,730	2024年１月期及び2025年１月期
既存アミューズメント施設の改装	400	2024年１月期及び2025年１月期
アミューズメントマシンの購入	3,343	2024年１月期及び2025年１月期
合計	5,473

アミューズメント施設の新設

　アミューズメント施設運営は、人流の回復及びプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）売上の力強い成長により、2023年１月期においては、10月以降の月次売上高が新型コロナウイルスの感染拡大前の2019年同月売上高を超える水準で推移しておりました。このような状況の中、当社グループは毎期10店舗以上の新規出店を計画する等、積極的な出店戦略により売上高の拡大を図ってまいります。

	本件充当額 （百万円）	施設の名称等	開業予定時期	面積
2024年１月期	550	GiGO 東京都豊島区店舗（仮称）	2023年９月頃	約950坪
		GiGO 南船橋（仮称）	2023年11月頃	約138坪
		GiGO 札幌すすきの駅前（仮称）	2023年11月頃	約107坪
2025年１月期	1,180	12店舗の新規出店予定	－	－
合計	1,730

既存アミューズメント施設の改装

　新規出店による規模拡大だけではなく、既存店の改装等、活性化投資を強化いたします。これにより顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を目指してまいります。

	本件充当額 （百万円）	施設の名称等	実施予定時期	面積
2024年１月期	50	GiGO LECT広島	2023年９月頃	約219坪
2025年１月期	350	既存店改装	－	－
合計	400

アミューズメントマシンの購入

　売上基盤を強固なものとするため、プライズゲーム機を中心に新しいアミューズメントマシンを導入してまいります。

	本件充当額 （百万円）	主な種類	台数
2024年１月期	500	プライズゲーム機	約340台
		ビデオゲーム機他	約60台
2025年１月期	2,843	プライズゲーム機	約1,000台
		ビデオゲーム機他	約600台
		メダル貸機、両替機	約1,600台
合計	3,343

　（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

　なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、現預金等の安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2023年７月19日に決定された引受価額（1,637.250円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,770円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	2,264,400	4,007,988,000	東京都港区赤坂八丁目11番37号 ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合 3,200,000株
				東京都港区赤坂八丁目11番37号 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合 1,600,000株
				東京都港区西麻布一丁目３番23号　ガリシアレジデンス六本木303 GPエンターテイメント投資事業有限責任組合 264,000株
				大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号 マリンフード株式会社 200,000株
				東京都町田市原町田六丁目24番15号　VISAGE708 株式会社グローウィング 200,000株
				27 Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands R and T Partners, L.P. 60,000株
				東京都渋谷区 川田　秀樹 40,000株
				東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワー S 21階 HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合 27,000株
計(総売出株式)	－	2,264,400	4,007,988,000	－

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,591,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しによる海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は3,326,600株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）	株式数	目的
アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド	当社普通株式　564,900株	当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
GENDAグループ従業員持株会	当社普通株式　44,900株	当社グループ従業員の福利厚生のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,770	1,637.250	自　2023年 ７月20日(木) 至　2023年 ７月25日(火)	100	１株につき 1,770	引受人の本店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社	(注)３．

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　株式会社ＳＢＩ証券　　　　　2,852,200株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　2,292,300株

みずほ証券株式会社　　　　　　195,600株

東海東京証券株式会社　　　　　167,700株

岡三証券株式会社　　　　　　 　22,300株

丸三証券株式会社　　　　　　 　11,100株

岩井コスモ証券株式会社　　　 　11,100株

水戸証券株式会社　　　　　　 　11,100株

極東証券株式会社　　　　　　 　11,100株

楽天証券株式会社　　　　　　　　5,500株

マネックス証券株式会社　　　　　5,500株

松井証券株式会社　　　　　　　　5,500株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき132.750円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2023年７月19日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,168,600	2,068,422,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　1,168,600株
計(総売出株式)	－	1,168,600	2,068,422,000	－

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,770	自　2023年 ７月20日(木) 至　2023年 ７月25日(火)	100	１株につき 1,770	株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所	－	－

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年７月19日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

　本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

１．本募集における海外販売に関する事項

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

1,309,000株

（注）　　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年７月19日に決定されました。

(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

１株につき1,770円

(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき1,479円

（注）　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年７月19日に決定された発行価格（1,770円）、引受価額（1,637.250円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

(5）本募集における海外販売の資本組入額

１株につき818.625円

(6）本募集における海外販売の発行価額の総額

1,936,011,000円

(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額

1,071,580,125円

（注）　　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

(8）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株となっております。

(9）発行方法

　下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　2,143,160,250円

発行諸費用の概算額　　 　25,000,000円

差引手取概算額　　　　2,118,160,250円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり

(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2023年７月27日（木）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

3,326,600株

（注）　　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年７月19日に決定されました。

(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

１株につき1,770円

(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

１株につき1,637.250円

(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

5,888,082,000円

(6）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株となっております。

(7）売出方法

　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2023年７月28日（金）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売における関心の表明について

(1）関心の表明の内容

　下記の投資家（以下「本投資家」という。）は、2023年６月29日付けで、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外で販売される株式について、下記のとおり、仮条件の上限までの価格で決定される発行価格及び売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの関心を有することを表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売（配分）される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。

関心を表明した投資家名	関心を表明した株式数 （注）１．	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（注）１．及び２．
Capital Research and Management Companyが運用している下記ファンド SMALLCAP World Fund, Inc.	取得総額2,711百万円に相当する株式数	4.19％

　（注）１．下記注２．及び(2）「関心の表明の性質」に記載の理由により、実際に取得する株式数及び所有株式数の割合はこれよりも増減する可能性があります。

２．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集を勘案した割合の見込みになります。なお、当該投資家が、発行価格及び売出価格の仮条件の下限である1,740円で、関心を表明した株式数のすべてを取得すると仮定して計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　本投資家は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。

　本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておらず、またその予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。

　なお、本投資家（ファンド運用会社）の概要は下記となります。

投資家名（ファンド運用会社名）	SMALLCAP World Fund, Inc.(Capital Research and Management Company)
所在地	Irvine, California, USA
最高投資責任者（Co-President）	Julian Abdey
投資家概要	アジア地域を投資先に含む、長期保有を目的とする米国で登録されたミューチュアルファンド
保有ライセンス	1940年投資会社法に基づき米国で登録された投資会社

(2）関心の表明の性質

　引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」（以下「配分規則」という。）第２条第１項及び第14条に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なります（配分規則第２条第２項参照）。

　本投資家は、金融商品取引法に基づく本募集に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと等を条件として、関心を表明した株式数のうち、引受人から販売（配分）が行われた数について、当社の普通株式を購入する義務を負うことを了承しています。

　本投資家が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である片岡尚（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年６月23日及び2023年７月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　1,168,600株
募集株式の払込金額	１株につき1,479円
割当価格	「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）
払込期日	2023年８月29日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 株式会社みずほ銀行　本店

　（注）　割当価格は、2023年７月19日に1,637.250円に決定いたしました。

　株式会社ＳＢＩ証券は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、上場（売買開始）日から2023年８月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（1,168,600株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合、吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合、GPエンターテイメント投資事業有限責任組合、マリンフード株式会社、株式会社グローウィング、R and T Partners, L.P.、川田　秀樹、及びHIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、貸株人である片岡　尚並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である申　真衣、合同会社シンマイ、コタエル信託株式会社、Soltec Investments Pte. Ltd.、マリングロース株式会社、渡邊　太樹、渡邊太樹合同会社、株式会社スカースデール、加賀電子株式会社、佐藤　雄三、伊与田　篤、株式会社フクヤホールディングス、梶原　大輔、株式会社リバーフィールド、オークファンインキュベートファンド1号投資事業有限責任組合、清水　剛、長江　国輝、松井　俊昭、重村　裕紀、羽原　康平、北川　稔、和田　洋一、井畑　啓一、小野　道夫、永石　真希子、古賀　良司、太田　翔一郎、今西　義征、河田　厚司、川本　久美子、正司　遼太郎、玉貫　信雄、吉留　和哉、荒井　勇輔、二宮　一浩、上野　聖、川口　範、安河内　元、室田　明史、藤本　美里、服部　頼和、杉原　壮平、田中　敬一郎、北田　悠策、徳山　和来、光岡　竜、三浦　尚久、福井　望視、伊藤　史佳、斉田　雄自、宮森　一徳、伊津　晃、奥野　晴基、遠田　智紀、及び増田　貴好は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年１月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

　また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年６月23日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年１月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	名称	アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド ・DIAM新興市場日本株ファンド ・DIAM新興企業日本株ファンド ・DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ドル型 ・未来変革日本株ファンド ・日本厳選中小型株ファンド ・新興企業日本株ファンド（資産成長型） ・DIAM成長株オープン・マザーファンド
	所在地	該当事項はありません。
	組成目的	投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
	業務執行組合員又はこれに類する者	名称　　　アセットマネジメントOne株式会社 所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 代表者　　杉原　規之
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由		当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式　564,900株
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

　（注）　親引け先の概要欄は、2023年７月10日現在におけるものであります。

ａ．親引け先の概要	GENDAグループ従業員持株会（理事長　　斉田　雄自） 東京都港区東新橋一丁目９番１号
ｂ．当社と親引け先との関係	当社グループの従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	当社グループ従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数	当社普通株式　44,900株
ｅ．株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	当社は、払込に要する資金について、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

　親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

　販売価格は、2023年７月19日に決定された「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格（1,770円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂八丁目11番37号	15,000,000	42.92	13,400,000	36.07
片岡　尚	東京都港区	5,890,000 (794,000)	16.85 (2.27)	5,890,000 (794,000)	15.85 (2.14)
申　真衣	東京都港区	1,979,200 (794,000)	5.66 (2.27)	1,979,200 (794,000)	5.33 (2.14)
ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合	東京都港区赤坂八丁目11番37号	4,800,000	13.73	1,600,000	4.31
合同会社シンマイ	東京都千代田区九段南一丁目５番６号	1,033,600	2.96	1,033,600	2.78
マリンフード株式会社	大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号	800,000	2.29	600,000	1.62
株式会社グローウィング	東京都町田市原町田六丁目24番15号　VISAGE708	800,000	2.29	600,000	1.62
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	－	－	564,900	1.52
コタエル信託株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号　丸の内ビルディング26階	471,200 (471,200)	1.35 (1.35)	471,200 (471,200)	1.27 (1.27)
Soltec Investments Pte. Ltd.	10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore	400,000	1.14	400,000	1.08
計	－	31,174,000 (2,059,200)	89.19 (5.89)	26,538,900 (2,059,200)	71.44 (5.54)

　（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年６月23日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年６月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

　該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

　該当事項はありません。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。

(2）表紙の次に「Aspiration（大志）/Vision（野望）」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。