１．中間連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （2024年１月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年７月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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棚卸資産 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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賃貸資産（純額） |
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建物及び構築物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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アミューズメント施設機器（純額） |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金 |
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繰延税金資産 |
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退職給付に係る資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （2024年１月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年７月31日） |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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資産除去債務 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前中間連結会計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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為替差益 |
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受取補償金 |
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固定資産売却益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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株式公開費用 |
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融資手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税金等調整前中間純利益 |
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法人税等 |
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中間純利益 |
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非支配株主に帰属する中間純利益 |
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親会社株主に帰属する中間純利益 |
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（単位：百万円） |
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前中間連結会計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
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中間純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
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中間包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
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非支配株主に係る中間包括利益 |
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（単位：百万円） |
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前中間連結会計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純利益 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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退職給付に係る資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
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支払利息 |
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株式公開費用 |
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株式交付費 |
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融資手数料 |
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為替差損益（△は益） |
△ |
△ |
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持分法による投資損益（△は益） |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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未払金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
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小計 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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投資有価証券の取得による支出 |
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△ |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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資産除去債務の履行による支出 |
△ |
△ |
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貸付けによる支出 |
△ |
△ |
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敷金の差入による支出 |
△ |
△ |
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敷金の回収による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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△ |
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その他 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による収入 |
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株式公開費用の支出 |
△ |
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株式交付費の支出 |
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△ |
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融資手数料の支出 |
△ |
△ |
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連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 |
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△ |
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非支配株主からの払込みによる収入 |
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新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
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その他 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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（連結の範囲の重要な変更）
当中間連結会計期間において、新たに株式会社シン・コーポレーション、プレビ株式会社、有限会社サンダイ、株式会社シトラム及び株式会社アメックスの株式を取得したため連結の範囲に含めておりますが、同会計期間においてプレビ株式会社は株式会社GENDA GiGO Entertainmentに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
また、同会計期間において、新たにGENDA Capital１号投資事業有限責任組合、GiGO VIETNAM Co., Ltd.を設立したため、連結の範囲に含めております。
一部の連結子会社は、当中間連結会計期間より、アミューズメント施設機器の耐用年数をより実態に即した経済的使用可能予測期間に基づく耐用年数に変更しております。
この変更に伴い、従来の耐用年数によった場合に比べ、当中間連結会計期間の営業利益、経常利益、税金等調整前中間純利益はそれぞれ278百万円増加しております。
なお、セグメント情報に与える影響については、セグメント情報等に記載しております。
財務制限条項
貸出コミットメントライン契約（1,500百万円）及びシンジケートローン契約（14,000百万円）には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当中間連結会計期間末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
（貸出コミットメントライン契約）
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
② 各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（シンジケートローン契約）
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上、かつ、各年度の決算期の期末における連結貸借対照表上ののれんの金額以上に維持すること。
② 各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
※ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2024年１月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年７月31日） |
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商品 |
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製品及び仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
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給与手当 |
|
|
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賞与引当金繰入額 |
|
|
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退職給付費用 |
△ |
△ |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
10,903百万円 |
25,252百万円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
－ |
197 |
|
現金及び現金同等物 |
10,903 |
25,055 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり2023年７月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式2,200,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,800百万円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,896百万円、資本剰余金が3,046百万円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年７月30日付で当社を株式交付親会社、株式会社シトラムを株式交付子会社とする株式交付の株式の発行により資本剰余金が3,200百万円増加しております。
また、2024年７月31日を払込期日とする新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,026百万円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が7,211百万円、資本剰余金が10,469百万円となっております。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額（注）１ |
中間連結財務諸表計上額（注）３ |
||
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エンタメ・プラットフォーム |
エンタメ・ コンテンツ |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
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△ |
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セグメント利益 |
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|
|
△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△1,139百万円には、セグメント間取引消去△5百万円、報告セグメントの減価償却費△1,071百万円及びのれん償却額△65百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額2百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
２．報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻した償却前営業利益にて表示しております。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位：百万円) |
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報告セグメント |
調整額（注）１ |
中間連結財務諸表計上額（注）３ |
||
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|
エンタメ・プラットフォーム |
エンタメ・ コンテンツ |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
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△ |
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セグメント利益 |
|
|
|
△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△2,457百万円には、セグメント間取引消去△130百万円、報告セグメントの減価償却費△1,998百万円及びのれん償却額△512百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額183百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
２．報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻した償却前営業利益にて表示しております。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメント区分の変更）
当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、直近のM&A案件を踏まえ、事業領域を整理した結果、前第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」や「カラオケ」における施設運営を中心に、「フード＆ビバレッジ（F&B）」も含めた、IPコンテンツとファンとを繋ぐ事業領域として位置付けております。「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」に大別し、GENDAが確立していくエンタメ経済圏において、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域として位置付けております。「エンタメ・プラットフォーム事業」で基盤となるプラットフォームを拡大し、強固なものにしていきながら、「エンタメ・コンテンツ事業」にも進出し、GENDAのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。
また、前中間連結会計期間のセグメント情報は、当中間連結会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（耐用年数の変更）
「会計上の見積りの変更」に記載のとおり、一部の連結子会社は、当中間連結会計期間より、アミューズメント施設機器の耐用年数をより実態に即した経済的使用可能予測期間に基づく耐用年数に変更しております。
この変更に伴い、従来の耐用年数によった場合に比べ、「エンタメ・プラットフォーム事業」の当中間連結会計期間の減価償却費は278百万円減少しております。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
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被取得企業の名称 |
事業の内容 |
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株式会社シン・コーポレーション |
カラオケ施設の運営等 |
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）は全国に366店舗（2024年７月末時点）を展開するカラオケチェーン「カラオケBanBan」を運営しております。同社の株式取得により、株式会社GENDA GiGO Entertainmentと店舗開発やキャンペーン等を共同で実施することにより、両社のエンターテイメント施設への顧客数増加等の相乗効果を実現できるものと考えております。「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、シン・コーポレーションの有する「エンタメ・プラットフォーム」であるカラオケ施設を活用し、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指してまいります。
（3）企業結合日
2024年２月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
78.59％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年２月１日から2024年７月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
5,108 |
百万円 |
|
取得原価 |
|
5,108 |
|
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
4,684百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
６．取得原価の配分
当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（株式交付による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
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被取得企業の名称 |
事業の内容 |
|
株式会社シトラム |
酒類の輸入卸及び国内での販売事業 |
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社シトラム（以下「シトラム」）の主な事業は、若者に人気のあるリキュール「クライナーファイグリング」の日本における正規販売代理事業であります。同社の株式取得により、当社グループの「フード＆ビバレッジ（F&B）」領域と小売販売の強化やサプライチェーンの最適化を行うことで、双方の事業規模拡大が期待できます。
（3）企業結合日
2024年５月１日 支配獲得
2024年７月30日 追加取得
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交付親会社とし、シトラムを株式交付子会社とする株式交付
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
支配獲得時に取得した議決権比率 20％
支配獲得後に追加取得した議決権比率 80％
取得後の議決権比率 100％
支配獲得時の議決権比率は50%未満でありますが、株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の議決権比率が80％であり、実質的支配力基準により2024年５月１日より当社の連結子会社に該当しております。
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び株式交付により株式を取得したためであります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年５月１日から2024年７月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
支配獲得に伴い支出した現金 |
800 |
百万円 |
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追加取得に伴い交付した当社株式 |
3,200 |
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取得原価 |
|
4,000 |
|
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 170百万円
５．株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交付比率
シトラムの普通株式１株：当社の普通株式16,583.75株
（2）株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社による株式交付比率を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
（3）交付した株式数
16,583.75株
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
844百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
７．取得原価の配分
当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。この変更に伴い、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の区分を変更しております。
また、当中間連結会計期間において、新たに株式会社シン・コーポレーションを連結の範囲に含めたことに伴い、当中間連結会計期間より「カラオケ」区分を追加しております。
なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
前中間連結会計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）
（単位：百万円）
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
||
|
|
エンタメ・プラットフォーム |
エンタメ・ コンテンツ |
計 |
||
|
主要なサービス |
|
|
|
|
|
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アミューズメント |
23,674 |
－ |
23,674 |
－ |
23,674 |
|
カラオケ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
フード＆ビバレッジ |
332 |
－ |
332 |
－ |
332 |
|
キャラクターMD |
－ |
5 |
5 |
－ |
5 |
|
コンテンツ＆プロモーション |
－ |
165 |
165 |
－ |
165 |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
10 |
10 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
24,006 |
170 |
24,177 |
10 |
24,188 |
|
その他の収益（注）２ |
326 |
－ |
326 |
－ |
326 |
|
外部顧客への売上高 |
24,333 |
170 |
24,504 |
10 |
24,515 |
（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
当中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
（単位：百万円）
|
|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
||
|
|
エンタメ・プラットフォーム |
エンタメ・ コンテンツ |
計 |
||
|
主要なサービス |
|
|
|
|
|
|
アミューズメント |
31,969 |
－ |
31,969 |
－ |
31,969 |
|
カラオケ |
10,101 |
－ |
10,101 |
－ |
10,101 |
|
フード＆ビバレッジ |
1,425 |
－ |
1,425 |
－ |
1,425 |
|
キャラクターMD |
－ |
3,688 |
3,688 |
－ |
3,688 |
|
コンテンツ＆プロモーション |
－ |
2,150 |
2,150 |
－ |
2,150 |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
5 |
5 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
43,497 |
5,838 |
49,335 |
5 |
49,340 |
|
その他の収益（注）２ |
190 |
－ |
190 |
－ |
190 |
|
外部顧客への売上高 |
43,687 |
5,838 |
49,525 |
5 |
49,531 |
（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
（１）１株当たり中間純利益 |
31.03円 |
20.35円 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） |
1,975 |
1,405 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益（百万円） |
1,975 |
1,405 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
63,668,747 |
69,057,685 |
|
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 |
28.69円 |
18.91円 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
5,202,760 |
5,265,390 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、新規上場日から前中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合、2024年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を算定しております。
（取得による企業結合）
当社は、2024年６月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKiddleton, Inc.（以下「Kiddleton」）が、National Entertainment Network, LLC（以下「National Entertainment Network」）を傘下に有すClaw Holdings, LLC（以下「Claw Holdings」）の持分の100%を取得することを決議いたしました。
企業結合の内容
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：Claw Holdings, LLC
事業の内容 ：持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループにて米国ミニロケ事業を行うKiddletonは、米国にて521箇所（2024年７月末時点）のミニロケを展開しており、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム機や「Kawaii」デザインの景品を提供するなど、独自性を持って事業展開しております。
一方で、National Entertainment Network は、米国にて約8,000箇所のミニロケを展開しWalmartやKroger、Denny'sなどの米国大手企業との取引があります。また、全米をカバーするメンテナンスネットワークを有しており、ゲーム機器の修理、ラッピング、保管を行う自社工場も有しております。さらに、DX化にも取り組んでおり、積極的な事業拡大と革新的な姿勢を持つオペレーターであります。
同社の取得により、同社が有する全米のネットワークにKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、Kiddletonを含む当社グループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用、クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度の推進など、更なるシナジー効果の発現により、当社グループの企業価値向上が期待されます。
(3) 企業結合日
2024年中（予定）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として持分を取得することによるものです。
（株式会社音通に対する公開買付けの実施）
当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社音通（以下「対象者」）を当社の完全子会社とするための取引の一環として、対象者の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得すること、並びに、対象者の筆頭株主かつ主要株主であり、対象者株式50,443,500株（所有割合：24.83％）を所有する株式会社デジユニット（以下「デジユニット」）の発行済株式の全てを取得することを決議し、2024年６月28日から2024年８月13日の期間で本公開買付けを実施したことにより、2024年８月19日付で、対象者は当社の連結子会社となりました。
１．本公開買付けの目的
対象者は、同社及び３社の関係会社（以下「対象者グループ」）で構成されており、業務用カラオケ分野の全メーカー商品を取扱い、カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタルを行う「カラオケ関係事業」、フィットネスクラブ「JOYFIT」・「FIT365」・「ホットヨガ LAVA」の運営を行う「スポーツ事業」、コインパーキング「T.O.P.24h」の運営等を行う「IP事業」を展開しております。対象者グループの取得により、特に当社グループのカラオケ領域において、以下のようなシナジーの発現が期待されます。
① 対象者グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進
当社グループ会社である株式会社シン・コーポレーションが運営するカラオケBanBanでのカラオケ機器の新規導入及び更新導入に際して、対象者グループを通じた機器導入を行うことにより、対象者グループの取扱機器台数の増加を図ることが可能となります。
② ナイト市場での規模の経済性
デイ市場（カラオケボックス等の昼間から営業している店舗）での役務を終えた比較的年式の新しいレンタル機器は、ナイト市場（スナックやクラブなど夜間営業をメインとする店舗）でのレンタル機器として再流通させることが可能であります。現状、ナイト市場では古いカラオケ機器が多く流通しておりますが、今後は、カラオケBanBanでの役務を終えたばかりの年式の新しいカラオケ機器をナイト市場でのレンタルに投入することで、ナイト市場におけるカラオケ機器の設備年数の若返りを図り、カラオケ機器レンタルの取引条件の改善が可能となります。
③ ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大および取扱台数増加
成熟期を迎えた経営環境下にあるカラオケ市場においては今後カラオケ機器流通企業同士による事業統合等の加速が見込まれると考えております。当社グループは、これまでアミューズメント業界において積極的にロールアップM&Aを実施してきており、資金調達及びM&Aについて一定のノウハウが蓄積されております。上述の環境のもと、対象者グループがカラオケ機器流通企業のロールアップを図る際には、当社グループが適切なサポートを行うことが可能であると考えております。それにより、対象者グループによる営業エリア及びメンテナンスネットワークの拡大、取扱機器台数の増加が可能となります。
２．対象者の概要
(1) 名称
株式会社音通
(2) 所在地
大阪市北区本庄東一丁目１番10号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 岡村邦彦
(4) 事業内容
「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「IP事業」
(5) 資本金
18億1,904万円（2024年３月31日現在）
(6) 設立年月日
1981年８月10日
３．本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2024年６月28日（金曜日）から2024年８月13日（火曜日）まで（31営業日）
(2) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金33円
(3) 買付予定の株券等の数
買付予定数 152,745,735株
買付予定数の下限 78,320,000株
買付予定数の上限 －株
（注）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が2024年６月21日に提出した第44期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」）に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（206,850,645株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410株）を控除した株式数（203,189,235株）から、デジユニットが所有する対象者株式（50,443,500株）を控除した株式数（152,745,735株）であります。
(4) 買付代金
5,040百万円
（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（152,745,735株）に、１株当たりの本公開買付価格（33円）を乗じた金額であります。
４．本公開買付けの結果
(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（78,320,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計（97,721,159株）が買付予定数の下限（78,320,000株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行いました。
(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
|
異動前の所有株式数 |
0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％） |
|
取得株式数 |
148,164,659株 （議決権の数：1,481,646個） （議決権所有割合：72.92％） |
|
取得価額 |
買収対価 4,889百万円 |
|
異動後の所有株式数 |
148,164,659株 （議決権の数：1,481,646個） （議決権所有割合：72.92％） |
（注）１．「取得株式数」及び「異動後の所有株式数」には、デジユニットを通じた間接所有分（対象者株式数：50,443,500株、議決権所有割合：24.83％）を含めております。
２．「議決権所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（206,850,645株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410株）を控除した株式数（203,189,235株）に係る議決権の数（2,031,892個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．「取得価額」は百万円未満を切り捨てております。なお、デジユニットの発行済株式全ての取得価額相当分を含んでおりますが、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
該当事項はありません。