第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

508,000,000

計

508,000,000

（注）2025年３月12日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は254,000,000株増加し、508,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数（株）

（2025年７月31日）

提出日現在発行数（株）

（2025年９月12日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

183,905,904

184,110,704

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

183,905,904

184,110,704

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2025年６月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　５

当社従業員　　49

子会社取締役　18

子会社従業員　11

新株予約権の数（個）※

50,460　（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　5,046,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

899　（注）３

新株予約権の行使期間　※

自　2030年５月１日　至　2040年１月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　900

資本組入額　450

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

※　新株予約権の発行時（2025年６月26日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

（既発行株式数－自己株式数）

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

時価

（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2030年１月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる償却前営業利益が75,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。 なお、償却前営業利益は、当社の決算短信に記載されている算式（償却前営業利益は連結営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻して算出）により判定するものとする。 この他、償却前営業利益に当該新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前償却前営業利益をもって判定するものとする。 また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2029年１月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

 
②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

2025年２月１日～

2025年３月31日（注）１

1,632,000

79,936,850

198

7,634

198

12,060

2025年３月３日（注）２

1,393,002

81,329,852

－

7,634

3,797

15,857

2025年４月１日（注）３

81,329,852

162,659,704

－

7,634

－

15,857

2025年４月１日～

2025年７月31日（注）１

896,000

163,555,704

32

7,667

32

15,890

2025年５月28日（注）４

20,000,000

183,555,704

9,226

16,893

9,226

25,116

2025年７月３日（注）５

350,200

183,905,904

－

16,893

314

25,431

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換親会社とし、株式会社SMART EXCHANGEを株式交換子会社とする株式交換による増加であります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2025年５月28日を払込期日とする新株式発行により、発行済株式総数が20,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,226百万円増加しております。

発行価格　　　　969円

払込価額　　　　922.60円

資本組入額　　　461.30円

払込金総額　　　18,452百万円

５．当社を株式交換親会社とし、株式会社レモネード・レモニカを株式交換子会社とする株式交換による増加であります。

 

（５）【大株主の状況】

 

 

2025年７月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂八丁目11番37号

53,600,000

29.15

片岡　尚

東京都港区

23,560,000

12.81

株式会社日本カストディ銀行

（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

 

14,243,300

7.74

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

 

ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS

（東京都港区港南二丁目15番１号）

9,202,020

5.00

CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2

（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG

（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

6,500,000

3.53

申　真衣

東京都港区

6,102,000

3.32

ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合

東京都港区赤坂八丁目11番37号

4,400,000

2.39

DBS BANK LTD. 700154

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

12 MARINA BOULEVARD, LEVEL 6, DBS ASIA CENTRAL, MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER 3, SINGAPORE 018982

（東京都港区港南二丁目15番１号）

3,190,050

1.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区赤坂一丁目８番１号

2,698,100

1.47

マリンフード株式会社

大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号

2,400,000

1.31

計

－

125,895,470

68.46

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、自己株式（376株）を控除して計算しております。

２．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月31日現在で、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が13,590,200株（株券等保有割合7.44％）、キャピタル・インターナショナル株式会社が1,494,800株（株券等保有割合0.82％）、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International, Inc.）が889,200株（株券等保有割合0.49％）、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）が410,900株（株券等保有割合0.22％）、合計で16,385,100株（株券等保有割合8.97％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

３．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月31日現在で、レオス・キャピタルワークス株式会社が6,146,900株（株券等保有割合3.36％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年７月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

300

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

183,842,600

1,838,426

詳細については(１)株式の総数等に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式

63,004

－

－

発行済株式総数

 

183,905,904

－

－

総株主の議決権

 

－

1,838,426

－

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2025年７月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数（株）

他人名義所有

株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社GENDA

東京都港区東新橋一丁目９番１号

300

－

300

0.00

計

－

300

－

300

0.00

 

 

２【役員の状況】

該当事項はありません。