## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

(注) 2023年５月26日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が1,000,000株から2,500,000株となっております。また、2023年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は47,500,000株増加し、50,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,824,860 | 12,824,860 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,824,860 | 12,824,860 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2020年２月14日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回A種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　57 (注)６
新株予約権の数（個）　※ | 38,016　[37,278]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　760,320　[745,560] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年２月14日～2030年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　340 資本組入額　170
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)４

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以降、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の取締役就任及び子会社の取締役就任並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員44名、子会社取締役１名となっております。

2020年２月14日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回B種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　12　(注)７
新株予約権の数（個）　※ | 13,249 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　264,980 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年２月14日～2030年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　340.2 資本組入額　171
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)５

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり４円（有償発行）とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年２月期から2024年２月期にかかる当社の損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額（以下「EBITDA」という。）が、いずれかの期において以下に定める条件を満たした場合、各号に定める割合を上限に本新株予約権を行使することができる（ただし③ないし⑨の条件に従う。）。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。

（ア）当社単体のEBITDAが1,400百万円を超過した場合：100％

（イ）当社単体のEBITDAが1,200百万円を超過した場合： 66％

（ウ）当社単体のEBITDAが1,100百万円を超過した場合： 33％

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

７．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員８名となっております。

2022年２月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回A種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2022年２月25日
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員　33 子会社従業員 2 | (注)６
新株予約権の数（個）　※ | 12,720　[12,396]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　254,400　[247,920] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年２月25日～2032年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　340 資本組入額　170
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)４

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき 1 個未満の端数が生じる場合には、小数点第 1 位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員31名、子会社従業員２名となっております。

2022年２月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回B種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2022年２月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　２ 当社従業員　　５ 子会社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 13,386　[12,763] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　267,720　[255,260] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 340 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年２月25日～2032年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　341.5 資本組入額　171
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)５

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり30円（有償発行）とする

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023 年２月期から 2025 年２月期にかかる当社の損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額（以下「EBITDA」という。）が、いずれかの期において 1,000 百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 6,793 円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第 199 条第３項・同第 200 条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 6,793 円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

2023年２月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第３回A種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社従業員　　12　(注)６ 子会社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 5,050
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　101,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 488 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年２月27日～2033年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　488 資本組入額　244
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)４

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき 1 個未満の端数が生じる場合には、小数点第 1 位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名従業員11名、子会社従業員１名となっております。

2023年２月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第３回B種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 3,129 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　62,580 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 488 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2025年２月27日～2033年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　496.4 資本組入額　249
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)５

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり168円（有償発行）とする

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 9,750 円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第 199 条第３項・同第 200 条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 9,750 円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(e) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年10月15日 (注)１ | 630,369 | 631,143 | ― | 80,000 | ― | ―
2023年６月16日 (注)２ | 11,991,717 | 12,622,860 | ― | 80,000 | ― | ―
2023年８月８日 (注)３ | 50,000 | 12,672,860 | 25,573 | 105,573 | 25,573 | 25,573
2024年２月９日～ 2024年２月29日 (注)４ | 129,240 | 12,802,100 | 21,970 | 127,543 | 21,970 | 47,543
2024年２月９日～ 2024年２月29日 (注)５ | 22,760 | 12,824,860 | 3,871 | 131,415 | 3,871 | 51,415

(注) １．無償株主割当（1：999)によるものであります。

２．株式分割（1：20)によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　1,110円
引受価額　　　 1,022.92円
資本組入額 25,573,000円（1株当たりの金額　511.46円）

４．第1回A種新株予約権（6,462個）の行使によるものであります。

５．第1回B種新株予約権（1,138個）の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 22 | 107 | 22 | 28 | 7,689 | 7,871 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,813 | 5,995 | 51,289 | 5,947 | 161 | 62,008 | 128,213 | 3,560
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.19 | 4.68 | 40.00 | 4.64 | 0.13 | 48.36 | 100.00 | ―

(注)１．2023年５月26日開催の定時株主総会決議により、2023年５月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

３．自己株式696,360株は、「個人その他」に6,963単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＹＳホールディングス株式会社 | 奈良県生駒市光陽台107 | 2,211,200 | 18.23
株式会社エムワイエフ | 奈良県生駒市光陽台127 | 1,980,000 | 16.33
浜口佳宏 | 奈良県生駒市 | 740,000 | 6.10
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 257,700 | 2.12
浜口芳秋 | 兵庫県南あわじ市 | 200,000 | 1.65
林田信弘 | 大阪府守口市 | 200,000 | 1.65
インテグラル株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番2号 | 200,000 | 1.65
BNYM SA/NV FOR BNY M FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 182,981 | 1.51
株式会社日伝 | 大阪市中央区上本町西1丁目2-16 | 180,100 | 1.48
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目13-1 | 166,000 | 1.37
計 | ― | 6,317,981 | 52.09

（注）１．持株比率は、自己株式（696,360株）を控除して計算しております。

２．当社は、自己株式を696,360株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．ＹＳホールディングス株式会社は、浜口佳宏氏が株式を保有する資産管理会社であります。

４．株式会社エムワイエフは、当社代表取締役社長である浜口稔氏が株式を保有する資産管理会社

であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
696,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,250 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
12,125,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,560
発行済株式総数 | 12,824,860 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 121,250 | ―

(注)１．2023年５月26日開催の定時株主総会決議により、2023年５月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数及び議決権の数については当該分割後の数で記載しております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式のうち60株は、当社保有の自己株式であります。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＪＲＣ | 大阪市西区阿波座 二丁目１番１号 | 696,300 | － | 696,300 | 5.43
計 | ― | 696,300 | － | 696,300 | 5.43

(注)１．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

２．当社は、上記のほか、単元未満自己株式60株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年２月15日）での決議状況 （取得期間2024年２月16日～2024年２月16日） | 693,500 | 555,494
当事業年度における取得自己株式 | 693,500 | 555,494
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | 33,700 | 11,458
保有自己株式数 | 696,360 | ― | 662,660 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定した配当を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％程度を目安に配当の実施を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり21円としております。

内部留保資金については、事業拡大の投資資金として有効に活用していく方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月28日 | 254,698 | 21.00
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、持続的成長と中長期的な企業価値向上ならびに企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制及びそれらに対する監督機能のさらなる強化に向けて、役員をはじめ全社一丸となって取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能ならびに監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

１．取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役９名（うち社外取締役３名）により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役には企業経営及び経営管理に精通した人材を登用しており、経営の適切な監督を行い得る体制を確保しております。

（議長：代表取締役社長 浜口稔、その他構成員：取締役 増崎信也、取締役 佐藤嘉宰、取締役 江副義昭、

取締役 常川陽介、社外取締役 沖野公秀、常勤監査等委員である取締役 林田信弘、監査等委員である社外

取締役 引地健児、監査等委員である社外取締役 橋森有紀）

２．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名により構成されております。

監査等委員は、原則として全員が取締役会に出席しております。その他、各取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

監査等委員会につきましては原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。

（委員長：常勤監査等委員 林田信弘、その他構成員：社外監査等委員 引地健児、社外監査等委員 橋森有紀）

##### ３．内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

４．会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と会合を行い、連携を図っております。

##### ５．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名や報酬決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役及び代表取締役社長からなる指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、各取締役の個別の報酬及びその他取締役会から諮問を受けた事項について審議・答申を行います。指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を担うとともに、独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役で構成することとします。また、監査等委員は審議の経緯の説明を要請することができることとします。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：独立社外取締役２名）

##### ６．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、当社グループ内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署から選任されたリスクに関する責任者への指導を行う、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として半期に１回（３月、９月）ならびに必要に応じてその都度開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及びその推進について必要な事項を協議しております。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：営業本部長、製造本部長、ロボットSI事業本部長、経営企画室長、

経営管理本部長、総務・法務課長、内部監査室長）

７．サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を両立させるため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回開催し、サステナビリティに関する基本方針の策定及びその推進について必要な事項の協議等を行い、取締役会に報告及び提言を行っております。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：業務執行取締役、執行役員、各部門長）

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、日常的な業務監査等を行う内部監査室を設置しているほか、会計監査人を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、代表取締役社長がその精神を当社の取締役

及び使用人に継続的に伝達することにより、法令・定款及び社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを

周知徹底します。

(2) 当社は、各々の専門分野を有する監査等委員が、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを

狙いとして、監査等委員会を設置しております。

(3) 当社は、各部門の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い適切かつ有効に運営されているか等につい

て監査することを狙いとして、他部門から独立した内部監査部門を設置しております。

(4) 当社は、社内規程を整備し、定期的な教育を行うことで法令・規則の遵守意識を醸成します。

(5) 当社は、職務執行上の内部牽制を有効に機能ならしめるため、主要部門間における部門責任者の兼務を行

いません。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体

に記録し、保存及び管理します。

(2) 取締役及び監査等委員は、常時これらを閲覧できるようにしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、企業の持続的発展に重大な影響を及ぼす可能性のある全てのリスクを適時・適切に管理するため、

「リスク管理規程」等の社内規程を整備し、組織横断的なリスクの監視・全社対応を行っております。

(2)また、日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの部門で対応するとともに、必要に応じて専門性

を持った会議体で審議し、適切な対策を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社では、年度事業計画及び適時の予算実績管理に基づき、職務執行の効率的な実施を図ります。

(2) 年度事業計画は部門別に策定し、取締役会の決議によりこれを決定します。

(3) 取締役会では、当社業績やプロジェクト個別課題、子会社業績、重要稟議や部門の個別業績を報告し、

必要な施策について審議します。

(4) 取締役会は原則として毎月開催するとともに、別途重要審議事項が発生した際は、臨時でも開催します。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループでは、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、社内規程に則り、「コンプライア

ンス規程」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程の

整備、システムを構築させます。

(2)当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導します。

(3)前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行います。

(4)当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、

グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導します。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員が職務の補助を求めた

場合は、内部監査部門の使用人がこれを担当します。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に

関する事項

(1)前号の使用人は、監査等委員の職務の補助をしている期間、監査等委員の指揮命令に従うものとし、他の

一切の業務を兼務することができません。

(2)また、当該使用人に関する当該期間における異動・人事考課等の人事権に係る事項の決定には監査等委員会

の同意を必要とします。

８．当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員に報告するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、各々の職責に応じ、取締役会及びその他の意思決定会議に出席し、

当社の監査等委員に重要事項の報告を行うものとします。

(2)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞なく当社の監査等委員に報告

するものとします。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社グループでは、当社監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として

不利益な取扱いは行いません。また、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知しております。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査等委員がその職務の執行について必要な費用又は債務が発生したときは、監査等委員の職務の執行に

必要でないと証明できる場合を除き、公正妥当な会計の基準に従い当該費用又は債務を処理します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、重要な意思決定過程ならびに業務の執行状況等を把握するため、取締役会に出席するととも

に、取締役及び使用人からの説明を求めることとします。

(2)監査等委員会は、監査等委員規則及び監査等委員会監査規程に基づく独立的立場による適正な監査を実現

するため、会計監査人ならびに内部監査部門と適切な連携を保つものとします。

(3)監査等委員会は、取締役会及び代表取締役と随時意見交換を行うものとします。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。

(2)不当な要求がなされた場合には、所轄警察署ならびに顧問弁護士等と常に連携を保ち、何らかの要求ある

いは接触等があった際には、適宜適切かつ毅然と対応します。

(3)新規契約先に対しては、取引開始時に反社会的勢力との関係が一切ない旨を書面で相互に誓約することを

求めるとともに、過去の記事検索及びインターネット検索により反社会的勢力との関係がないことの確認を

行い、既存契約先に対しても同様の確認を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査等委員会による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。

なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2023年５月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

ｆ．取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法に寄らない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決意の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｉ．中間配当の決定機関

当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｊ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。

ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、保険料は当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、犯罪行為や故意によって生じた被保険者自身の損害等については、補償対象外としております。

④　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を21回開催しており、具体的な検討内容は、株主総会の招集・事業報告及び計算書類等の承認、代表取締役の選任、年次予算・事業計画の決定、重要な規程の制定及び改廃などであります。

出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 浜口　稔 | 21回 | 21回
取締役 | 増崎　信也 | 21回 | 21回
社外取締役 | 長谷川　聡子 | 21回 | 21回
社外取締役 | 後藤　英恒 | 21回 | 21回
社外取締役 | 沖野　公秀 | 21回 | 21回
取締役（常勤監査等委員） | 林田　信弘 | 21回 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 引地　健児 | 21回 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 橋森　有紀 | 17回 | 17回
社外監査役 | 山﨑　保継 | ４回 | ４回

（注）１．橋森有紀氏につきましては、2023年５月26日の就任後の状況を記載しております。

２．山﨑保継氏につきましては、2023年５月26日の退任までの状況を記載しております。

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬委員会を２回開催しており、具体的な審議内容は、取締役の選解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項などであります。

出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 浜口　稔 | ２回 | ２回
社外取締役（監査等委員） | 引地　健児 | ２回 | ２回
社外取締役（監査等委員） | 橋森　有紀 | ２回 | ２回

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 浜口　稔 | 1964年12月11日 |
1987年４月 | 浜口鉄工㈱入社
1991年４月 | 当社入社
1996年５月 | 当社取締役
2000年５月 | 瀋陽皆愛喜輸送設備有限公司総経理
2005年４月 | 当社常務取締役
2006年５月 | 蘇州皆愛喜輸送設備有限公司董事
2007年７月 | 瀋陽皆愛喜輸送設備有限公司董事長
2011年４月 | 当社取締役副社長
2011年６月 | 東邦機械工業㈱（現 ㈱東邦大信）取締役
2012年11月 | 瀋陽皆愛喜輸送設備有限公司董事
2014年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 商栄機材㈱（現JRC C&M㈱）代表取締役社長
2017年９月 | 吉艾希商事（瀋陽）貿易有限公司執行董事（現任）
2018年１月 | 株式会社大成代表取締役社長（現任）
2023年４月 | 当社ロボットSI事業本部長（現任）
2024年５月 | JRC C&M株式会社代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 2,020,000 (注)４
取締役 | 増崎　信也 | 1970年１月11日 |
1992年４月 | 芦森工業㈱入社
1994年７月 | 東洋炭素㈱入社
2005年２月 | 当社入社
2011年６月 | 東邦機械工業㈱（現 ㈱東邦大信）監査役
2014年４月 | 当社執行役員総務部長
2016年６月 | 商栄機材㈱（現JRC C&M㈱）監査役（現任）
2018年１月 | ㈱大成取締役
2019年４月 | 当社執行役員管理本部長
2021年５月 | 当社取締役管理本部長
2021年５月 | ㈱大成監査役（現任）
2024年３月 | 当社取締役財務経理部長（現任）
| (注)２ | 50,520
取締役 | 佐藤　嘉宰 | 1972年６月２日 |
1994年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社営業副本部長
2013年４月 | 当社営業本部長
2014年４月 | 当社執行役員営業本部長
2016年６月 | 商栄機材株式会社（現JRC C&M株式会社）取締役
2016年10月 | 商栄機材株式会社（現JRC C&M株式会社）取締役副社長
2020年４月 | 当社執行役員製造本部長
2020年４月 | JRC C&M株式会社取締役（現任）
2024年５月 | 当社取締役製造本部長（現任）
| (注)２ | 51,480
取締役 | 江副　義昭 | 1972年６月３日 |
1996年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社営業本部副部長
2014年４月 | 当社執行役員営業副本部長兼ソリューション推進部長
2016年６月 | 商栄機材株式会社（現JRC C＆M株式会社）取締役
2017年４月 | 当社執行役員営業本部長兼ソリューション推進部長
2023年４月 | 当社執行役員営業統括責任者兼海外営業本部長
2024年５月 | 当社取締役営業統括責任者兼海外営業本部長（現任）
| (注)２ | 51,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 常川　陽介 | 1986年６月12日 |
2010年２月 | 新日本有限責任監査法人入所 (現EY新日本有限責任監査法人)
2013年10月 | 公認会計士登録
2015年４月 | デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社
2017年12月 | インテグラル株式会社入社
2019年４月 | 当社へ出向　執行役員IPO推進室長
2021年３月 | 当社へ出向　執行役員ロボットSI事業本部長
2023年４月 | 当社へ出向　執行役員ロボットSI事業副本部長
2024年１月 | インテグラル株式会社ディレクター
2024年４月 | 当社入社　執行役員経営管理本部長CFO兼CSO兼戦略投資部部長
2024年５月 | 当社取締役経営管理本部長CFO兼CSO兼戦略投資部部長（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 沖野　公秀 | 1968年７月11日 |
1992年４月 | ボストン コンサルティング グループ 入所
2002年５月 | トランスコスモス㈱常務執行役員本部長
2013年５月 | サンフロンティア不動産㈱ 入社
2014年６月 | ㈱エムスリー入社
2014年10月 | エムスリーマーケティング㈱代表取締役社長
2017年１月 | ㈱ポピンズ執行役員
2017年10月 | 個人事業としてコンサルティング業（現任）
2017年11月 | ㈱プランテックコンサルティング取締役シニアパートナー
2018年６月 | NABLAS㈱取締役
2019年２月 | ㈱Olloシニアアドバイザー
2021年５月 | 当社取締役（現任）
2022年１月 | 未来ヤタガラス(同)設立代表社員（現任）
2023年３月 | ㈱Ollo取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社フューチャーシンクス取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 林田　信弘 | 1957年12月12日 |
1980年４月 | ㈱大塚商会 入社
1989年７月 | ㈱福井製作所 入社
1994年３月 | 当社 入社
2006年５月 | 蘇州皆愛喜輸送設備有限公司董事
2007年４月 | 当社取締役管理本部長
2014年４月 | 当社取締役社長室室長
2021年５月 | 当社監査役
2023年５月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 200,000
取締役 (監査等委員) | 引地　健児 | 1976年７月13日 |
2003年10月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年８月 | 公認会計士登録
2016年11月 | 引地公認会計士事務所 開設 代表（現任）
2019年４月 | 公立大学法人鳥取環境大学 講師（現任）
2019年６月 | 社会福祉法人花修会監事
2019年７月 | ストロングアライアンス合同会社 プリンシパル（現任）
2020年５月 | 公益財団法人タイガー育英会監事（現任）
2021年５月 | 当社監査役
2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年８月 | 監査法人ハルク社員（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 橋森　有紀 職務上の氏名： 幡野　有紀 | 1973年５月28日 |
2002年10月 | 弁護士法人川原総合法律事務所入所
2004年１月 | やわらぎ綜合法律事務所入所
2009年１月 | 橋森・幡野法律会計事務所設立共同代表（現任）
2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 2,373,300

(注) １．取締役　沖野公秀、引地健児、橋森有紀は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長浜口稔の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社エムワイエフの所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の１名を選任しております。

役職名 | 氏名
執行役員　社長室長 | 久次米　功雄

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役３名を選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役沖野公秀は、経営に関わる幅広い経験や経営ノウハウ、組織のマネジメントについての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役監査等委員の引地健児は、公認会計士資格を有しており、財務・会計に関する専門的な知識及び経験を有していることから、当社の業務執行体制について会計面からの適切な監査・監督を期待して選任しております。

社外取締役監査等委員の橋森有紀は、弁護士資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、当社の業務執行体制について法律的な側面からの監査・監督を期待して選任しております。

社外取締役は当社株式を有しておらず、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役沖野公秀、引地健児及び幡野有紀の３名を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、監査等委員会と定期的にコミュニケーションの機会を持ち、意見交換及び情報の共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席を通じて、内部監査、常勤監査等委員による監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べているほか、監査等委員会、内部監査室、監査法人の三者で行われる連絡会を通じて、相互に監査計画や監査報告を共有するとともに、意見交換及び情報共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### 当社は、2023年５月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。以下、提出日現在の状況については、監査等委員会設置会社移行後の状況について記載しております。

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役である監査等委員２名）により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。

当社の監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査では毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。その内容について監査等委員会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から監査計画の提出及び監査実施結果の報告を受けるほか、監査法人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を通じて、また社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と定期的に情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

なお、監査等委員の引地健児は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、専門的見地から当社業務執行に関する監督を行っております。また、監査等委員の橋森有紀は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有しており、専門的見地から当社業務執行に関する監督を行っております。

当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前は監査役会を月１回を原則に計４回、監査等委員会設置会社後は監査等委員会を月１回を原則に14回開催しております。

各監査役、監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

ａ.監査役会の活動状況

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
常勤監査役 | 林田　信弘 | ４回 | ４回(100％)
社外監査役 | 山﨑　保継 | ４回 | ４回(100％)
社外監査役 | 引地　健児 | ４回 | ４回(100％)

b.監査等委員会の活動状況

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
取締役 常勤監査等委員 | 林田　信弘 | 14回 | 14回(100％)
社外取締役 監査等委員 | 引地　健児 | 14回 | 14回(100％)
社外取締役 監査等委員 | 橋森　有紀 職務上の氏名： 幡野　有紀 | 14回 | 14回(100％)

（注）１．当社は、2023年５月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からの情報収集並びに重要な社内会議での情報共有及び内部監査部門等との十分な連携を行うべく、取締役林田信弘氏を常勤の監査等委員として選定しております。

当事業年度における監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

また、常勤監査等委員の活動状況としては、監査等委員会の議長を務め議事録作成等の事務を執り行う他、重要会議への出席、内部監査室との連携、稟議書等の重要書類の閲覧、交際費等の経費の使用状況の確認等を行い、必要に応じて業務執行取締役や部門責任者等より報告を受け情報の収集を行っております。常勤監査等委員の活動内容は監査調書としてとりまとめ監査等委員会で報告し、議論を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織として全ての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の業務及び制度に精通した従業員を１名配置しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。内部監査は、年間の内部監査基本計画及び当該基本計画を踏まえ、リスク分析を行い、具体的な部門ごとの監査項目を設定した内部監査実施計画書に則り監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告されるとともに、取締役会に定期的に報告される体制となっております。また、監査等委員会、監査法人と監査計画や監査実施結果を共有するほか、適宜意見交換を行い、相互連携を図ることで実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ. 継続監査期間

３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

久保田　裕

三宅　潔

###### ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名

その他　　 15名

###### ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、会計監査人選任議案の内容を審議・決定致します。審議の結果、必要があると判断した場合には株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、有限責任 あずさ監査法人を専任した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

###### ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき評価した結果、監査法人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,700 | ― | 24,600 | 1,500
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,700 | ― | 24,600 | 1,500

（注）当社の当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務

であります。

###### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上で、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会（移行前は監査役会）の同意を得て適切に決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2022年５月27日開催の第31期定時株主総会において、取締役は年額75,000千円以内、監査役は年額15,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年５月26日開催の第32期定時株主総会において、年額250,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年５月26日開催の第32期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、指名・報酬委員会による諮問を経たうえで、総合的に適正な報酬額を決定することを基本方針とし、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬等の金銭報酬により構成することとしております。

a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役に求められる能力や経験、職責ならびに職務成果や当社グループへの貢献等を踏まえ、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮のうえ、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で決定することとしております。

b.業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等については、当社グループ全体の業績に対する連動制を高めるため、連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益より役位等に応じた指標を採用し、指標の達成度合いに応じて支給額を決定することとしております。

c.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的に、今後、非金銭報酬等として株式報酬制度の導入について検討することとしております。

d.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、独立社外取締役及び代表取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することとしております。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、指名・報酬委員会設置前であったことから、2023年４月14日開催の取締役会にて決議された決定方針に則り、2023年５月26日開催の臨時取締役会において、十分な協議を経たうえで決定しております。

なお、上記決定方針は、2023年４月14日開催の取締役会にて決議された決定方針を一部変更しておりますが、基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に変更はございません。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く。) （うち社外取締役） | 59,592 (3,300) | 59,592 (3,300) | － | － | 5 (3)
監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 13,500 (6,300) | 13,500 (6,300) | － | － | 3 (2)
監査役 （うち社外監査役） | 3,300 (900) | 3,300 (900) | － | － | 3 (2)

(注）当社は、2023年５月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性、保有に伴うリスクの観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は必要に応じて保有継続の合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 115,234

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 5,152 | 取引関係を維持・強化するための、取引先持株会を通じた取得であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日工㈱ | 90,162 | 85,675 | コンベヤ事業における取引先として取引の円滑化を図るため保有しています。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。 | 無
70,236 | 54,232
㈱日伝 | 17,293 | 16,431 | コンベヤ事業における取引先として取引の円滑化を図るため保有しています。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。 | 無
44,998 | 31,071

(注)　「定量的な保有効果の記載」が困難であるため、記載しておりません。なお、企業価値向上のための中長期的な視点に立ち、個別銘柄ごとに取締役会にて必要に応じて保有の意義を評価・検証しております。