## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,433,500 | 1,433,500 | 東京証券取引所 グロース市場 名古屋証券取引所 ネクスト市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,433,500 | 1,433,500 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） | 第２回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日 | 2019年７月29日 | 2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　３ | 当社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | 108［96］　（注）１ | 18　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,800［9,600］ （注）１、10、11 | 普通株式　1,800 （注）１、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２、10 | 500（注）２、10
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年７月30日 至　2029年７月29日 | 自　2021年10月19日 至　2029年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250 （注）10 | 発行価格　　500 資本組入額　250 （注）10
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、５ | （注）３、６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４ | （注）４

| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日 | 2020年９月18日 | 2020年９月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ | 当社従業員　119
新株予約権の数（個）※ | 30　（注）１ | 215［202］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,000 （注）１、10、11 | 普通株式　21,500［20,200］ （注）１、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）２、10 | 800（注）２、10
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年９月19日 至　2030年９月18日 | 自　2022年９月19日 至　2030年９月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　800 資本組入額　400 （注）10 | 発行価格　　800 資本組入額　400 （注）10
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、７ | （注）３、８
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４ | （注）４

| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） | 第６回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日 | 2022年８月26日 | 2022年８月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 当社従業員　77
新株予約権の数（個）※ | 40　（注）１ | 142［136］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,000 （注）１、10、11 | 普通株式　14,200［13,600］ （注）１、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）２、10 | 800（注）２、10
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年８月27日 至　2032年８月26日 | 自　2024年８月27日 至　2032年８月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　800 資本組入額　400 （注）10 | 発行価格　　800 資本組入額　400 （注）10
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、９ | （注）３、９
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅳ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．第１回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。

ⅰ　2021年７月30日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。

ⅱ　次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2024年７月30日以降である場合、2028年7月30日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2029年７月29日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。

①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の５分の１

②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の５分の２

③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の５分の３

④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の５分の４

⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2029年７月29日まで

割当数のすべて

ⅲ　本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。

６．第２回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。

ⅰ　2021年10月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。

ⅱ　次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2024年７月30日以降である場合、2028年７月30日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2029年７月29日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。

①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の５分の１

②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の５分の２

③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の５分の３

④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の５分の４

⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2029年７月29日まで

割当数のすべて

ⅲ　本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。

７．第３回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。

ⅰ　2022年９月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。

ⅱ　次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2025年９月19日以降である場合、2029年９月19日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2030年９月18日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。

①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の５分の１

②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の５分の２

③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の５分の３

④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の５分の４

⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2030年９月18日まで

割当数のすべて

ⅲ　本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。

８．第４回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。

ⅰ　2022年９月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日以降、権利を行使することができるとすること。

ⅱ　本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。

９．第５回及び第６回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。

ⅰ　2024年８月27日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日以降、権利を行使することができるとすること。

ⅱ　本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。

10．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

11．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

12．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、下記のとおりとなっております。

第１回新株予約権　当社取締役１名、当社従業員２名

第２回新株予約権　当社元取締役１名

第３回新株予約権　当社元取締役１名

第４回新株予約権　当社従業員47名

第５回新株予約権　当社取締役１名、当社元取締役１名

第６回新株予約権　当社従業員42名

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年６月５日 （注）１ | 990,000 | 1,000,000 | － | 10,000 | － | －
2023年９月20日 （注）２ | 350,000 | 1,350,000 | 225,400 | 235,400 | 225,400 | 225,400
2023年９月22日 （注）３ | 300 | 1,350,300 | 120 | 235,520 | 120 | 225,520
2023年９月29日 （注）４ | 67,500 | 1,417,800 | 43,470 | 278,990 | 43,470 | 268,990
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）３ | 900 | 1,418,700 | 360 | 279,350 | 360 | 269,350
2024年10月１日～ 2025年９月30日 （注）３ | 14,800 | 1,433,500 | 4,750 | 284,100 | 4,750 | 274,100

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 1,400円

引受価額 1,288円

資本組入額 644円

払込金総額 450,800千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格 1,288円

資本組入額 644円

割当先　　　　岡三証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 16 | 23 | 15 | 17 | 2,345 | 2,417 | －
所有株式数 （単元） | － | 63 | 753 | 3,471 | 252 | 96 | 9,687 | 14,322 | 1,300
所有株式数の割合（％） | － | 0.44 | 5.26 | 24.24 | 1.76 | 0.67 | 67.64 | 100.00 | －

（注）１．自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
湊　剛宏 | 東京都中央区 | 510,000 | 35.58
株式会社ポルト | 東京都中央区湊２－15－14－2810 | 300,000 | 20.93
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 31,863 | 2.22
ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社 | 東京都港区六本木１－９－９ | 28,100 | 1.96
山本　裕治 | 神奈川県茅ケ崎市 | 16,200 | 1.13
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 14,000 | 0.98
廣田　順子 | 愛知県名古屋市東区 | 13,300 | 0.93
株式会社サイブリッジ | 東京都中央区日本橋宝町１－13－１ＤＫノア４階 | 13,100 | 0.91
伍　定強 | 埼玉県川口市 | 12,900 | 0.90
藤堂　修 | 東京都港区 | 11,000 | 0.77
計 | － | 950,463 | 66.31

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,432,200 | 14,322 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,433,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,322 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 45 | － | 45 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた株主に対する利益還元について、重要な経営課題と認識しております。当社は現在、成長過程にあると考えており、目まぐるしく変化する市場環境において、優先的に人材の採用・育成、システム等の設備強化等の事業拡大のための設備投資等に投資し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立から現在に至るまで利益配当を実施しておりません。経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため、これまで無配とさせていただきました。内部留保資金については、財務体質の強化及び今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当は年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年３月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は、日頃の株主様からのご支援に感謝の意を表するために、上場１周年記念特別優待を実施いたしました。現時点において今後の株主優待の継続や配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」をミッションに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底し、取引先、従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、取締役会・監査役会制度の充実、監査役と内部監査、会計監査人の連携強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

イ．企業統治の体制

当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査担当を任命しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、提出日（2025年12月24日）現在、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役の職務執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長　湊剛宏

構成員：取締役　忽滑谷勉、取締役　水谷健彦（社外取締役）

なお当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は引き続き３名（うち社外取締役１名）となります。

b．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、提出日（2025年12月24日）現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長：常勤監査役　前田義明（社外監査役）

構成員：非常勤監査役　松本高一（社外監査役）、非常勤監査役　藤本冬海（社外監査役）

なお当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は引き続き３名（全員が社外監査役）となります。

c．経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役２名及び執行役員４名で構成され、会社の事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的に毎週開催しております。また、必要に応じて部次長を参加させる場合もあります。

（経営会議構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長　湊剛宏

構成員：取締役　忽滑谷勉、執行役員　奥野木勲、執行役員　大泉智弘、執行役員　鈴木浩章、執行役員　黒田天兵

d．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当３名が、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、取締役会及び代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e．会計監査人

当社は、会計監査人としてシンシア監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

f．コンプライアンス委員会

当社は全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、運用しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、毎月開催しており、コンプライアンス状況の共有や研修内容の立案等を行っております。コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの徹底がなされております。

議長：管理部長　福羽りさ

構成員：コンプライアンス委員　應本幸紀（ブランドコンサルティング部門）、宮田慧美（ブランドマーケティング部門・ビジネスプロデュース部門）、宮本能雄（管理部門）

g．リスク管理委員会

当社は全社におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク管理委員会を設置しており、定例会を１年に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

議長：取締役　忽滑谷勉

構成員：代表取締役社長　湊剛宏、執行役員　奥野木勲、執行役員　大泉智弘、執行役員　鈴木浩章、執行役員　黒田天兵、マーケティング部長　河西真太郎、ブランドマーケティング部長　加藤可奈、管理部長　福羽りさ

ロ．当該体制を採用する理由

業務の適正を確保するため、当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を2018年11月16日の取締役会の決議により制定しております。

なお、基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定します。

b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。

c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っています。

d) 取締役は、監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもとに監査を受けます。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存します。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をします。

ｃ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しています。

b) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めています。

ｄ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 代表取締役社長は、管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させています。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持します。

b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築しています。

c) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンス管理規程」を定めています。

d) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外（コンプライアンス委員会・弁護士）に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努めています。

ｅ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 代表取締役社長は、管理取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置します。

リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しています。

b) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めています。

ｆ．当社の監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a) 当社は、監査役会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。

b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。

ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制

a) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けます。

b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役会に報告します。

c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役会に報告します。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施します。

b) 監査役会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としています。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体としてすみやかに対処できる体制を整備します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築します。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会を年１回、コンプライアンス委員会を毎月開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であったものを含む。）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月末日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及び役員報酬決定協議の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
湊　剛宏 | 15回（100％）
額田　康利 | ２回（100％）
忽滑谷　勉 | 15回（100％）
松浦　泰介 | 10回（100％）
大川　成儀 | ３回（100％）
池田　良介 | ３回（100％）
水谷　健彦 | 12回（100％）

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第26条の規程に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．額田康利氏は2024年11月30日をもって、また松浦泰介氏は2025年５月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．大川成儀氏及び池田良介氏は、2024年12月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．水谷健彦氏は、2024年12月24日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項のほか、当社の経営戦略及び事業計画、その他当社の経営に関する重要事項等についての検討を行っております。また、当事業年度において役員報酬決定協議を１回開催しております。同協議は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成され、当社が定めた役員報酬規程及び「役員報酬に対する基本的な考え方」に基づき、各取締役の個別報酬額を決定しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

イ. 2025年12月24日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 湊　剛宏 | 1968年12月26日生 | 1992年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1999年５月　株式会社オフィスボウ入社 2001年８月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 810,000 （注）５
取締役 制作部、ブランドコンサルティング部、管理部管掌 | 忽滑谷　勉 | 1971年11月14日生 | 1991年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1994年４月　株式会社クイック入社 2011年11月　当社入社 2015年４月　当社制作部長就任 2017年12月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 7,400
取締役 | 水谷　健彦 | 1973年１月31日生 | 1995年４月　株式会社山野楽器入社 1997年１月　株式会社テイハツ入社 1997年５月　株式会社グランドベスト入社 1997年８月　株式会社リクルート人材センター(現株式会社リクルート)入社 2001年４月　株式会社リンクアンドモチベーション入社 2008年３月　株式会社リンクアンドモチベーション取締役就任 2013年５月　株式会社JAM設立　代表取締役就任（現任） 2015年１月　株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソース取締役就任 2017年６月　株式会社PKSHA Technology社外取締役就任（現任） 2021年２月　AnyMind Japan株式会社CHRO就任（現任） 2021年６月　AnyMind Group株式会社Managing Director就任（現任） 2022年３月　株式会社Sharing Innovations社外取締役就任（現任） 2024年12月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | 2,000
常勤監査役 | 前田　義明 | 1954年３月６日生 | 1977年４月　株式会社電通入社 2014年６月　株式会社サイバー・コミュニケーションズ（現株式会社CARTA COMMUNICATIONS）常勤監査役就任 2019年10月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 松本　高一 | 1980年３月26日生 | 2003年９月　株式会社AGSコンサルティング入社 2006年１月　新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2012年９月　株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社 2014年10月　SMBC日興証券株式会社入社 2017年８月　株式会社アンビグラム代表取締役就任（現任） 2017年９月　株式会社ラバブルマーケティンググループ社外取締役就任（現任） 2017年９月　デジタルデータソリューション株式会社社外監査役就任 2018年６月　澤田ホールディングス株式会社（現ＨＳホールディングス株式会社）社外取締役就任 2018年７月　AKA株式会社社外監査役就任 2018年８月　株式会社アッピア代表取締役就任（現任） 2019年12月　カクテルメイク株式会社（現株式会社リチカ）社外監査役就任（現任） 2019年12月　株式会社SOUSEI Technology社外監査役就任 2020年４月　株式会社アイデンティティー社外監査役就任 2020年11月　株式会社フューチャーリンクネットワーク社外監査役就任（現任） 2020年12月　当社社外監査役就任（現任） 2021年６月　株式会社ギミック社外監査役就任（現任） 2021年12月　株式会社マイホム社外監査役就任（現任） 2022年２月　株式会社KOLテクノロジーズ（現ADVATEC株式会社）社外取締役就任（現任） 2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（現ミライドア株式会社）社外取締役（監査等委員）就任 2022年９月　デジタルデータソリューション株式会社社外取締役（監査等委員）就任 2023年４月　株式会社TOKYO BASE社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年６月　株式会社Blue Meme社外監査役就任 2024年10月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（現ミライドア株式会社）監査役就任 2025年３月　株式会社ショーケース取締役就任（現任） 2025年６月　AIフュージョンキャピタルグループ株式会社取締役副社長就任（現任） 2025年６月　ミライドア株式会社取締役副社長就任（現任） 2025年６月　株式会社イーグランド社外取締役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤本 冬海 | 1985年３月16日生 | 2007年４月　あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2012年11月　公認会計士・税理士 松本会計事務所（現フィンポート会計グループ）入所 2016年11月　藤本冬海公認会計士事務所代表（現任） 2017年９月　株式会社W TOKYO常勤監査役就任 2020年９月　株式会社W TOKYO取締役CFO兼経営戦略統括局長就任（現任） 2024年12月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | 100
計 | 819,500

（注）１．取締役 水谷健彦は、社外取締役であります。

２．監査役 前田義明、松本高一及び藤本冬海は、社外監査役であります。

３．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、補欠として選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、前任監査役の任期の満了する時までとなっております。

５．代表取締役社長湊剛宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ポルトが所有する株式数を含んでおります。

６. 当社では、経営体制の効率化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、奥野木勲（経理財務部長）、大泉智弘（ビジネスプロデュース部長）、鈴木浩章（制作第１部長）、黒田天兵（ブランドコンサルティング部長）で構成されております。

７. 取締役松浦泰介は、2025年５月31日付にて、取締役を辞任しております。

ロ. 2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役３名選任の件」及び「監査役１名の選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 湊　剛宏 | 1968年12月26日生 | 1992年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1999年５月　株式会社オフィスボウ入社 2001年８月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 810,000 （注）５
取締役 | 忽滑谷　勉 | 1971年11月14日生 | 1991年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1994年４月　株式会社クイック入社 2011年11月　当社入社 2015年４月　当社制作部長就任 2017年12月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 7,400
取締役 | 水谷　健彦 | 1973年１月31日生 | 1995年４月　株式会社山野楽器入社 1997年１月　株式会社テイハツ入社 1997年５月　株式会社グランドベスト入社 1997年８月　株式会社リクルート人材センター(現株式会社リクルート)入社 2001年４月　株式会社リンクアンドモチベーション入社 2008年３月　株式会社リンクアンドモチベーション取締役就任 2013年５月　株式会社JAM設立　代表取締役就任（現任） 2015年１月　株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソース取締役就任 2017年６月　株式会社PKSHA Technology社外取締役就任（現任） 2021年２月　AnyMind Japan株式会社CHRO就任（現任） 2021年６月　AnyMind Group株式会社Managing Director就任（現任） 2022年３月　株式会社Sharing Innovations社外取締役就任（現任） 2024年12月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 前田　義明 | 1954年３月６日生 | 1977年４月　株式会社電通入社 2014年６月　株式会社サイバー・コミュニケーションズ（現株式会社CARTA COMMUNICATIONS）常勤監査役就任 2019年10月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤本 冬海 | 1985年３月16日生 | 2007年４月　あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2012年11月　公認会計士・税理士 松本会計事務所（現フィンポート会計グループ）入所 2016年11月　藤本冬海公認会計士事務所代表（現任） 2017年９月　株式会社W TOKYO常勤監査役就任 2020年９月　株式会社W TOKYO取締役CFO兼経営戦略統括局長就任（現任） 2024年12月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | 100
監査役 | 飛渡　貴之 | 1977年８月31日生 | 2001年４月　株式会社藤商事入社 2006年２月　飛渡司法書士事務所入所 2013年12月　弁護士登録 2013年12月　あい湖法律事務所設立（現弁護士法人キャストグローバル）代表社員弁護士（現任） 2015年10月　株式会社plus-U（現キャストグローバルデザイン）代表取締役（現任） 2021年５月　キャストグローバルプロパティ株式会社（現キャストグローバル信託株式会社）取締役 2022年６月　日本ふるさと創生株式会社監査役 2025年12月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 819,500

（注）１．取締役 水谷健彦は、社外取締役であります。

２．監査役 前田義明、藤本冬海及び飛渡貴之は、社外監査役であります。

３．2025年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、補欠として選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、前任監査役の任期の満了する時までとなっております。

５．代表取締役社長湊剛宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ポルトが所有する株式数を含んでおります。

６. 当社では、経営体制の効率化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、奥野木勲（経理財務部長）、大泉智弘（ビジネスプロデュース部長）、鈴木浩章（制作第１部長）、黒田天兵（ブランドコンサルティング部長）で構成されております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の水谷健彦は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を活かして特に組織開発について専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等を期待し、選任しております。なお、同氏は当社の株式2,000株を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の前田義明は、広告業界最大手の株式会社電通で広告・宣伝事業に長期間携わった経験に加え、グループ会社の監査役を務めたことから、当社の事業運営における各種のリスクマネジメントに関する豊富な知識と高い知見を有していると判断し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤本冬海は、公認会計士・税理士としての専門的知見並びに財務及び会計に係る幅広い知識と経験を有しており、株式会社W TOKYOにおいて取締役CFOを務めていることから、企業経営分野での見識と実績を当社の監査に反映していただくため、選任しております。なお、同氏は当社の株式100株を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の飛渡貴之は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査並びに経営全般への助言をもってコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、提出日（2025年12月24日）現在、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）によって行われております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席やリスク管理委員会やコンプライアンス委員会等社内会議の議事録等重要書類の閲覧、内部監査担当からの報告や関係者からの聴取などにより、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

常勤監査役前田義明は、上場企業グループの監査役の経験を有し、監査業務の豊富な経験と高い見識があり、社外監査役松本高一は、コーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、各人のスキルを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役藤本冬海は、公認会計士・税理士としての専門的知見並びに財務及び会計に係る幅広い知識と経験、また企業経営分野での実績を有しております。

監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会等の重要な会議に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、契約書や社内稟議申請等重要な文書の閲覧、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。

なお、当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は引き続き３名（全員が社外監査役）となります。

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況
当事業年度
取締役会 | 監査役会
常勤監査役 | 前田　義明 | 15回中15回 | 14回中14回
監査役 | 冨岡　大悟 | ３回中３回 | ４回中４回
監査役 | 松本　高一 | 15回中15回 | 14回中14回
監査役 | 藤本　冬海 | 12回中12回 | 10回中10回

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第26条の規程に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．冨岡大悟氏は、2024年12月24日に開催された定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会・監査役会への出席状況を記載しております。

３．藤本冬海氏は、2024年12月24日開催の第24期定時株主総会において監査役に就任しております。

また、当事業年度の監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、取締役会の意思決定の妥当性の検討、監査の方針及び監査実施計画、内部統制の整備・運用状況の監視及び検証、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

さらに、監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。

内部監査担当と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。また、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、小規模組織であることを鑑み、内部監査の専任者はおりませんが、代表取締役社長が指名した３名が実施しております。内部監査担当者の兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を立案し、「内部監査規程」に基づいて全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果は取締役会及び代表取締役社長に報告をしており、改善後のフォローアップ等も実施しております。また、内部監査担当は会計監査人や監査役と定期的に情報交換を行い、監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。

③会計監査の状況

当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

ａ．監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　長田洋和

指定社員　業務執行社員　　小川開三

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたり、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に検討して決定することとしております。シンシア監査法人はこれらの要件を満たしていると判断したため選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほか、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会において、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第24期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）東陽監査法人

第25期（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）シンシア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

（２）当該異動の年月日

2024年12月24日（第24期定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2023年６月２日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定または当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は2024年12月24日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分備えているものの、当社の事業規模に適した監査対象と監査費用の相当性等について、他の会計監査人と比較検討を行ってまいりました。シンシア監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営と新たな視点での監査が期待できること、及び、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,000 | － | 19,000 | －

（注）上記報酬以外に、当事業年度において、前任会計監査人である東陽監査法人に対して、会計監査人異動に伴う引継ぎ関連業務の報酬1,000千円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等であるシンシア監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査計画の内容、過去の監査執務時間と報酬見積額の整合性、これまでの監査品質水準、及び会計監査報酬の相場水準を勘案した上で妥当と判断し、会計監査人の報酬に同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の総額は、2023年６月２日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内、監査役の報酬等の総額は、2017年12月22日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決議されております。当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。当社が定めた役員報酬規程及び「役員報酬に対する基本的な考え方」に従い、役員の報酬等の額は、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役については、取締役会で報酬総額を決議した後、個別報酬は代表取締役社長、社外取締役、社外監査役が出席する役員報酬決定協議で協議した上で決定するものとしております。当事業年度に係る各取締役の個別報酬の額は、2024年12月13日に開催された代表取締役、社外取締役、社外監査役が出席する役員報酬決定協議にて決定しております。これについては、2024年12月24日開催の取締役会でも承認を得ております。また、監査役については、監査役全員の協議により決定するものとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 42,335 | 42,335 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,300 | 12,300 | － | － | 6

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価格変動や配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な競合や取引関係の維持・強化を主目的とした投資を政策保有株式と分類しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか、取引見込みの可能性、取引関係の維持及び強化を実現するために相応しいか等を総合的に勘案し、取締役会において個別銘柄ごとに保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 411

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 120 | 取引先持株会を通じての継続的取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ナガワ | 61 | 43 | 継続取引先として取引先持株会への加入要請を受けて加入いたしました。現在は毎月１万円を支払い株式を購入しております。これにより良好な関係を維持できており、複数の案件を受注しております。 | 無
411 | 315

(注)株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。