## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2021年３月１日 | 2021年６月１日 | 2022年９月２日
種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) | 第２回新株予約権
発行数 | 2,427,000株 | 865,530株 | 439,410株
発行価格 | 100円 (注)３ | 100円 (注)４ | 163.8円 (注)４
資本組入額 | ― | 50円 | 81.9円
発行価額の総額 | 242,700,000円 | 86,553,000円 | 71,975,358円
資本組入額の総額 | 80,000,000円 | 43,276,500円 | 35,987,679円
発行方法 | 吸収合併に伴う 株式交付 | 2021年５月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年8月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注２）

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年２月28日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．発行価格及び行使時の払込金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき100円 | １株につき163円
行使期間 | 2023年６月１日から 2031年５月28日まで | 2022年９月７日から 2030年８月31日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上

６．新株予約権①については、退職等により従業員33名148,560株分の権利が喪失しております。

７．2023年７月14日付で普通株式１株につき10株とする株式分割を行っておりますので、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

#### (1)

##### 株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価)(円) | 取得者と 提出会社との関係
朝日　竜樹 | 東京都港区 | 会社役員 | 2,427,000 | 242,700,000 (100) | ― (注)１

(注) １．吸収合併に伴う株式交付により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

##### 新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
和田　学 | 東京都港区 | 会社役員 | 119,990 | 11,999,000 (100) | 特別利害関係者等 (当社代表取締役)
北村　俊樹 | 東京都港区 | 会社役員 | 84,930 | 8,493,000 (100) | 特別利害関係者等 (当社代表取締役)
進藤　基浩 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 34,700 | 3,470,000 (100) | 当社執行役員
白井　亮 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 28,310 | 2,831,000 (100) | 当社執行役員
佐藤　司 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 19,820 | 1,982,000 (100) | 当社執行役員
後藤　雅人 | 神奈川県横浜市西区 | 会社役員 | 18,200 | 1,820,000 (100) | 当社執行役員
甲斐　健太郎 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 16,990 | 1,699,000 (100) | 当社執行役員
内田　匠 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 14,160 | 1,416,000 (100) | 当社執行役員
中司　佳輔 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 12,250 | 1,225,000 (100) | 当社執行役員
鹿子木　徹 | 東京都中央区 | 会社員 | 10,920 | 1,092,000 (100) | 当社従業員
松本　啓詩 | 東京都品川区 | 会社員 | 10,920 | 1,092,000 (100) | 当社従業員
高山　太郎 | 東京都中央区 | 会社員 | 10,920 | 1,092,000 (100) | 当社従業員
田中　亮輔 | 東京都品川区 | 会社員 | 7,770 | 777,000 (100) | 当社従業員
松丸　遼 | 東京都荒川区 | 会社員 | 7,480 | 748,000 (100) | 当社従業員
赤坂　由人 | 長野県長野市 | 会社員 | 7,280 | 728,000 (100) | 当社従業員
徐　遠 | 東京都江東区 | 会社員 | 7,280 | 728,000 (100) | 当社従業員
丹治　三則 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 7,280 | 728,000 (100) | 当社従業員
塚原　淳 | 東京都大田区 | 会社員 | 7,000 | 700,000 (100) | 当社従業員
吉田　真澄 | 東京都中央区 | 会社員 | 6,790 | 679,000 (100) | 当社従業員
石野　和俊 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 6,070 | 607,000 (100) | 当社従業員

工藤　亮平 | 東京都江東区 | 会社役員 | 6,070 | 607,000 (100) | ― (注)
勝田　昇平 | 東京都品川区 | 会社員 | 6,070 | 607,000 (100) | 当社従業員
前川　義明 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 5,820 | 582,000 (100) | 当社従業員
奥田　将史 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5,820 | 582,000 (100) | 当社従業員
藍　瑋 | 東京都練馬区 | 会社員 | 5,820 | 582,000 (100) | 当社従業員
西　紀之 | 東京都北区 | 会社員 | 5,670 | 567,000 (100) | 当社従業員
上野　将寛 | 埼玉県坂戸市 | 会社員 | 5,670 | 567,000 (100) | 当社従業員
齋藤　勁 | 東京都大田区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) | 当社従業員
児玉　純也 | 東京都練馬区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) | 当社従業員
塩原　健人 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) | 当社従業員
須藤　陽平 | 東京都文京区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) | 当社従業員
野川　隆弘 | 東京都中央区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) | 当社従業員
伊藤　亮 | 東京都中央区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) | 当社従業員
小島　祐也 | 東京都板橋区 | 会社員 | 5,180 | 518,000 (100) | 当社従業員
上仲　遼 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 4,890 | 489,000 (100) | 当社従業員
宍戸　佑美果 | 北海道旭川市 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) | 当社従業員
鈴木　大 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) | 当社従業員
佐藤　直也 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) | 当社従業員
古澤　翔 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) | 当社従業員
赤木　博一 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 4,450 | 445,000 (100) | 当社従業員
笹島　大介 | 千葉県佐倉市 | 会社員 | 4,450 | 445,000 (100) | 当社従業員
古屋　佑樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 4,450 | 445,000 (100) | 当社従業員
服巻　智尋 | 東京都港区 | 会社員 | 4,370 | 437,000 (100) | 当社従業員
外内　梢 | 東京都目黒区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
荒木　智裕 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
林　晃究 | 東京都町田市 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
田代　将登 | 東京都品川区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
佐々木　祐弥 | 東京都港区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
青山　裕爾 | 東京都中央区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
松村　響 | 東京都新宿区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
吉村　達朗 | 東京都港区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員

米岡　俊貴 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
志村　良介 | 東京都新宿区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
高橋　卓 | 東京都目黒区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
中村　悠一郎 | 千葉県千葉市中央区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) | 当社従業員
戸田　一輝 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,880 | 388,000 (100) | 当社従業員
中澤　紗椰 | 東京都足立区 | 会社員 | 3,880 | 388,000 (100) | 当社従業員
安東　航平 | 東京都中野区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) | 当社従業員
遠藤　莉穂 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) | 当社従業員
澄田　秀道 | 神奈川県横浜市西区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) | 当社従業員
内藤　凱夜 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) | 当社従業員
ワッキンス　菜摘 | UNITED KINGDOM LIVERPOOL | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) | 当社従業員
米田　楓雅 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) | 当社従業員
森岡　健吾 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
丸山　竜平 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
大塚　舞衣 | 茨城県潮来市 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
奥野　夕 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
川﨑　夏実 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
長草　琢実 | 東京都中央区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
小野寺　郁斗 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
杉山　卓人 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
瀬川　雅弘 | 東京都港区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
中村　葵 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
南場　美佳 | 大阪府大阪市福島区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
西村　和真 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) | 当社従業員
山本　菜央 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,140 | 214,000 (100) | 当社従業員
畑島　藍生 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
池田　勇斗 | 東京都北区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
小谷野　純真 | 東京都中央区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
谷口　航 | 東京都府中市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
渡辺　義宣 | 東京都豊島区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
松尾　太貴 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員

谷本　考生 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
内田　圭亮 | 千葉県佐倉市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
土肥　花那子 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
池上　菜保子 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
寺本　雅弘 | 東京都文京区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
上司　絢子 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
一色　友也 | 東京都小金井市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
西本　宗ノ介 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
杉﨑　陸 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
武田　彩花 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) | 当社従業員
橋本　千歩 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 1,940 | 194,000 (100) | 当社従業員
岩嶋　理乃 | 東京都中央区 | 会社員 | 1,620 | 162,000 (100) | 当社従業員
安井　ゆり | 東京都荒川区 | 会社員 | 1,620 | 162,000 (100) | 当社従業員
小川　朝瑞 | 東京都荒川区 | 会社員 | 1,620 | 162,000 (100) | 当社従業員

(注) １．工藤亮平は、2022年４月28日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。

２．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

３. 退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

##### 新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 １億円 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 管理型信託業 | 439,410 | 71,975,358 (163.8) | ― (注)

(注) １．時価発行新株予約権の受託者として発行しております。

２．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。