【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるすぐるラボ株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月18日及び2023年９月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式263,000株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式　263,000株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき493円

(3)

払込期日

2023年10月25日(水)

 

(注)　割当価格は、2023年９月13日に決定される予定の「第１　募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

(以下省略)

 

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるすぐるラボ株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月18日及び2023年９月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式263,000株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式　263,000株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき493円

(3)

払込期日

2023年10月25日(水)

 

(注)　割当価格は、2023年９月13日に決定された「第１　募集要項」における自己株式の処分の引受価額(552円)と同一であります。

(以下省略)

 

 

３．ロックアップについて

(訂正前)

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるすぐるラボ株式会社、売出人である王子マテリア株式会社、国際紙パルプ商事株式会社及びＤＩＣ株式会社並びに当社株主である杉山卓繁、杉山昌樹、有限会社聡明、杉山翔太、杉山文香、杉山昭仁、菅野寿和子、白木邦昭、杉山晶子、岩元隆久、朝比奈史朗、伊藤幸、箭原良彦、杉浦茂樹、柴田和範、吉田俊也、坪内嘉典、加藤功、畔柳直樹、丹羽尊士及び市川充は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月19日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行（自己株式の処分を含む）、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年８月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年３月19日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

 

(訂正後)

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるすぐるラボ株式会社、売出人である王子マテリア株式会社、国際紙パルプ商事株式会社及びＤＩＣ株式会社並びに当社株主である杉山卓繁、杉山昌樹、有限会社聡明、杉山翔太、杉山文香、杉山昭仁、菅野寿和子、白木邦昭、杉山晶子、岩元隆久、朝比奈史朗、伊藤幸、箭原良彦、杉浦茂樹、柴田和範、吉田俊也、坪内嘉典、加藤功、畔柳直樹、丹羽尊士及び市川充は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月19日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行（自己株式の処分を含む）、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年８月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年３月19日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

 

 

４．親引け先への販売について

(1) 親引け先の状況等

(訂正前)

ａ．親引け先の概要

笹徳印刷グループ従業員持株会(理事長　諸隈　靖)

愛知県豊明市栄町大脇７番地

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第１　募集要項」における募集株式のうち、70,000株を上限として、2023年９月13日(募集価格等決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(訂正後)

ａ．親引け先の概要

笹徳印刷グループ従業員持株会(理事長　諸隈　靖)

愛知県豊明市栄町大脇７番地

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

当社普通株式　70,000株

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

(訂正前)

販売価格は、発行価格決定日(2023年９月13日)に決定される予定の「第１　募集要項」における本募集に係る発行価格と同一となります。

 

(訂正後)

販売価格は、2023年９月13日に決定された「第１　募集要項」における本募集に係る発行価格(600円)と同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

王子マテリア株式会社

東京都中央区銀座五丁目12番８号

王子ホールディングス１号館６階

1,400,000

28.02

1,000,000

18.19

すぐるラボ株式会社

名古屋市瑞穂区弥富町円山48番１号

620,000

12.41

620,000

11.28

笹徳印刷グループ従業員持株会

愛知県豊明市栄町大脇７番地

268,689

5.38

338,689

6.16

国際紙パルプ商事株式会社

東京都中央区明石町６番24号

494,000

9.89

244,000

4.44

杉山 卓繁

名古屋市瑞穂区

183,116

3.66

183,116

3.33

杉山 昌樹

名古屋市千種区

175,542

3.51

175,542

3.19

有限会社聡明

名古屋市千種区清住町三丁目32番地

157,400

3.15

157,400

2.86

杉山 翔太

名古屋市千種区

112,700

2.26

112,700

2.05

杉山 文香

東京都中央区

105,700

2.12

105,700

1.92

ＤＩＣ株式会社

東京都中央区日本橋三丁目７番20号

ディーアイシービル

188,000

3.76

88,000

1.60

杉山 妙子

名古屋市天白区

309,920

6.20

20

0.00

杉山 昭作

名古屋市天白区

194,000

3.88

―

―

計

―

4,209,067

84.23

3,025,167

55.03

 

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年８月18日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年８月18日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(70,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

王子マテリア株式会社

東京都中央区銀座五丁目12番８号

王子ホールディングス１号館６階

1,400,000

28.02

1,000,000

18.19

すぐるラボ株式会社

名古屋市瑞穂区弥富町円山48番１号

620,000

12.41

620,000

11.28

笹徳印刷グループ従業員持株会

愛知県豊明市栄町大脇７番地

268,689

5.38

338,689

6.16

国際紙パルプ商事株式会社

東京都中央区明石町６番24号

494,000

9.89

244,000

4.44

杉山 卓繁

名古屋市瑞穂区

183,116

3.66

183,116

3.33

杉山 昌樹

名古屋市千種区

175,542

3.51

175,542

3.19

有限会社聡明

名古屋市千種区清住町三丁目32番地

157,400

3.15

157,400

2.86

杉山 翔太

名古屋市千種区

112,700

2.26

112,700

2.05

杉山 文香

東京都中央区

105,700

2.12

105,700

1.92

ＤＩＣ株式会社

東京都中央区日本橋三丁目７番20号

ディーアイシービル

188,000

3.76

88,000

1.60

杉山 妙子

名古屋市天白区

309,920

6.20

20

0.00

杉山 昭作

名古屋市天白区

194,000

3.88

―

―

計

―

4,209,067

84.23

3,025,167

55.03

 

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年８月18日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年８月18日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。