## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,443,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 56,443,800 | － | －

(注)当社は2024年２月16日付の取締役会決議により、2024年２月16日付で第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の全てについて、2024年２月16日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社は、2024年２月29日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年１月７日取締役会決議 2019年１月16日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１、当社従業員９
新株予約権の数（個）※ | 5,950
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式1,190,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 36（注）２
新株予約権の行使期間※ | 新株予約権発行の取締役会決議の日後2年を経過した 日から10年を経過する日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　36 資本組入額 18 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在　では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

２．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑥その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年１月７日取締役会決議 2019年１月16日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | 200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 36（注）２
新株予約権の行使期間※ | 新株予約権発行の取締役会決議の日後2年を経過し た日から10年を経過する日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　36 資本組入額　　　18 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

２．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑥　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月15日取締役会決議 2021年６月24日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員17（注）１
新株予約権の数（個）※ | 7,745
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 1,549,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2023年6月25日から2031年6月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 50 資本組入額　　　25 （注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　付与対象者の退職等による権利喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業

員14名となっております。

２．　　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

３．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月15日取締役会決議 2021年６月24日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役３
新株予約権の数（個）※ | 750
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式150,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2023年6月25日から2031年6月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　50 資本組入額　　　 25 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

２．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

④　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月15日取締役会決議 2021年６月24日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１、当社従業員２
新株予約権の数（個）※ | 13,980
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,796,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2021年6月28日から2031年6月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 52 資本組入額　　　26 （注）１、４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき210円で有償発行しております。

２.　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

３．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

⑤　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑥　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月31日臨時株主総会決議 2022年10月14日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、当社従業員18
新株予約権の数（個）※ | 7,060
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,412,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 68（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2024年10月15日から2032年10月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 68 資本組入額　　　34 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

２．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑥　以下（a）(b)において定める期間区分に従って、その一部又は全部を行使するものとする。但し、決議日から2年間が経過後に甲の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(a)　株式公開の日から起算して２年経過した日から３年を経過する日までは、割当てられた新株予約権個数のうち、500個までの新株予約権を行使することができるものとする。

(b)　株式公開の日から起算して３年経過した日以後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月31日臨時株主総会決議 2022年10月14日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役３
新株予約権の数（個）※ | 550
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 110,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 68（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2024年10月15日から2032年10月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　68 資本組入額　　　34 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

２．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

④　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤　以下（a）(b)において定める期間区分に従って、その一部又は全部を行使するものとする。但し、決議日から2年間が経過後に甲の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(a)　株式公開の日から起算して２年経過した日から３年を経過する日までは、割当てられた新株予約権個数のうち、500個までの新株予約権を行使することができるものとする。

(b)　株式公開の日から起算して３年経過した日以後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年１月７日取締役会決議 2019年１月16日臨時株主総会決議
新株予約権の数（個）※ | 500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 36（注）２
新株予約権の行使期間※ | 新株予約権発行の取締役会決議の日後2年を経過し た日から10年を経過する日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　36 資本組入額　　　18 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。

２．　当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。

調整後　　　調整前　　　　　発行済新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額

行使価額＝　行使価額　×普通株式総数　＋　　　　　　　　　　　時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数　＋　新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)　「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B)　「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。なお、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C)　「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D)　「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E)　新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F)　普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G)　当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

②　新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数

と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ

か遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得

ア　当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締

役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす

る。

イ　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる

場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日にお

いて、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月15日取締役会決議 2021年６月24日臨時株主総会決議
新株予約権の数（個）※ | 2,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 460,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年6月25日から2051年6月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1 資本組入額　　0.5 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）にお

いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略

しております。

（注）１．　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在

では当社普通株式200株である。

①　当社が株式分割（当社対象株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載について同じ。）又は株式併合を

行う場合、当社は、次の算式により付与比率の調整を行う

〈調整後付与比率＝調整前付与比率×分割等比率〉

「分割等比率」とは、株式分割又は併合後の株数を、当該株式分割又は併合前の株数で除した数をいい、以下同じとする。

②　割当日以後、当社が、金10,000円（以下「基準価額」という。なお、割当日以後、当社が株式分割又は株式併合を行ったときは、上記金額を分割等比率で除した金額を基準価額とする。）を下回る価額（以下「調整対象価額」という。）で新株の発行又は自己株式の処分を行った場合には、次の算式により、付与比率の調整を行う。

〈調整後付与比率＝調整前付与比率×（基準価額÷調整対象価額）〉

③　割当日以後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与比率を本新株予約権者に不利益が生じることの無いように適切に調整する。　当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

２．　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数に、1株当たり権利行使価額1円を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。

②本新株予約権者は、㋐当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日、㋑当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、又は、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも発行会社又は発行会社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る）について発行会社の取締役会決議による承認がされた日、又は新株予約権を行使することができる期間の満了日の６ヶ月前のいずれか早い日までの間、本新株予約権の行使を行わない。ただし、発行会社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。ただし、当該取締役会の決議により別途定める日までの間に、本新株予約権者において、本新株予約権の行使及び当社と本新株予約権者との合意に基づく買取請求権の行使のための合理的な機会が与えられていない場合（買取請求権の行使については、法令、契約その他やむを得ない事由により行使が制限された場合を除く。）はこの限りではない。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年１月18日 （注）１ | 普通株式 1,500 | 普通株式 14,000 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 | 5,325 | 55,325 | 5,325 | 1,010,075
2019年３月29日 （注）２ | 第1回C種種類株式 55,619 | 普通株式 14,000 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 第1回C種種類株式 55,619 | 764,761 | 820,086 | 764,761 | 1,774,836

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月1日 （注）３ | B種種類株式 10,267 | 普通株式 14,000 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 | 119,995 | 940,081 | 119,995 | 1,894,831
2019年５月31日 （注）４ | － | 普通株式 14,000 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 | △870,081 | 70,000 | － | 1,894,831
2021年１月29日 （注）５ | 第2回C種種類株式 55,619 | 普通株式 14,000 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 第2回C種種類株式 55,619 | 764,761 | 834,761 | 764,761 | 2,659,592
2021年６月28日 （注）６ | 普通株式 500 | 普通株式 14,500 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 第2回C種種類株式 55,619 | 2,500 | 837,261 | 2,500 | 2,662,092

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月30日 （注）７ | － | 普通株式 14,500 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 第2回C種種類株式 55,619 | △744,761 | 92,500 | 744,761 | 3,406,854
2022年５月13日 （注）８ | D種種類株式 84,214 | 普通株式 14,500 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 第2回C種種類株式 55,619 D種種類株式 84,214 | 2,000,082 | 2,092,582 | 2,000,082 | 5,406,936
2022年６月30日 （注）９ | － | 普通株式 14,500 第1回A種種類株式 12,000 第2回A種種類株式 50,000 B種種類株式 10,267 第1回C種種類株式 55,619 第2回C種種類株式 55,619 D種種類株式 84,214 | △2,002,582 | 90,000 | － | 5,406,936

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年５月17日 （注）10 | 普通株式 267,719 第1回A種種類株式 △12,000 第2回A種種類株式 △50,000 B種種類株式 △10,267 第1回C種種類株式 △55,619 第2回C種種類株式 △55,619 D種種類株式 △84,214 | 普通株式 282,219 | － | 90,000 | － | 5,406,936
2023年６月２日 （注）11 | 普通株式 56,161,581 | 普通株式 56,443,800 | － | 90,000 | － | 5,406,936
2023年12月18日 （注）12 | 普通株式 △53,543,800 第1回A種種類株式 2,400,000 第2回A種種類株式 10,000,000 B種種類株式 2,053,400 第1回C種種類株式 11,123,800 第2回C種種類株式 11,123,800 D種種類株式 16,842,800 | 普通株式 2,900,000 第1回A種種類株式 2,400,000 第2回A種種類株式 10,000,000 B種種類株式 2,053,400 第1回C種種類株式 11,123,800 第2回C種種類株式 11,123,800 D種種類株式 16,842,800 | － | 90,000 | － | 5,406,936
2024年2月16日 （注）13 | 普通株式 53,543,800 第1回A種種類株式 △2,400,000 第2回A種種類株式 △10,000,000 B種種類株式 △2,053,400 第1回C種種類株式 △11,123,800 第2回C種種類株式 △11,123,800 D種種類株式 △16,842,800 | 普通株式 56,443,800 | － | 90,000 | － | 5,406,936

（注）1．有償第三者割当

割当先　　　三宅洋

発行価格　　7,100円

資本組入額　3,550円

２．有償第三者割当

割当先　　　イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合、三菱UFJライフサイエンス1号投資事業有

限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、ジャフコSV５共有投資事

業有限責任組合、ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合、New Life Science１号投資事業

有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合

発行価格　　27,500円

資本組入額　13,750円

３．第１回無担保転換社債型新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2019年3月14日開催の臨時株主総会に基づき、機動的かつ柔軟な資金運用体制を行うために行った減資で

あります（減資割合92.6％）。

５．有償第三者割当

割当先　イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合、三菱UFJライフサイエンス1号投資事

業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、ジャフコSV５共有投資事

業有限責任組合、ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合、New Life Science１号投資事業有限

責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合

発行価格　　27,500円

資本組入額　13,750円

６．有償第三者割当

割当先　　　久米健太郎

発行価格　　10,000円

資本組入額　 5,000円

７．2021年6月25日開催の臨時株主総会に基づき、機動的かつ柔軟な資金運用体制を行うために行った減資で

あります（減資割合89.0％）。

８．有償第三者割当

割当先　日本グロースキャピタル投資法人、MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合、協創プラット

フォーム開発１号投資事業有限責任組合、シオノギファーマ株式会社、New Life Science１号投資

事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合

発行価格　　47,500円

資本組入額　23,750円

９．2022年5月19日開催の臨時株主総会に基づき、機動的かつ柔軟な資金運用体制を行うために行った減資で

あります（減資割合95.7％）。

10．2023年５月17日付で第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種

類株式及びD種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。ま

た、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種

類株式及びD種種類株式の全てについて、2023年５月17日開催の取締役会決議により同日付で消却してお

ります。

11．株式分割（１株：200株）によるものであります。

12．2023年12月18日開催の臨時株主総会に基づき、普通株式の一部について、第1回A種種類株式、第2回A種種類

株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式へ内容の変更をしておりま

す。

13．2024年２月16日付で第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種

類株式及びD種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。ま

た、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種

類株式及びD種種類株式の全てについて、2024年２月16日開催の取締役会決議により同日付で消却してお

ります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 14 | － | － | 7 | 21 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 535,438 | － | － | 29,000 | 564,438 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 94.86 | － | － | 5.14 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 56,443,800 | 564,438 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 56,443,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 564,438 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当する第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類

株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 （注）１、２ | 第1回A種種類株式　　　　　12,000 第2回A種種類株式　　　　　50,000 B種種類株式 　　　　　　　10,267 第1回C種種類株式　　　　　55,619 第2回C種種類株式　　　　　55,619 D種種類株式　 　　　　　　84,214 | －
最近期間における取得自己株式 （注）３ | 第1回A種種類株式　　　 2,400,000 第2回A種種類株式　　　10,000,000 B種種類株式　　　　　　2,053,400 第1回C種種類株式　　　11,123,800 第2回C種種類株式　　　11,123,800 D種種類株式　 　　　　16,842,800 | －

（注）１．当社は2023年５月17日付で、第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回

C種種類株式及びD種種類株式すべてを自己株式として取得し、対価として第1回A種種類株式、第2回A種種類

株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式１株につき、それぞれ普通株式

１株を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回

C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式について、2023年５月17日開催の取締役会決議に基づき、

同日付ですべて消却しております。

２．2023年５月17日開催の取締役会決議により、2023年６月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割

を行っておりますが、上記の株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．当社は2024年２月16日付で、第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回

C種種類株式及びD種種類株式すべてを自己株式として取得し、対価として第1回A種種類株式、第2回A種種類

株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式１株につき、それぞれ普通株式

１株を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回

C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式について、2024年２月16日開催の取締役会決議に基づき、

同日付ですべて消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 第1回A種種類株式　12,000 第2回A種種類株式　50,000 B種種類株式 　　　10,267 第1回C種種類株式　55,619 第2回C種種類株式　55,619 D種種類株式 　　　84,214 | － | 第1回A種種類株式　2,400,000 第2回A種種類株式 10,000,000 B種種類株式 　2,053,400 第1回C種種類株式 11,123,800 第2回C種種類株式 11,123,800 D種種類株式　　　16,842,800 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式 | － | － | － | －

（注）１．当社は2023年５月17日付で、第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2

回C種種類株式及びD種種類株式すべてを自己株式として取得し、対価として第1回A種種類株式、第2回A種

種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式１株につき、それぞれ普

通株式１株を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株

式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式について、2023年５月17日開催の取締役会決

議に基づき、同日付ですべて消却しております。

２．2023年５月17日開催の取締役会決議により、2023年６月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分

割を行っておりますが、上記、最近事業年度の株式数は当該株式分割前の株式数を記載しており、最近期間

の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

３．当社は2024年２月16日付で、第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2

回C種種類株式及びD種種類株式すべてを自己株式として取得し、対価として第1回A種種類株式、第2回A種

種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式１株につき、それぞれ普

通株式１株を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株

式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式について、2024年２月16日開催の取締役会決

議に基づき、同日付ですべて消却しております。

### ３【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していく

ため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。そのため、内部

留保資金につきましては研究開発に充当する方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、年１回の８月31日の期末配当を基本方針とし、定款に定める２月末日の中間配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、その決定機関は株主総会となっております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。

また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

① 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、2022年11月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。現在の監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。現在の監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催することに加え、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。

当社の取締役会は三宅洋（代表取締役（議長））、嶋内明彦（社外取締役）、石井幸佑（常勤社外取締役監査等委員）、西方ゆかり（常勤社外取締役監査等委員）、橋本阿友子（社外取締役監査等委員）の５名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。なお、当社は会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨定款に定めております。

当社の監査等委員会は石井幸佑（常勤社外取締役監査等委員）、西方ゆかり（常勤社外取締役監査等委員）、橋本阿友子（社外取締役監査等委員）の３名で構成されております。監査等委員会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員間の情報共有等を行っております。監査等委員会の委員長（議長）は、常勤社外取締役監査等委員の石井幸佑であります。

当社の経営会議は三宅洋（代表取締役（議長））及び５名の部門長で構成されております。原則として月に１回以上開催し、構成員の他、社外取締役、常勤社外取締役監査等委員及び社外取締役監査等委員がオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。経営会議の2023年８月期の開催実績は15回です。

当社は、内部監査担当（経営管理部）が内部監査人を担い、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導

する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。

取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しています。また、現在の３名の監査等委員については2022年11月の就任前より監査役として就任し、監査役協議会としての運用実績も積み重ねていることから、企業統治上で支障のない体制構築をしているものと判断しております。

c．会社の機関・内部統制の関係図

ｄ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、「内部統制の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コン

プライアンス管理規程」に定め、当社役員及び従業員に周知徹底を図っています。

(2) 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令、文書管理規程及びその他の社内規程に従い、株主総会議事録及び取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を適切に保存・管理し、常時、閲覧することができる体制を構築しています。また、会社の重要な情報の開示を所管する財務部が、開示すべき情報を収集し法令等に従って適切に開示しています。

３．損失の危険（以下、「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

サステナビリティ関連を含む経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するために、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者として、経営管理部をリスク管理の担当部門と定め、業務運営に関するすべてのリスクについて、適切に管理・対応できる体制を整備しています。代表取締役又は経営管理部は、定期かつ随時にリスク管理に関する状況を経営会議に報告し、重要な事項を認識したときは取締役会及び監査等委員会に報告しています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 毎月１回取締役会を開催し、取締役及び取締役監査等委員が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督しています。

①取締役会の開催状況及び個々の出席状況

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 三宅　洋 | 19回 | 19回
社外取締役 | 嶋内　明彦 | 19回 | 19回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 石井　幸佑 | 19回 | 18回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 西方　ゆかり | 17回 | 17回
社外取締役 （監査等委員） | 橋本　阿友子 | 19回 | 18回

（注）１．社外取締役（監査等委員）西方ゆかりは2022年10月３日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．社外取締役嶋内明彦は、2022年10月３日開催の臨時株主総会において、監査役を退任し、同日付で社外取締役に就任されましたので、当該就任前の２回は監査役たる地位で出席しております。

３．当社は2022年11月17日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、石井幸佑及び橋本阿友子の開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の４回は監査役たる地位で出席しております。また、西方ゆかりの開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の２回は監査役たる地位で出席しております。

②取締役会における具体的な検討事項

・当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項

・株主総会の決議により授権された事項

・法令及び定款に定められた事項

・その他当社の経営に関する重要な事項

(2) 職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し、業務執行を行います。そのための方針として、会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定しています。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底しています。

５．監査等委員の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

現時点での体制を含めて議論した結果として独立した補助使用人は置かないこととしています。ただし、将来の事業体制の変更に伴い、適宜検討するものとしています。

６．当社取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制

(1) 当社監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受けます。

(2) 代表取締役は、定期的に監査等委員に、業務の執行状況について報告し、意見交換を行います。

７．上記６．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

上記６．の通報者に対しても、不利益や迷惑がおよばないよう規程や社内マニュアルにおいて規定しています。

８．監査等委員がその執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用等の支払いを行います。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制の基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「コンプライアンス管理規程」を制定し、内部通報制度を設置・運営し、不正行為の早期発見と是正を図っております。

また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

③ 責任限定契約について

当社と社外取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役を除く。）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人とは、会社法第423条第１項の責任について、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。これは会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意

でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑦取締役の定数について

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、当社の監査等委員である取締役は３名以内を置く旨を定款上で定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関について

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 三宅　洋 | 1970年６月25日生 | 1998年４月　武田薬品工業株式会社入社 2015年４月　同社がん創薬研究所日本サイトヘッ ド　就任 2017年11月　当社代表取締役　就任（現任） | （注） ４ | 900,000
取締役 | 嶋内　明彦 | 1947年7月16日生 | 1971年４月　味の素株式会社入社 1972年１月　American Hospital Supply （現Baxter）　入社　上席市場調査担当 1983年１月　American Hospital Supply　貿易事業部長 1988年３月　富士レビオ株式会社　入社 1988年３月　Fujirebio America Inc．CEO 2001年９月　Quintiles Translational Japan（現IQVIA）　入社　戦略企画部長 2002年７月　Quintiles　CRO Company President　就任 2005年１月　エムズサイエンス　入社　代表取締役 2011年４月　株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング（J-TEC）　入社　シンガポール事務所所長 2012年５月　Shimauchi Associates　設立 2013年２月　INDEE Japan アドバイザー 2016年１月　INDEE MEDICAL　設立　代表取締役・CEO 2018年１月　当社　監査役就任 2019年５月　INDEE Japan アドバイザー（現任） 2022年10月　当社取締役就任（現任） | （注）４ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 石井　幸佑 | 1982年8月31日生 | 2005年１月　株式会社アーケイディアグループ　入社 2005年11月　新日本監査法人（現EY新日本有限 責任監査法人）　入所 2008年６月　公認会計士登録 2013年８月　株式会社メガカリオン　入社 2018年３月　同社　執行役員就任 2019年７月　石井幸佑会計事務所　開所（現任） 2020年５月　メタジェンセラピューティクス株式会社　社外監査役　就任（現任） 2020年９月　株式会社BioAid　設立　代表取締役就任（現任） 2021年３月　ミラックスセラピューティクス株式会社　社外監査役　就任（現任） 2021年３月　ラクオリア創薬株式会社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2021年６月　当社　監査役　就任 2022年11月　当社取締役監査等委員　就任（現任） 2024年３月　ファイメクス株式会社　社外監査役就任（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 西方　ゆかり | 1960年9月20日生 | 1983年３月　武田薬品工業株式会社入社 1998年10月　アグロカンパニー農薬開発部安全性評価及び薬事グループマネジャー 2001年10月　医薬研究本部 研究戦略部 主席部員 2004年11月　医薬開発本部 開発戦略部 主席部員 2009年４月　Takeda Pharmaceutical International Inc. シニアディレクター（米国駐在） 2012年10月　経営企画部 主席部員 2014年６月　オンコロジー領域ユニット日本・アジア 開発マネジメント部長 2016年４月　オンコロジー領域ユニット日本・アジアヘッド 2022年10月　当社監査役就任 2022年11月　当社取締役監査等委員就任（現任） 2023年11月　株式会社エス・エー・スリー　代表取締役就任（現任） | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 橋本　阿友子 | 1984年2月23日生 | 2011年12月　弁護士登録　東京弁護士会 2012年１月　ベーカー＆マッケンジー法律事務所　入所 2013年５月　金子・中・森本特許法律事務所　入所 2017年３月　骨董通り法律事務所　入所（現任） 2017年４月～2024年３月　神戸大学大学院法学研究科 非常勤講師 2019年４月　東京藝術大学 利益相反アドバイザー（現任） 2020年４月～2023年３月　上野学園大学 非常勤講師 2021年６月　当社　監査役就任 2022年11月　当社取締役監査等委員就任（現任） 2023年１月　Max-Planck-Institut für Innovation und Wettbewerb客員研究員 2024年４月　東京藝術大学　非常勤講師（現任） | （注）５ | －
計 | 900,000

（注）１．2022年11月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役嶋内明彦は社外取締役であります。

３．取締役監査等委員石井幸佑、西方ゆかり、橋本阿友子は、社外取締役であります。

４．2023年11月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに

関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年11月17日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに

関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、取締役５名のうち４名が社外取締役であり、うち、取締役監査等委員３名は全て社外取締役であります。

社外取締役嶋内明彦は、経営に関して豊富な知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、嶋内明彦は、当社株式110,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

常勤社外取締役監査等委員である石井幸佑は、公認会計士の資格を有し、経営、会計に関して相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、石井幸佑は、当社株式90,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

常勤社外取締役監査等委員である西方ゆかりは、創薬研究開発に関して相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、西方ゆかりは、当社株式50,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員である橋本阿友子は、弁護士の資格を有し、法務に関し相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、橋本阿友子は、当社株式70,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたわけではありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考とし、社外取締役の嶋内明彦、社外取締役監査等委員の石井幸佑、西方ゆかり、橋本阿友子を同取引所に独立役員として届け出る予定です。

③　監査等委員含む社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制の担当部門に対する質疑等を行っております。また、社外取締役監査等委員は、内部監査部門、監査法人とは三様監査などにて情報連携を行ったうえで、監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

当社における監査等委員会は、２名の常勤監査等委員及び１名の非常勤監査等委員によって行われています。３名の監査等委員による監査等委員会を開催し、それぞれの得意分野に重点を置きながら監査を行い、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行を監査し、実効的な監査を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

なお、常勤監査等委員である社外取締役石井幸佑は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同様に常勤監査等委員である社外取締役西方ゆかりは、製薬会社での経験もあり、研究開発に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査等委員会設置会社移行前である第６期事業年度における監査役協議会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。なお、現在の社外取締役である嶋内明彦は第６期事業年度においては、社外監査役でした。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石井　幸佑 | 3回 | 3回
嶋内　明彦 | 3回 | 3回
橋本　阿友子 | 3回 | 3回

監査等委員会設置会社移行後である第６期事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石井　幸佑 | 9回 | 9回
西方　ゆかり | 9回 | 9回
橋本　阿友子 | 9回 | 9回

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・取締役の職務執行状況の監査

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

また、常勤監査等委員の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、内部監査専門の担当者は設置せず、経営管理部長（１名）が責任をもって設計を行っております。内部監査責任者である経営管理部長は当社の業務及び制度に精通しており、経営管理部に対しての内部監査については、財務部長が実施することで、相互監査が有効な体制での運用を行っております。また、監査結果について取締役会への報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役及び監査等委員会へ報告しておりガバナンス体制を確保しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間

2021年８月期以降

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　井上倫哉

指定有限責任社員　業務執行社員　坂井知倫

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　４名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。有限責任 あずさ監査法人はバイオベンチャーの上場実績も豊富であり、監査報酬についても他新規上場事例と比較して妥当であったため、当社は選定いたしました。当社の監査等委員会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は適切と判断し、再任しております。

④監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
17,650 | － | 23,100 | 2,000

最近事業年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した

上で、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めて、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を導入できる方針としておりますが、現時点では運用はしておりません。各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、経営状況や財務状況、経済情勢等を考慮の上、取締役会の決議にて決定し、ストック・オプションの付与については、各取締役の職責に応じ、取締役会にて協議して割当数量を決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、経営状況や財務状況、経済情勢等を考慮の上、監査等委員会にて決定しております。

なお、当社の取締役の報酬は、毎月定額で支給される現金報酬であります。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2022年11月17日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分は含まない）と決議しており、同株主総会終結時の取締役の員数は２名となります。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。なお、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2023年９月15日開催の取締役会において、責任範囲の大きさと業績及び貢献度等を総合的に勘案し取締役２名の報酬等の額についての決定を利害関係者である同２名を除いた上で実施しております。

ｂ．監査等委員である取締役

当社では監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年11月17日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名。）と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員で協議の上、監査等委員会にて決定しております。なお、当事業年度における当社の監査等委員の個々の報酬等の決定活動としては、2023年11月27日開催の監査等委員会において、監査等委員３名の報酬等の額について監査業務の分担の状況等を勘案して決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 非金銭報酬等（社宅）
取締役 （社外取締役を除く） | 30,639 | 26,900 | 3,500 | － | 239 | 1
社外取締役 | 4,000 | 4,000 | － | － | － | 1
社外取締役監査等委員 | 18,300 | 18,300 | － | － | － | 3

（注）１．2022年11月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査

等委員会設置会社に移行しております。本表では2023年８月期末に係る役員区分ごとの報酬を示しております。

２．代表取締役である三宅洋に対して、2023年８月期において非金銭報酬として社宅提供（社宅費用の支払い）を

行っております。当該報酬金額239千円については、2022年11月17日開催の定時株主総会において決議が行

われております。

③役員ごとの報酬等の総額等

役員等の報酬が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。