# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 9,100,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（注）　１．2024年５月10日開催の取締役会決議によっております。

２．2024年５月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式の9,100,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株式数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。

本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受発行数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的
武田薬品工業株式会社 （大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号） | 上限1,739,100株 | 当社の既存株主かつライセンス契約を締結している先であり、今後も関係性を安定的に継続させていくため。
株式会社メディパルホールディングス （東京都中央区京橋三丁目１番１号） | 上限1,739,100株 | 当社の既存株主であるMedipal Innovation 投資事業有限責任組合を通じて当社の株式を所有しており、かつ業務提携に関する基本合意を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくため。
New Life Science １号投資事業有限責任組合 （東京都港区虎ノ門五丁目１３番１号） | 上限869,500株 | 当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

### ２【募集の方法】

2024年６月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2024年５月28日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（121.55円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 9,100,000 | 1,106,105,000 | 619,528,000
計（総発行株式） | 9,100,000 | 1,106,105,000 | 619,528,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

６．仮条件（143円～153円）の平均価格（148円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は1,346,800,000円となります。

７．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 121.55 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2024年６月７日(金) 至　2024年６月12日(水) | 未定 (注)４． | 2024年６月13日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、143円以上153円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年６月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である115円以上183円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（121.55円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（121.55円）及び2024年６月６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年５月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年６月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年６月14日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年５月30日から2024年６月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（121.55円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　藤沢支店 | 神奈川県藤沢市藤沢438番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 7,735,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年６月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 455,000
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 455,000
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 45,500
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 45,500
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 45,500
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 45,500
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 45,500
広田証券株式会社 | 大阪市中央区北浜一丁目１番24号 | 45,500
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 45,500
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 45,500
水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 45,500
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 45,500
計 | － | 9,100,000 | －

（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年６月６日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,239,056,000 | 10,000,000 | 1,229,056,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（143円～153円）の平均価格（148円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,229百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限185百万円と合わせ、運転資金として当社が自社で臨床試験を実施している抗がん薬化合物CTX-712（CLK阻害薬であり、現時点での主要適応がん種は、急性骨髄性白血病、骨髄異形成症候群および卵巣がん）にかかる開発業務委託費用に充当する予定であります。

日本での標準療法の効かなくなった患者を対象とし、安全性と忍容性を主要評価項目、有効性を副次項目とした第１相臨床試験において、血液がん及び卵巣がんにおける有効性を確認できたという結果を受け、当社は、米国において2023年２月に再発難治性の血液がんの臨床試験を開始しました。2023年２月に開始した再発難治性の血液がんの臨床試験は、第１／２相臨床試験として、第１相臨床試験は米国で実施中であり、有効性を主要評価項目とする第２相臨床試験に入ったタイミングで米国及び日本で実施することを想定しています。

手取金については、2023年２月に開始している第１／２相試臨床験の費用に充当する予定であり、具体的には開発業務委託費用として1,414百万円を充当する予定です。委託先としては、臨床開発受託会社を中心として、薬事コンサルタント、臨床検査会社などで数社程度を予定しています。費用全体としては、2025年８月期に1,000百万円、2026年８月期に1,000百万円を想定していますが、不足部分については、現在の現預金をもって充当する予定です。また、臨床試験の進捗に合わせた支払いとなるため、臨床試験の進捗によっては、2027年８月期に支払いが発生する可能性や等分での支払いとならない可能性もございます。充当される部分については、第２相臨床試験パートとなることと想定しています。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,365,000 | 202,020,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　1,365,000株
計(総売出株式) | － | 1,365,000 | 202,020,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（143円～153円）の平均価格（148円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

### ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． | 自　2024年 ６月７日(金) 至　2024年 ６月12日(水) | 100 | 未定 (注)１． | 株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2024年６月６日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である三宅洋及び森下大輔（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年５月10日及び2024年５月28日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　1,365,000株
募集株式の払込金額 | １株につき121.55円
割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込期日 | 2024年７月18日（木）
払込取扱場所 | 神奈川県藤沢市藤沢438番１号 株式会社三井住友銀行　藤沢支店

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集に関連して、貸株人である三宅洋は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2025年６月８日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

貸株人である森下大輔並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である当社従業員５名、嶋内明彦、石井幸佑、橋本阿友子及び西方ゆかりは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年12月10日までの期間（以下「ロックアップ期間②」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

当社株主（新株予約権者を含む。）である武田薬品工業株式会社、イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合、New Life Science １号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合、MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪライフサイエンス１号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、当社従業員12名、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、シオノギファーマ株式会社及びジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年９月11日までの期間（以下「ロックアップ期間③」といい、ロックアップ期間①及びロックアップ期間②とあわせて、以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等を行わない旨合意しております。

当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年５月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年12月10日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。

(3) 海外販売の発行価格(募集価格)

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき121.55円

（注）　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月６日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

(5) 海外販売の資本組入額

未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6) 海外販売の発行価額の総額

未定

(7) 海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売します。

(10) 引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2024年6月13日(木)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

（武田薬品工業株式会社）

ａ．親引け先の概要 | 名称 | 武田薬品工業株式会社
本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号
直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書第146期（2022年４月１日～2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出 四半期報告書第147期第３四半期（2023年10月１日～2023年12月31日） 2024年２月２日関東財務局長に提出
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 親引先は当社普通株式9,453,400株を保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 当社とライセンス契約を締結している先となります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の既存株主かつライセンス契約を締結している先であり、今後も関係性を安定的に継続させていくため。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、1,739,100株を上限として、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（注）　親引け先の概要欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。

（株式会社メディパルホールディングス）

ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社メディパルホールディングス
本店の所在地 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号
直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書第114期（2022年４月１日～2023年３月31日） 2023年６月27日関東財務局長に提出 四半期報告書第115期第３四半期（2023年10月１日～2023年12月31日） 2024年２月13日関東財務局長に提出
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | Medipal Innovation 投資事業有限責任組合（親引け先が有限責任組合員として出資している組合）が当社株式を4,210,800株保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 業務提携に関する基本合意を締結している先であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の既存株主であるMedipal Innovation 投資事業有限責任組合を通じて当社の株式を所有しており、かつ業務提携に関する基本合意を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくため。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、1,739,100株を上限として、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（注）　親引け先の概要欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。

（New Life Science １号投資事業有限責任組合）

ａ．親引け先の概要 | 名称 | New Life Science １号投資事業有限責任組合
所在地 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番１号
組成目的 | 創薬分野のベンチャー企業に対する投資
業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称　New Life Science １号有限責任事業組合 所在地　東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 代表者　中村　学
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 親引け先は当社普通株式6,598,600株を保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の企業価値向上に資することを目的とするため。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、869,500株を上限として、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（注）　親引け先の概要欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2024年６月６日）に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集後の所有株式数 （株） | 本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
武田薬品工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号 | 9,453,400 | 14.71 | 11,192,500 | 15.26
イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 7,954,800 | 12.38 | 7,954,800 | 10.84
New Life Science １号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 | 6,598,600 | 10.27 | 7,468,100 | 10.18
日本グロースキャピタル投資法人 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 5,052,800 | 7.86 | 5,052,800 | 6.89
ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号（ジャフコ　グループ株式会社内） | 4,615,600 | 7.18 | 4,615,600 | 6.29
MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 4,210,800 | 6.55 | 4,210,800 | 5.74
三菱ＵＦＪライフサイエンス１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 3,977,200 | 6.19 | 3,977,200 | 5.42
三宅　洋 | 神奈川県川崎市麻生区 | 3,930,000 (3,030,000) | 6.12 (4.72) | 3,930,000 (3,030,000) | 5.36 (4.13)
協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 3,368,600 | 5.24 | 3,368,600 | 4.59
京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 2,660,600 | 4.14 | 2,660,600 | 3.63
計 | － | 51,822,400 (3,030,000) | 80.66 (4.72) | 54,431,000 (3,030,000) | 74.21 (4.13)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月10日現在のものであります。

２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月10日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引け（武田薬品工業株式会社1,739,100株、株式会社メディパルホールディングス1,739,100株、New Life Science １号投資事業有限責任組合869,500株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。

６．発行価格の決定範囲について

「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」（注）１．に記載の範囲に加えて、2024年６月６日に決定される予定の発行価格については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行株式数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,041,040,000円以上1,670,760,000円以下の範囲内であること。なお、引受人の買取引受による売出しは行われません。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「会社の経営の基本方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。