第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	103,200個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	7,430,400円
発行価格	新株予約権１個につき72円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.72円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年９月22日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ＣｈｏｒｄｉａＴｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ株式会社　財務部神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の１
払込期日	2025年９月22日（月）
割当日	2025年９月22日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　藤沢支店

　（注）１．第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権（以下に定義します。）及び第11回新株予約権（以下に定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行は、2025年９月５日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は10,320,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）は、当初105円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限

10,320,000株（2025年２月28日現在の発行済株式総数68,988,800株に対する割合は14.95％、総議決権数689,786個に対する割合は14.96％）

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,091,030,400円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年９月24日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。）を締結する予定である（詳細は、欄外注記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,320,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第10回新株予約権及び第11回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初175円とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い修正又は調整される。

３．行使価額の修正

欄外注記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法　(3）」欄に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が105円（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

既発行株式数＋

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、上記③により既に行使価額が調整されたものを除く。）

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

	(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,813,430,400円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	（注）　当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年９月24日から2027年９月24日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
	２．行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　藤沢支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
	２．当社は、2027年９月24日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

	３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー（株主割当増資）を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下、本新株予約権の発行及び行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）は、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（メリット）」に記載のメリットがあることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（留意点）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

(1）資金調達の主な目的

＜概要＞

●　当社はCLK阻害薬rogocekib（以下「rogocekib」といいます。）の開発を自社で進めています。日本国内での第１相臨床試験を終え、現在は、世界最大の医薬品市場を持つ米国にて再発又は難治性の急性骨髄性白血病（以下「AML」といいます。）と骨髄異形成症候群（以下「MDS」といいます。）を対象とした第１／２相臨床試験を実施中です。

●　2021年に米国FDAから発出されたProject Optimus（抗がん薬の開発における用量設定の最適化を目的としたガイダンス。以下「Optimus」といいます。）に対しては、他社の対応状況も鑑みながら当社内で検討を続けていましたが、この度、臨床試験プロトコルの修正を行い、試験全体での症例組入れ数は当初予定の170例から225例へと55例増える計画となりました。このプロトコル変更は、将来的な米国での薬事承認獲得に向けての対応であり、rogocekibの価値最大化のためには必要と考える判断でございます。

●　さらには、世界最大の医薬品市場を有する米国での薬事承認を目指してOptimusに対応することで得られる経験やノウハウは、当社の臨床開発能力を強化することにもつながり、中長期的に当社の企業価値の最大化にも貢献するものと考えております。

●　rogocekibの開発には、2024年６月の株式上場時の調達資金を活用してきましたが、試験規模の拡大に伴い、新たな資金調達を実施することにいたしました。

●　rogocekibの開発の進捗に関しましては、2026年中の国際学会において発表する予定でございます。また、第２相試験の開始予定は2027年に、承認申請予定時期は2028年に変更となります。

当社は、「日本発」「世界初」のこれまでにない新しい抗がん薬を、一日でも早く患者様のもとに届けることで、『Tomorrow is Another Day～明日に希望を感じる社会の実現』を目指し、2030年には日本発の研究開発型の製薬会社に成長していくことをビジョンとして掲げ、アンメットメディカルニーズの高いがん領域に特化して事業を進めております。特に、これまでにない新しい作用機序を有する低分子の画期的医薬品（ファーストインクラス）の研究開発に注力しておりますが、ファーストインクラスの医薬品は、既存治療薬と異なる有用性を示すことが期待され、これまでの治療法を大きく変えることができる医薬品に成長する可能性があります。特に既存治療薬では十分な効果が認められず、現在のがんの進行に不安を感じている多くの患者に対して、がんの進行をコントロールできるという希望を届けることを目標に事業の推進を行っております。

創薬事業においては様々な専門性の高い作業や過程があり、また長い開発期間と多額の研究開発費用が必要です。当社は、効率的な創薬事業を実現するために、大学や公的機関、事業補完性のある企業、製薬会社等と積極的に共同研究やライセンス提携等の協業を行い、より短い期間で効率的に新しい抗がん薬の創出に取り組んでいます。当社は、日本国内での商業化は自社を中心に実施し、日本国外の販売権は事業提携先にライセンス許諾する想定です。事業提携のタイミングは、第２相臨床試験が成功してパイプラインの価値が十分に高くなってからが望ましいと当社は考えております。そのため、第２相臨床試験までを自社で実施することを基本戦略としています。当社の基本戦略につきましては、以下の表もご参照ください。

当社は、現在、米国で第１／２相臨床試験を実施しているCLK阻害薬rogocekibを始めとした合計５つのパイプラインの研究開発を実施しています。そのうち、rogocekib及びMALT１阻害薬CTX-177については、既に臨床試験を実施しております。

rogocekibについては、全世界での独占的な研究、開発、製造及び商業化をする権利を当社が保有し当社主導で臨床試験を実施しておりますことから、試験を継続しrogocekibの価値を高めていく活動のために必要となる資金を自社で調達することが必要となります。

MALT１阻害薬CTX-177については、2020年に小野薬品工業株式会社（以下「小野薬品工業」といいます。）とライセンス契約を締結し、小野薬品工業によって米国及び日本において第１相臨床試験が実施されていましたが、2025年４月28日に、戦略上の理由で臨床試験を中止する旨の通知を小野薬品工業より受領し、全世界での全権利が当社に戻されることになりました（同日公表「CTX-177（ONO-7018）の開発中止のお知らせ」参照）。現在、小野薬品工業と進行中の試験の取り扱い、これまでに得られたデータの移管、知的財産の取り扱い等、ライセンス契約の終了に関する協議を進めております。権利返還後は新たなパートナーとのライセンス契約の締結を選択肢の一つとして考えており、パートナー探しを鋭意進める予定でございます。

残り３つのパイプラインは前臨床研究段階にあります。CDK12阻害薬CTX-439（以下「CTX-439」といいます。）、GCN2阻害薬（以下「GCN2」といいます。）と５番目のパイプライン（標的名非公開）は、AMED等からの助成金を活用した自社研究を進めており、CTX-439やGCN2の研究成果は、2025年４月25日から30日まで米国シカゴで開催された米国癌学会年次総会で発表いたしました（2025年４月25日公表「2025年開催の米国癌学会において当社パイプラインの新たなデータを報告」及び同日公表「（訂正）「2025年開催の米国癌学会において当社パイプラインの新たなデータを報告」の一部訂正について」参照）。当社は、最も開発が進んでいるrogocekibにより一層注力して、開発をさらに迅速に進め薬事承認を獲得することが企業価値の向上に資すると考えており、rogocekibに社内リソースを集中させている状況ですので、CTX-439とGCN2に関しては早期のパートナリングも含めた幅広い可能性の検討も前向きに行っております。また、パイプラインの価値を大きくするために、がん以外の疾患領域での可能性も共同研究等を通じて探っています。2025年７月には株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所と（2025年７月８日公表「株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所との共同研究開始のお知らせ」参照）、2025年８月には千寿製薬株式会社と（2025年８月１日公表「千寿製薬株式会社との共同研究開始のお知らせ」参照）、それぞれ当社化合物の眼科疾患治療薬としての可能性を探る共同研究を開始しています。当社のパイプラインに関する概要については、以下の表もご参照ください。

当社はそのビジョンにも掲げていますように、当社自らががん治療薬としてrogocekibを販売するステージまで持って行くことにより、高い利益率となる自社製品を持つ製薬会社へと成長し、その利益で次の研究開発を進め、継続的に新薬を生み出すことで、さらに大きく成長していくことを目指しています。

rogocekibについては、2018年に開始した単剤での日本国内第１相臨床試験では、進行・再発又は難治性となった46例の固形がん及び14例の血液がん、合計で60例の患者に投与を行いました。rogocekibに関連する有害事象として、吐き気、嘔吐、下痢等が認められましたが、治験医師が参加する安全性評価委員会において、本剤の安全性に関する評価結果は許容範囲内であると考えられました。rogocekibの有効性に関しては、固形がんにおいて４例のPR（partial response：部分奏効）を認め、それらは全て卵巣がんでした。46例の固形がんのうち卵巣がん患者は14例であったため、卵巣がんでの奏効率としては14例中４例、28.6％でした。また、AMLとMDSの計14例においては、４例のCR（complete remission：完全寛解）を含む６例の奏功を認め、奏効率は42.9％でした。この試験結果は、卵巣がん及び血液がんにおいてrogocekibが有効である可能性を示しています。

当社は、rogocekibの日本における第１相臨床試験の成績は良好であり、特にAMLで薬事承認を獲得できる可能性があると考え、開発の継続を決定しました。さらには、世界最大の医薬品市場を持つ米国に進出することは、コストはかかるもののrogocekibの製品価値の最大化と会社のさらなる成長につながると考え、2023年２月にrogocekib単剤投与での米国でのAML及びMDSでの第１／２相臨床試験を開始し、現在も精力的に取り組んでおります。

当社は、2024年６月に実施したIPOによって約15億円の資金を調達し、再発又は難治性のAML及びMDSを対象とした第１／２相臨床試験の第２相パートでのトップラインデータ（最初の有効性データであり、当社としては完全寛解率となることを現時点では想定しており、当該データをもって承認申請を行うことを想定しています。）が確認できる段階までの臨床試験費用に充当する計画でした。当初計画では、週１回の投与スケジュールで、20mgから140mgまでの用量漸増試験を実施した後に、日本で実施した臨床試験の結果も踏まえて、２つ以上の用量と用法を選択し、拡大コホートでより多くの症例数を積み上げ、第２相試験の用量と用法を決定し、100例規模の第２相試験を実施し、試験全体としては170例の組入れで、早ければ2026年末には承認申請を提出する計画でした。一方、2021年に米国FDAにより提唱されたOptimusに対応するための臨床試験プロトコルの修正については、他社の対応状況も鑑みながら当社内で検討を進めてまいりました。Optimusは、既承認の抗がん薬において、毒性や忍容性の問題で承認された用量では使用継続が困難な事例が見受けられることを背景にして提唱された、抗がん薬の開発における用量設定の最適化を目的としたガイダンスです。開発初期段階から複数の用法・用量を評価することが推奨されていますが、ガイダンスであるため具体的な対応法が明確に指示されているわけではありません。当社としても、当初は他社の対応状況を見守っていました。Optimusに対応することで、第１相臨床試験の規模が大きくなり、当社をはじめとする開発企業の負担は増加しますが、より適切な用法・用量を見出すことは、患者はより有効性と安全性が両立した効率的な治療を受けることができるというメリットがあります。また、開発企業にとっても第２相試験の成功確率の上昇、さらには薬事承認後に販売を開始した際には積極的に使用されることが期待されるので、製品価値の最大化に寄与すると考えられます。さらには、世界最大の医薬品市場を有する米国での薬事承認を目指してOptimusに対応することで得られる経験やノウハウは、当社の臨床開発能力を強化することにもつながり、中長期的に当社の企業価値の最大化にも貢献するものと考えております。そのような背景から、将来的に米国での薬事承認を得るために必要な対応として、週１回の投与スケジュールに加えて、週２回の投与スケジュールで、60、80、100mgの３用量の検討を追加することを決定し、そのプロトコル変更はFDAにも承認され、2024年12月より週２回投与スケジュールの検討を開始しました。当社は、国内の上場バイオ企業としては、当社の知る限りにおいて、少なくとも先頭集団の一員としてOptimusに早期に対応したと認識しております。現在は週２回の投与スケジュールの検討が終盤に差し掛かっているところであります。さらには承認申請に必要な薬物相互作用の検討も同じプロトコル内で行う修正も加えた結果、試験全体での症例組入れ数は170例から225例へと、55例増える計画となりました。また、その結果として、第２相試験の開始は2027年に、承認申請時期は2028年に、それぞれ遅れることとなります。このプロトコル変更は、世界最大の医薬品市場である米国での薬事承認獲得に向けての対応であり、rogocekibの価値最大化のためには必要と考える判断でございます。rogocekibの開発の進捗に関しましては、2026年中の国際学会において発表する予定であり、その概要につきましては、以下の表もご参照ください。

開発マイルストン	変更前	変更後
米国における第１相臨床試験中間成績発表	2025年下半期	2026年中期
第２相臨床試験開始	2025年下半期	2027年中期
販売承認申請	2026～2028年	2028年後期

臨床試験プロトコルの概要に関しては、準備が整い次第世界最大級の臨床試験情報データベースであるClinicalTrials.govのウェブサイト：https://clinicaltrials.gov/（NCT05732103）上でも公開する予定です。

なお、IPO時に調達した資金約1,500百万円のうち、2025年５月末までに384百万円をrogocekibの開発費用に充当しております。未充当の1,078百万円のうち、387百万円はrogocekibの第１／２相臨床試験の用量漸増コホートの実施に充当し、支出予定時期は2025年12月までを予定しています。その後の残額は拡大コホートに充当し、支出予定時期は2026年８月期の第１四半期から第２四半期を予定しています。

当社は2025年５月31日現在で、2,821百万円の現預金を有しておりますが、rogocekib臨床試験の追加症例分の開発資金の手当てが必要な状況です。

医薬品開発では当初から先行投資として多額の資金が必要になるものの、安定的な収益の計上に至るまでには相当な期間を要するため、当初は期間損益がマイナスになるのが一般的な傾向です。当社の2024年８月期の経営成績としては、事業収益は計上されず、営業損失1,801百万円、経常損失1,824百万円、当期純損失1,827百万円、営業キャッシュ・フローはマイナス1,937百万円となっております。また、直近の業績として2025年８月期第３四半期の経営成績は、事業収益は計上されず、営業損失1,420百万円、経常損失1,397百万円、四半期純損失1,399百万円となっております。2025年８月期通期の業績予想につきましては、事業収益の計上は見込んでおらず、営業損失2,434百万円、経常損失2,378百万円、当期純損失2,380百万円を見込んでおります。

このような状況下、中長期的な当社の企業価値向上を図るための検討を重ねた結果、Optimusに対応することで主要パイプラインであるrogocekibの第１／２相臨床試験の試験規模が拡大するものの、その開発を速やかに進行させることの重要性は高いと判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。

今回の調達する資金は、拡大コホートと薬物相互作用試験の実施に充当する予定です。そのうち、拡大コホートへは、IPO時の調達資金の残額を優先的に充当し、その後に今回の調達資金を充当いたします。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期の詳細につきましては、下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。

これらの費用は、当社がrogocekibの開発を進めて製薬会社へと成長し、利益を上げていくことを考えるうえでも必要不可欠なものになります。さらには、当社が今後期待する国外権利の使用を許諾するライセンス契約時の経済条件の向上にも資するものと期待しております。当社は、rogocekibの薬事承認取得及び販売を自社で実現することで、製薬会社として一層の企業価値向上を目指してまいります。

用語集

用語	解説
アンメットメディカルニーズ	未だ有効な治療法がない疾患に対する医療ニーズ
拡大コホート	第１相臨床試験のなかで、次相の推奨用量の設定のため、安全性と一部有効性を確認するために症例を集めた患者集団のこと
血液がん	血液細胞が分化の過程でがん化して増殖する疾患の総称
固形がん	血液がん以外の、臓器や組織等で塊をつくるがんの総称
スプライシング	RNAを成熟させる過程
前臨床研究	臨床試験を実施する前に検討する研究。ヒトにおける医薬品候補化合物の安全性、薬物濃度、有効濃度等を推定する研究の総称
探索研究	医薬品の研究開発の初期段階であり、病態の進展に寄与している生体分子（薬物標的）を探索する研究
転写	遺伝情報をDNAからメッセンジャーRNAにコピーする過程
パイプライン	研究開発段階にある医薬候補品
非臨床試験	臨床試験以外の試験であり、臨床試験を行う前に実施する安全性試験、薬物動態試験、薬効薬理試験等が含まれる
薬物相互作用	複数の薬物を併用した場合に、薬効が減弱あるいは増強されたり、有害作用が起こること
薬物動態	薬物投与後の体内薬物濃度の推移、PK（Pharmacokinetics）のこと
用量漸増コホート	第１相臨床試験のなかで、毒性が認容できる範囲内で最大の投与量である最大耐量MTDや、臨床試験において増量できない理由となる用量制限毒性DLTを確認するために症例を集めた患者集団のこと
臨床試験	新しい医薬品等の効果や安全性について確認するために行われる患者を対象とした試験
AMED	Japan Agency for Medical Research and Development国立研究開発法人日本医療研究開発機構の略で、日本の医療分野における研究開発を総合的に推進するための機関
AML	Acute Myeloid Leukemia（急性骨髄性白血病）の略で、骨髄中で白血球の元になる血液細胞ががん化した疾患で、血液がんのひとつ
CDK12	Cyclin Dependent Kinase 12の略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵素で転写の伸長反応において重要な役割を果たしている
CLK	CDC2-Like Kinaseの略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵素でスプライシングにおいて重要な役割を果たしている
CR	Complete Remission（完全寛解）の略で、血液がんの評価において使用され、患者の骨髄に存在するがん細胞の割合が５％未満であり、末梢血中の好中球と血小板等の数値が完全に回復している状態固形がんの評価におけるCRは、Complete Response（完全奏効）の略で用いられ、腫瘍が完全に消失した状態
DNA	Deoxyribonucleic acid（デオキシリボ核酸）の略で、DNAには全ての遺伝情報が蓄えられている
FDA	Food and Drug Administration（米国食品医薬品局）の略で、医薬品等を審査、取り締まるアメリカ合衆国の政府機関
GCN2	General Control Nonderepressible 2の略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵素で細胞内のアミノ酸の量において重要な役割を果たしている
MALT1	Mucosa-Associated Lymphoid Tissue lymphoma translocation protein 1の略で、タンパク質を切断する酵素のひとつ

用語	解説
MDS	Myelodysplastic syndromes（骨髄異形成症候群）の略で、骨髄中で血液細胞のもとになる造血幹細胞に異常がおき、正常な血液細胞がつくなれなくなる疾患で、血液がんのひとつ
MTD	Maximum Tolerated Dose（最大耐量）の略で、毒性が認容できる範囲内で最大の投与量
PR	Partial Remission（部分寛解）の略で、血液がんの評価において使用され、骨髄に存在するがん細胞の割合が５－25％（AMLの場合）あるいは５％以上（MDSの場合）であるが、治療前に比べ50％減少した状態固形がんの評価におけるPRは、Partial Response（部分奏効）の略で用いられ、標的病変の径の和が30％以上減少した状態
RNA	Ribonucleic acid（リボ核酸）の略で、遺伝子であるDNAからタンパク質を生成するために必要な物質。ゲノムDNAから転写されたメッセンジャーRNA（mRNA）、タンパク質合成時に利用されるトランスファーRNA（tRNA）等がある

(2）資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、上記「(1）資金調達の主な目的」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社等から資本性調達手段について提案を受け、割当予定先より提案を受けた本スキームについて下記「（本スキームの商品性）」、「（メリット）」、「（留意点）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権という３種類の新株予約権を同時に発行すること、すなわち比較的手元で必要な資金を調達するための第９回新株予約権だけでなく、中長期的な企業成長に向けた成長投資に充当する資金を調達するための第10回及び第11回新株予約権をも同時に発行することにより、目下の資金需要を満たし、また将来の企業価値向上に伴う株価上昇を目指しつつ資金調達を行うとの成長戦略を実現できる本スキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。

（本スキームの商品性）

①　本スキームの特徴

（ⅰ）行使価額修正型新株予約権（第９回新株予約権）

第９回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。具体的には、第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（105円）を下回ることはありません。

（ⅱ）行使価額固定型新株予約権（第10回及び第11回新株予約権）

第10回及び第11回新株予約権には、第９回新株予約権とは異なり、行使価額修正条項は付されておらず、また、行使価額はいずれも発行決議日前取引日の終値以上に設定されております。具体的には、第10回新株予約権の行使価額は175円（発行決議日前取引日の終値）に、第11回新株予約権の行使価額は210円（発行決議日前取引日の終値の120％に相当する金額）に、それぞれ設定されております。したがって、これらの本新株予約権については、当社株価が発行決議日前取引日の終値以上の水準で推移している場合に、初めて行使が期待できます。

（ⅲ）第９回乃至第11回新株予約権を同時に発行する理由

本スキームにおいては、第９回乃至第11回新株予約権を割当予定先に対して同時に発行することとしております。上記のとおり、第９回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第９回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。他方、第10回及び第11回新株予約権には行使価額修正条項は付されておらず、かつ、その行使価額はいずれも、発行決議日前取引日の終値以上に設定されていることから、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。

以上のとおり、第９回乃至第11回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。

また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従って、本新株予約権を行使できます。

②　本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業戦略との関係で資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、各本新株予約権につき、行使の要請（以下「行使要請」といいます。）をすることができます（但し、当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある未公表の事実又は事態等が存在する場合には行使要請を行うことはできません。）。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の本新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、行使要請に係る本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　本新株予約権に係る行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に停止指定に係る本新株予約権を行使することができません。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④　本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。）（当日を含みます。）前までに、当社に通知を行うことにより、各本新株予約権について、それぞれの払込金額にて各本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。）において、その時点で残存する各本新株予約権の全部を、それぞれの払込金額にて売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、第９回及び第10回新株予約権については、2027年８月25日以降2027年９月24日までの期間、並びに第11回新株予約権については、2028年８月26日以降2028年９月25日までの期間、事前に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で当該割当先が保有する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。

⑤　当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、各本新株予約権について、それぞれの払込金額にて本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する各本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、各本新株予約権について、それぞれの払込金額にて本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する各本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）に、各本新株予約権について、それぞれの払込金額にて本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する各本新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、各本新株予約権の行使期間の末日に、各本新株予約権について、それぞれの払込金額にて本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する各本新株予約権の全部を取得するものとします。

⑥　本新株予約権の譲渡

本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権に係る行使要請及びその撤回、第９回新株予約権に係る停止指定及びその撤回、並びに割当予定先による本新株予約権の取得の請求等に関する権利関係は、譲受人に引き継がれます。

（メリット）

①　第９回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の95％に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、第９回新株予約権の下限行使価額は105円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

②　また、第10回及び第11回新株予約権の行使価額は固定されており、また行使価額はいずれも発行決議日前取引日の終値以上に設定されていることに加え、第10回新株予約権の行使価額は175円、第11回新株予約権の行使価額は210円と異なっており、当社事業の成長・拡大に伴う株価の上昇に伴った段階的な資金調達が期待できます。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は17,200,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

④　本新株予約権の行使価額はそれぞれ異なる設計となっており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

⑤　将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。また、当社の事業戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。

⑥　本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。

（留意点）

①　本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

（ア）第10回及び第11回新株予約権については、行使価額が固定されており、また行使価額はいずれも発行決議日前取引日の終値以上に設定されているため、株価が当該終値以上の水準で推移しない限り、その行使は期待できません。また、第９回新株予約権についても、行使価額は修正されるものの、下限行使価額が設定されているため、株価が下限行使価額を下回って推移した場合、同様にその行使が期待できないことになります。したがって、いずれの本新株予約権についても、株価水準によっては、早期に行使が進まない又は事実上資金調達ができない可能性があります。

（イ）株価が行使価額又は下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。

（ウ）一時に資金調達することはできず、また、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

（エ）当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当予定先により本新株予約権の行使が行われる可能性があります。

（オ）本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②同契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、③当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに④株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合等の一定の場合を除きます。

②　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑤　いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

⑥　社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（本スキームの商品性）」①(ⅰ)並びに(ⅱ)、②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

②　当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日以降、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	34,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	1,548,000円
発行価格	新株予約権１個につき45円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.45円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年９月22日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ＣｈｏｒｄｉａＴｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ株式会社　財務部神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の１
払込期日	2025年９月22日（月）
割当日	2025年９月22日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　藤沢支店

　（注）１．第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といいます。）の発行は、2025年９月５日開催の当社取締役会決議によるものであります。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,440,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、175円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に従い調整される。

３．行使価額の修正

該当事項なし。

４．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

既発行株式数＋

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

株式数＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

	(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	603,548,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	（注）　当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年９月24日から2027年９月24日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
	２．行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　藤沢支店

新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
	２．当社は、2027年９月24日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	３．当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

　（注）　上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

３【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	34,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	1,410,400円
発行価格	新株予約権１個につき41円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.41円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年９月22日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ＣｈｏｒｄｉａＴｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ株式会社　財務部神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の１
払込期日	2025年９月22日（月）
割当日	2025年９月22日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　藤沢支店

　（注）１．第11回新株予約権証券（以下「第11回新株予約権」といいます。）の発行は、2025年９月５日の当社取締役会決議によるものであります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,440,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、210円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に従い調整される。

３．行使価額の修正

該当事項なし。

４．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

既発行株式数＋

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

株式数＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

	(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	723,810,400円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	（注）　当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年９月24日から2028年９月25日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
	２．行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　藤沢支店

新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
	２．当社は、2028年９月25日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	３．当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

　（注）　上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
3,140,788,800	14,000,000	3,126,788,800

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（10,388,800円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（3,130,400,000円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は合計約3,126百万円となる予定であり、以下の使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　rogocekibの第１／２相臨床試験のうち、拡大コホート実施に係る費用	2,400	2026年８月期第２四半期～ 2027年８月期第３四半期
②　rogocekibの第１／２相臨床試験のうち、薬物相互作用の検討に係る費用	726	2026年８月期第４四半期～ 2027年８月期第４四半期
合計	3,126	－

　（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況の影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。実際の資金調達額が予定に満たない場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

３．支出予定時期は2026年８月期第２四半期からであり、本新株予約権の割当日と若干の乖離がありますが、本新株予約権は、株価推移の状況次第で資金調達のスピードが変化するスキームであることから、早期の割当てを行うことといたしました。

４．第11回新株予約権の行使期間は2028年９月までであり、上記支出予定時期までに実際の資金調達額が予定に満たない可能性があります。その場合には、自己資金を上記資金使途へ充当し、その後、残存する第11回新株予約権の行使により調達した資金を自己資金に充当する予定でおります。

　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　rogocekibの第１／２相臨床試験のうち、拡大コホート実施に係る費用

　当社は米国において、rogocekibの第１／２相臨床試験を、再発難治性のAML及びMDSの患者を対象として進めております。週１回の投与スケジュールの用量漸増は終了しており、現在、週２回の投与スケジュールの検討が終盤に差し掛かっているところであります。2026年には拡大コホートを開始し、用量漸増コホートの成績や非臨床試験の成績から選択する複数の用量と用法に対して、追加の症例組入れを行い、第２相試験で用いる用法と用量を決定する計画です。現時点では、60例から70例を拡大コホートに組み入れる計画ですが、今後の進捗次第で症例組入れ数は増減する可能性がございます。拡大コホートは2026年８月期第２四半期に開始できる予定ですが、それにかかる費用として、rogocekibの第１／２相臨床試験を通して、モニタリング業務、データマネジメント業務、統計解析業務等の業務を委託しているCRO（治験協力機関）に対する業務委託費用として800百万円、治験実施施設に対して臨床試験に参加してもらうための症例のリクルート費用（治験参加の可否を判断するための検査費等）及び登録された症例に対してのサポートに必要とされる費用（治験中の検査費、治験に付随して発生する薬剤費、治験に関わる医療従事者の人件費・作業費等）として1,200百万円、薬物動態等の臨床検査、治験関連業務の品質を確認する作業及び治験施設との契約書の確認等のアウトソーシングに係る費用として300百万円、薬事関連費用として100百万円程度が必要となると想定しております。

　以上の費用として、今回の調達資金のうち2,400百万円を、2026年８月期第２四半期～2027年８月期第３四半期にかけて充当する予定であります。

②　rogocekibの第１／２相臨床試験のうち、薬物相互作用の検討に係る費用

　当社は米国において、rogocekibの第１／２相臨床試験を、再発難治性のAML及びMDSの患者を対象として進めております。現在は、週１回の投与スケジュールの用量漸増は終了しており、現在は週２回の投与スケジュールの検討が終盤に差し掛かっているところであります。AMLの患者は、がん細胞が骨髄内で増殖する結果、正常な血液細胞の増殖が抑制され免疫機能が低下する傾向が強く、通常では感染しないような病原体にも感染しやすくなっている状態となっています。真菌感染症に対して使用される薬剤は、rogocekibの代謝を担うCYP3A代謝酵素の活性を阻害するものがあります。そのような抗真菌薬は、rogocekibによる治療中に、併用で処方される可能性がありますが、rogocekibの血中濃度を上昇させる可能性があります。その可能性を検討し、CYP3A代謝酵素の活性を阻害する薬剤との併用時に適したrogocekibの投与量を決定するために、薬物相互作用の検討を第２相臨床試験の開始前に実施することが必要です。薬物相互作用の検討に関して、現時点では20例を組み入れる計画ですが、症例組入れ数は増減する可能性がございます。薬物相互作用の検討は2026年８月期第４四半期に開始する予定ですが、それにかかる費用として、rogocekibの第１／２相臨床試験を通して、モニタリング業務、データマネジメント業務、統計解析業務等の業務を委託しているCRO（治験協力機関）に対する業務委託費用として300百万円、治験実施施設に対して臨床試験に参加してもらうための症例のリクルート費用（治験参加の可否を判断するための検査費等）及び登録された症例に対してのサポートに必要とされる費用（治験中の検査費、治験に付随して発生する薬剤費、治験に関わる医療従事者の人件費・作業費等）として400百万円、薬物動態等の臨床検査及びその他アウトソーシングに係る費用として100百万円、薬事関連費用として50百万円、市販されている抗真菌薬の購入費用として150百万円程度が必要となると想定しております。以上の費用の一部として、今回の調達資金のうち726百万円を、2026年８月期第４四半期～2027年８月期第４四半期にかけて充当する予定であります。当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の調達金額を前提とする場合、上記必要費用総額の全部を調達資金でまかなうことはできませんが、仮に実際の調達状況を前提としても調達資金が不足する場合は、手元資金から不足額を充当する予定でおります。

　上記具体的な使途につき、優先順位はなく、基本的には、支出時期の早い①より充当する予定ではありますが、各時点における支出の必要性に応じて充当する予定であります。また、現時点では今回の資金調達により、第２相臨床試験開始までの行程を全て実施できる予定です。

　なお、本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、rogocekibの第１／２相臨床試験に追加充当する予定ですが、かかる臨床試験のうち、上記具体的な使途①及び②のいずれに充当するかは、各時点における支出の必要性に応じて判断してまいります。

　なお、本新株予約権の権利行使は、新株予約権者の判断に依存し、また、株価水準等によっては、新株予約権者による権利行使が行われない可能性があります。

　そのため、調達可能な資金額や時期は現時点で確定しておらず、想定している資金調達額及び支出予定時期に変動が生じる可能性があります。

　また、今後も市場環境の変化や事業の拡大成長、新たな事業展開等に応じて、資本政策の最適化を図る観点から別途手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

　当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＳＢＩ証券
	本店の所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号
	直近の有価証券報告書の提出日	有価証券報告書　事業年度　第83期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月27日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先は、2025年２月28日現在、当社の普通株式を484,159株保有しております。当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、当社の置かれている状況、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。このような状況の中で、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2025年７月に割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券から受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

　当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績と十分な信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、同社が当社の上場時には主幹事を務め、従前より当社との信頼関係を築いていたことから、同社を割当予定先として選定いたしました。

　なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数　17,200,000株（第９回新株予約権　10,320,000株、第10回新株予約権　3,440,000株及び第11回新株予約権　3,440,000株）

ｅ．株券等の保有方針

　割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

　また、当社は、第９回新株予約権との関係で、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を2025年７月に受けております。また、当社は、割当予定先が2025年６月27日付で関東財務局長宛に提出した第83期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金（701,437百万円）及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。

　また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年６月27日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

　さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを適用して本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（175円）、ボラティリティ（76.1％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.9％）等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（第９回新株予約権：72円、第10回新株予約権：45円、第11回新株予約権：41円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額（第９回新株予約権：72円、第10回新株予約権：45円、第11回新株予約権：41円）とし、本新株予約権の行使価額は当初、第９回及び第10回新株予約権については175円（2025年９月４日の終値）、第11回新株予約権については210円（2025年９月４日の終値の120％に相当する金額）としました。また、本新株予約権のうち、第９回新株予約権については行使価額の修正が行われますが、当該修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て５％としました。

　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査等委員会からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記の株式会社赤坂国際会計の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であると判断した旨の意見を得ております。

・本新株予約権の発行について、監査等委員会として本資金調達の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。

・株式会社赤坂国際会計は企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。

・発行条件等については企業価値評価に定評のある株式会社赤坂国際会計に依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。

・上記の点から、株式会社赤坂国際会計による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

・株式会社赤坂国際会計の評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権の払込金額は割当予定先に有利でないこと。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は17,200,000株（議決権の数172,000個）であり、当社の発行済株式総数68,988,800株及び議決権数689,786個（2025年２月28日現在）を分母とする希薄化率は24.93％（議決権ベースの希薄化率は24.93％）（小数点以下第３位を切り捨て）に相当します。

　しかしながら、今回の資金調達により、上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。また、本新株予約権の特徴として、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で、行使価額修正条項が付されている第９回新株予約権に関して、当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能です。

　なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

　また、本新株予約権の目的である当社普通株式数17,200,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は743,020株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	484,159	0.70	17,684,159	20.52
武田薬品工業株式会社	大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号	10,760,500	15.60	10,760,500	12.49
New Life Science １号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目13番１号	7,252,100	10.51	7,252,100	8.42
イノベーション京都2016投資事業有限責任組合	京都府京都市左京区吉田本町36番地１	7,000,000	10.15	7,000,000	8.12
日本グロースキャピタル投資法人	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	4,810,500	6.97	4,810,500	5.58
MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	4,210,800	6.10	4,210,800	4.89
三菱UFJライフサイエンス１号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	3,877,200	5.62	3,877,200	4.50
京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	2,570,900	3.73	2,570,900	2.98
山田　祥美	東京都中野区	1,771,200	2.57	1,771,200	2.06
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	1,375,500	1.99	1,375,500	1.60
計	－	44,112,859	63.95	61,312,859	71.15

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年２月28日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第７期（自2023年９月１日　至2024年８月31日）2024年11月29日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第８期中（自2024年９月１日　至2025年２月28日）2025年４月11日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年11月29日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年５月16日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）までの間において、以下の変更及び追加すべき事由が生じております。下記の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は当該有価証券報告書等に記載された内容を記載したものであり、当該変更については、＿＿＿罫で示しております。

　なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。また、以下の「事業等のリスク」及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来の事項もありません。

１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）現在において当社が判断したものであります。

＜中略＞

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

＜中略＞

①　CTX-712の開発の促進

　当社は、国内の第１相臨床試験では、臨床試験実施医療機関の協力の下で患者登録が継続され、2023年８月には全ての患者登録を完了し、その結果を2024年４月の米国癌学会年次総会で発表しました。また2023年には米国での第１／２相臨床試験を開始し、臨床試験実施医療機関及び関連機関との連携を行い、早期で試験を完了する計画を進めています。世界の主要国において早期に承認を取得するためには、さらなる開発体制の強化と開発資金の確保が課題となります。このため、当社は国内及び米国での臨床試験の結果をもとに、提携パートナーの獲得を目指しながら開発の促進を図ってまいります。同時に国内の商業化を製薬会社との提携を行わず自社を中心に実施することも視野に入れ、株式会社メディパルホールディングとの業務提携及びシオノギファーマ株式会社と協業に関する基本合意を行っております。ただし、株式会社メディパルホールディングス及びシオノギファーマ株式会社との提携については、基本合意段階であり、国内で自社販売する方針が固まったわけではありません。

　また、CTX-712は、一定の要件を満たす画期的な医薬品等については、開発の比較的早期の段階から、薬事承認に関する相談・審査における優先的な取り扱いをされる「先駆的医薬品指定制度」や、重篤な疾患であって有効な治療薬が乏しく患者数が少ない疾患等を対象として、治験実施が困難、あるいは実施可能であっても治験の実施にかなりの長時間を要すると認められる場合に、承認申請時に検証的臨床試験以外の臨床試験等で一定程度の有効性及び安全性を確認した上で、製販後に有効性・安全性の再確認等のために必要な調査等を実施すること等を承認条件に付与される「条件付き早期承認制度」を活用できる可能性のある品目であると当社は考えていることから、今後これらの指定制度（海外における同様の制度を含みます。）を活用することにより、開発の促進を実施する可能性がございます。現状の臨床試験戦略で目指している2028年中の承認申請については、上述の国内外での指定制度を活用できることを前提として、計画を立案しております。

②　CTX-177の開発の促進

　2020年に小野薬品工業株式会社とライセンス契約を締結し、小野薬品工業株式会社によって米国及び日本において第１相臨床試験が実施されていましたが、2025年４月28日に、戦略上の理由で臨床試験を中止する旨の通知を小野薬品工業より受領しました。小野薬品工業株式会社とのライセンス契約が終了しましたので、当社が、全世界での独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利を保有します。今後、再導出に向けた事業開発活動を積極的に行って参ります。

＜後略＞

２［事業等のリスク］

　当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。また、事業への影響度が高いと当社が考えるリスクに対しては、その発生可能性に対する当社評価も合わせて記載しております。発生可能性は、５年に１回程度の発生を中として、それより頻繁な場合は高、稀な場合は低としました。

　当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。

　当社は、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い歳月と多額の研究費用を要し、全ての開発が成功するとは限りません。特に販売開始前の研究開発段階のパイプラインを有する研究開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。

　なお、文中の将来に関する記載は、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）現在において当社が判断したものであります。

Ⅰ．医薬品の研究開発、医薬品業界に関するリスク

＜中略＞

(3）競合について（事業への影響度：高、発生可能性：中）

　医薬品の研究開発は、国内外の製薬会社や創薬ベンチャー企業により激しい競争環境の下で行われております。当社のパイプラインと同じ疾患領域で他社が早期に、もしくは優位性のある競合品を市場導入した場合においては、当社パイプラインの競争力は低下する可能性があります。詳細は後述の通りですが、RNA制御ストレスに着目して当社パイプラインと同じ標的の研究開発を手掛けている創薬ベンチャー企業が既に存在しています。また、当社がCTX-712を優先的に開発している急性骨髄性白血病では低分子医薬品に加えて抗体医薬品や細胞医薬品などの新しい治療モダリティの競合品が複数検討されています。競合品の開発状況により、当社のパイプラインの臨床試験において被験者登録の遅延や目標被験者数の未達となる可能性があり、その場合には当初の計画以上の開発資金が必要になったり、又は開発中止に追い込まれたりして、当社の事業計画や経営等に甚大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、一般的に、当社パイプラインを導出した場合においても、その競合品が先行して市販され、当該パイプラインの事業性が大きく毀損されたと導出先製薬企業が判断した場合、開発スケジュールが遅延する可能性があるだけでなく、ライセンス契約そのものを解消する可能性があります。また、当社パイプラインが市販に至った場合でも、他社が当社のパイプラインより優位性のある製品を販売した場合、市場占有率が低下して、当初想定したロイヤリティ収入が得られない等により、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社は、競合品の開発状況について随時検討を重ねており、将来収益予想に影響を及ぼす可能性のある競合品は現時点では少ないと判断しておりますが、今後の競合品の開発状況の変化により、将来の収益性に大きな影響を及ぼす可能性があります。

＜中略＞

(6）医療費抑制策などによる医療保険制度の変化

　世界の医薬品市場の主要国においては、人口の高齢化に伴う医療費の増大に対処するために、医療費抑制策が強化されております。米国の大手総合情報サービス会社によると、米国ではトランプ大統領が大手製薬会社に対して、今後発売する新薬について米国外の水準と同等の価格設定を求めており、事実上の医薬品の価格引下げを要求している状況です。日本国内においても、政府は医療費の増大を抑制するため、定期的に薬価引き下げを実施しながら、後発医薬品の使用促進策の導入を進めております。そのため、今後の医療保険制度及びその他関係する制度の動向により、当社の想定する販売価格や薬価が認められず投資額を回収できなくなり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ．事業遂行上のリスク

(1）事業の特定のライセンス契約への依存及び不確実性（事業への影響度：高、発生可能性：中）

　当社は、下記のライセンス契約を締結しており、これらを中心とした事業計画を策定しております。

・2017年11月に、武田薬品工業株式会社との間で、４つのパイプラインの全世界での独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を獲得するライセンス契約を締結

　このような契約は、契約条項違反が一定期間内に是正されない場合、当社の責務に依存しない要因などによって契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約終了となるような状況は発生しておりませんが、仮に本契約が終了した場合は、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　上記の武田薬品工業株式会社とのライセンス契約では、契約内に記載の違反条項等により契約を終了、解約された場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　小野薬品工業株式会社とのライセンス契約が終了となったため、当社は現状、マイルストン収入が期待できるライセンス契約を有しておりません。そのため、今後、国内外の製薬企業との新しいライセンス契約を図っていきますが、ライセンス契約の締結には、当社のパイプラインに対する相手先企業の評価や経営判断等が伴うことから、当社が想定するタイミングで導出の提携ができない可能性があります。

　また、一般的に、当社パイプラインの権利を導出するライセンス契約に基づく収益には、開発の進捗に依存したマイルストンも含まれており、開発の遅延が生じた場合や、提携先の経営方針の変更など当社が制御し得ない要因により開発を中断あるいは中止した場合、又は提携先が契約条件の履行や各種規制等の遵守をできない場合は、提携契約の解除・終了や契約条件の変更等が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では現状のライセンス契約への依存度を低減していくために、今後、新しいパイプラインの自社研究からの創出や導入の可能性を適切なタイミングで検討していきますが、特に導入に関しては相手先企業の経営判断等が伴うことから、当社が想定するタイミングで導入の提携ができない可能性があります。

(2）小規模組織及び少数の事業推進者への依存

　当社は、2025年８月末現在、取締役６名（社外取締役５名）、及び従業員21名の小規模組織であり、現在の内部管理体制は当該組織規模に応じたものとなっています。今後、事業拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針です。当社の事業活動は、当社の創業者であり代表取締役である三宅洋及び事業を推進する各部門の責任者に強く依存するところがあります。したがいまして、三宅洋及びその他の重要な役職員による職務遂行が困難となった場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、当該リスクへの対応として、社内で事前に事業継続計画（BCP）を定めており、また各部門においては有事の際に、各従業員の担当業務の引継ぎ担当を決めており、持続的に成長を続けていく体制を構築しておりますが、上記の対応策では重要な役職員の職務を完全に補完できない可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜中略＞

(5）知的財産権

①　当社が保有する知的財産権について（事業への影響度：高、発生可能性：低）

　当社では研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所有の権利であるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利となります。また、こちらの知的財産権については登録済みとなっているものと、出願・審査中のものがあります。下表に開発段階及び臨床試験段階にある当社の抗がん薬候補化合物に関する重要な特許の状況について記載します。

標的阻害薬	特許権者	特許申請番号	出願日（注）
CLK阻害薬	武田薬品工業株式会社	PCT/JP2017/016717	2016年４月28日
GCN2阻害薬	武田薬品工業株式会社	PCT/JP2017/028928	2016年８月10日
CDK12阻害薬	武田薬品工業株式会社	PCT/JP2019/013531	2018年３月29日
MALT1阻害薬	武田薬品工業株式会社	PCT/JP2019/046261	2018年11月28日
MALT1阻害薬	武田薬品工業株式会社	PCT/JP2021/019911	2020年５月27日
MALT1阻害薬	当社及び小野薬品工業株式会社	PCT/JP2023/003154	2022年２月２日
CLK阻害薬	当社及び国立研究開発法人国立がん研究センター	PCT/JP2023/013361	2022年３月31日
CLK阻害薬	当社	PCT/JP2025/000724	2024年１月12日

　（注）　当該出願日は、基礎出願日となります。

＜中略＞

(6）パイプライン（事業への影響度：高、発生可能性：中）

＜中略＞

②　MALT1阻害薬　CTX-177

　CTX-177においては、血液がんの研究開発に強みを持つAbbVie社、さらにはSchrodinger社がMALT1阻害薬の臨床試験を実施しております。またNovartis社など他の会社でも同一標的に対する研究を報告しているため競合環境が激しいといえます。当社では、早期にCTX-177の権利を再導出し、臨床試験を再開できるように事業開発活動に鋭意取り組んでまいりますが、再導出には時間がかかる可能性があります。その場合はCTX-177の開発が遅れることになり、競合優位性が低下する可能性があります。

＜中略＞

(14）新型コロナウイルス感染症拡大について

　現在、新型コロナウイルスの感染状況は比較的落ち着いており、社会・経済活動は概ね通常通りに行われています。しかしながら、今後同感染症が再度拡大し、政府等による移動制限や外出自粛要請等が発令された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ．業績等に関するリスク

(1）配当政策について

＜中略＞

②　収益が大きく変動する傾向

　当社の事業収益は、当面は、今後締結する可能性のあるパイプラインに対するライセンス契約等に基づく契約一時金、開発や販売の進捗に伴うマイルストン収入及びロイヤリティ収入に依存しているため、過年度の事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移する傾向があります。そのため、当社のパイプラインが市販され安定的な収益基盤が確立するまで、収益の変動は続くと見込まれます。また、2023年８月期においては、小野薬品工業株式会社から25億円のマイルストン収入を受領したため、黒字となりましたが、2024年８月期以降は、損失計上が継続することを見込んでおります。

＜中略＞

(4）資金繰りに関するリスクについて

　当社は、当面の研究開発活動は、リードパイプラインであるCTX-712の米国１／２相試験に注力する見込みであり、そのための資金は上場時の資金調達で確保できる見込みです。また、他の自社パイプラインについては、上場後新たな資金を確保するまで多額の投資は行わず、新たなフェーズへの進捗はない予定です。現在、リードパイプラインであるCTX-712について今後想定するタイミングでの導出を目指すと共に、既存パイプラインの早期導出、その他新たな資金調達手段に係る検討を進めていますが、導出については先方との交渉次第であるという点で不確実性がある高いと考えています。仮に上場後、上記手段による新たな資金を確保出来ない場合には、CTX-712以外の研究開発が進められないなど、事業継続に支障が生じる可能性があります。

＜後略＞

３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］

　文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年９月５日）現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

＜中略＞

　このような環境のなかで、当中間会計期間においては、CLK阻害薬CTX-712、国際一般名称はrogocekib（以下、rogocekibという。）を中心とした５つのパイプラインの研究開発は順調に進捗しております。

　rogocekibについては、現在実施している米国における血液がんでの第１／２相臨床試験の第１相パートは順調に推移しており、2024年11月末時点での25症例から当第２四半期において４症例が追加され、2025年２月末時点では合計29症例が登録されています。現在は更なる試験の進捗に向けた活動を行っているところです。なお、rogocekibは、2025年１月に米国食品医薬品局（FDA）からオーファンドラッグ指定（Orphan Drug Designation：ODD）を受けました。この指定を受けることで、承認時申請手数料の免除や承認後最長７年間のデータ保護、税制優遇等の様々な支援を受けることができます。このことは、商用化へ向けた活動が一つ前進をしたものと当社では認識しています。

　MALT1阻害薬CTX-177（以下、CTX-177という。）については、米国及び日本において、再発又は難治性の非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ性白血病の患者を対象に第１相臨床試験を実施していたライセンス供与先の小野薬品工業株式会社から、2025年４月28日に、戦略上の理由により開発を中止する旨の連絡を受けました。現在、ライセンス契約の終了に係る協議を行っている状況ですが、今後、当社がCTX-177の全世界での全権利を有することとなりますので、再導出等、開発の再開に向けての選択肢を検討していきます。

　現在非臨床段階にあるCDK12阻害薬CTX-439（以下、CTX-439という。）については、臨床試験開始に向けての安全性試験や治験原薬の製造を終え、自社研究とAMED等からの助成金を活用して次のフェーズの準備を進めているところです。また、CTX-439及びGCN2阻害薬（以下、GCN2という。）については、自社での研究開発の推進に加えて、研究リソースをrogocekibに注力している現状に鑑み、早期のパートナリングも含めた幅広い可能性の検討も前向きに行っております。

　当社が保有する特許については、rogocekibの物質特許では、現在51カ国で登録済み、CTX-177の物質特許では、４カ国で追加登録されて、現在15カ国で登録済み、CTX-439の物質特許では、45カ国で追加登録されて、現在49カ国で登録済み、GCN2の物質特許では、20カ国で追加登録されて、現在25カ国で登録済みとなっています。

＜後略＞

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＣｈｏｒｄｉａＴｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ株式会社　本店

（神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。