## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,024,400
計 | 5,024,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,256,100 | 非上場 | 完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,256,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　５ 従業員　　　　70 監査役　　　　１ 子会社取締役　１（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 26,880［26,520］（注）１．７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 80,640［79,560］（注）１．６．７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,600（注）２．６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年８月１日 至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,600 資本組入額　800（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、３株であります。

なお、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×1株当たり振込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記に準じて決定する。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

６．当社は2018年12月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役５名、従業員61名（定年退職者１名を含む）、子会社取締役１名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員　　　　115（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 25,000（注）［23,700］１．６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 25,000［23,700］（注）１．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,170（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年９月19日 至　2029年９月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,170 資本組入額　1,085
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は１株であります。

なお、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×1株当たり振込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記に準じて決定する。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員93名（定年退職者１名を含む）となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　１ 従業員　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 4,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,170（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年12月25日 至　2031年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,170 資本組入額　1,085
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日(2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年８月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は１株であります。

なお、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×1株当たり振込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記に準じて決定する。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年９月28日 （注）１ | 6,700 | 418,700 | 21,775 | 293,775 | 21,775 | 21,775
2018年12月20日 （注）２ | 837,400 | 1,256,100 | ― | 293,775 | ― | 21,775

（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　成友興業従業員持株会及び多摩信用金庫

発行価格　　 6,500円

資本組入額　 3,250円

２．株式分割（１：３）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | 4 | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | 45 | － | － | － | － | 12,514 | 12,559 | 200
所有株式数の割合（％） | － | 0.36 | － | － | － | － | 99.64 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,255,900 | 12,559 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,256,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,559 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様へ利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、配当性向30％程度を目指して、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年12月22日 | 50,244 | 40
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会及び従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2018年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として監査室を設置し、対応を行っております。

また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役（監査等委員３名を含む）４名を選任しております。

これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

ａ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役８名（細沼順人、萩森孝紀、斉藤衛、新富明男、鈴木裕、元石真祐美、小島祥樹、岩渕恵理）、監査等委員である取締役３名（小林寛、島田啓三、遠藤幸子）により構成されております。監査等委員ではない取締役８名のうち１名、監査等委員である取締役３名全員は社外取締役であります。

取締役会は、監査等委員である取締役の島田啓三が議長を務め、「取締役会規程」に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、各業務執行取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。

ｂ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会

監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（小林寛、島田啓三、遠藤幸子）により構成されております。常勤監査等委員の小林寛が議長を務め、毎月２回の他、必要に応じて監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、監査等委員ではない取締役８名（細沼順人、萩森孝紀、斉藤衛、新富明男、鈴木裕、元石真祐美、小島祥樹、岩渕恵理）、監査等委員である取締役３名（小林寛、島田啓三、遠藤幸子）により構成されております。取締役副社長執行役員萩森孝紀が委員長を務め、原則毎月１回開催し、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。

ｄ．指名・報酬諮問委員会

当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として社外取締役３名（島田啓三、遠藤幸子、岩渕恵理）と代表取締役社長の４名で構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制基本規程」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制基本規程」を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。

ロ．監査等委員は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

ハ．コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「リスク・コンプライアンス規程」を定め周知徹底を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。

ニ．監査室は、「内部監査規程」に則った監査を実施する事、所謂「J-SOX」に対応した監査を効率よく的確に実施すること、を主眼とし、その結果を代表取締役社長に報告しております。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、社内規程に基づき保存及び管理する体制としております。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、当社の取締役を子会社の監査役として任命しております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査室が定期的に監査し、その監査の結果を代表取締役社長に報告することとなっております。

（ｆ）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助すべき使用人を置くこととしております。

なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。

（ｇ）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告しなければならないこととしております。

また、監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

（ｈ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要な問題点について意見を交換することとしております。

ロ．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。

ハ．監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

（ｉ）財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。具体的には、監査室が「内部統制に係る内部統制評価」を、「財務統制報告に係る内部統制基本計画書」実施手続きに基づく確認証憑のチェック並びに整備状況、運用状況のテストと評価を行なっております。また、監査等委員と監査情報の交換及び内部統制上の問題・改善状況についての情報を共有するために、毎月監査等委員会へ参加。常勤監査等委員、非常勤監査等委員とも連携・協議できる体制を構築しております。さらに常勤監査等委員とは日々細かい打合せや情報交換を実施できる体制となっております。

（ｊ）反社会的勢力との関係を遮断するための体制

イ．当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断しております。

ロ．当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。

・反社会的勢力対応部署の設置

・外部専門機関（暴追都民センター）との連携体制の確立

・反社会的勢力調査マニュアルの制定

・暴力団排除条項の導入

・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

具体的には、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、案件に応じて顧問弁護士を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門を個別リスク所管部としてリスクマネジメント業務を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

また、当社グループは、建設業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、土壌汚染対策法、計量法、貨物自動車運送事業法等に基づき、国土交通大臣及び東京都知事より建設業、各都県知事より産業廃棄物処分業・産業廃棄物収集運搬業・廃棄物再生事業・汚染土壌処理業、計量証明事業、環境大臣より指定調査機関、国土交通省関東運輸局より一般貨物運送事業の許可を受けて事業を行っております。同許可に関する法令遵守状況等については、総務部を主幹部署としており、内部監査業務を担う監査室が定期的にチェックしております。また、品質・安全面についても監査室がISO品質・環境マネジメントシステムの一環として社内教育等を実施し、PDCAを繰り返しながら徹底した管理・運用を行っております。

なお当社は、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、管理本部長を個人保護管理者とする「個人情報管理規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、当社の取締役を子会社の監査役として任命しております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査室が定期的に監査し、その監査の結果を代表取締役社長に報告することとなっております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び会計監査人は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができ、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役及び会計監査人と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役会の定数及び選解任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 細沼　順人 | 1967年６月５日生 | 1988年12月　当社　取締役 1991年４月　日建開発システム株式会社入社 1995年４月　当社入社　専務取締役 1996年10月　当社代表取締役 1997年６月　成友セキュリティ株式会社代表取締役 2016年７月　成友セキュリティ株式会社取締役会長 2018年11月　成友株式会社（現令友工業株式会社）取締役 2019年12月　成友セキュリティ株式会社取締役会長退任 令友工業株式会社取締役退任 2020年12月　当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 978,771
取締役 （副社長執行役員） 環境事業部長 | 萩森　孝紀 | 1950年２月11日生 | 1972年４月　東京鋪装工業株式会社入社 2004年２月　当社入社　工事部長 2007年５月　当社取締役事業本部長 2008年11月　当社常務取締役 2012年10月　当社取締役副社長 2018年10月　当社取締役副社長執行役員（現任） 2019年３月　当社安全環境部長 2019年12月　当社建設・環境事業担当 2021年10月　当社環境事業部長（現任） | （注）３ | －
取締役 （常務執行役員） 経営企画部長 ＩＰＯ担当 | 斉藤　衛 | 1966年８月25日生 | 1990年４月　山一證券株式会社入社 1999年１月　プライス・ウォーターハウス・クーパース・コンサルタント株式会社（現日本ＩＢＭ株式会社）入社 2002年１月　外務省アソシエート・エキスパート・プログラムにより国際労働機関及び国連工業開発機関勤務 2005年１月　外務省入省 2006年10月　新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2011年５月　東海東京証券株式会社入社 2017年４月　株式会社ＳＢＩ証券入社 2017年９月　株式会社タケエイ入社 2019年２月　当社入社 2019年３月　当社経営企画部長 2019年10月　当社執行役員経営企画部長 2020年10月　当社常務執行役員（ＩＰＯ担当）経営企画部長 2020年12月　当社取締役常務執行役員（現任） 2021年12月　当社経営企画部長兼ＩＰＯ担当（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常務執行役員） 建設事業部長 | 新富　明男 | 1962年９月12日生 | 1981年４月　東京鋪装工業株式会社入社 2007年４月　当社入社 2007年６月　当社多摩北事業所長 2011年10月　当社建設事業統括部長兼多摩北事業所長 2013年12月　当社取締役 2014年12月　当社事業本部副本部長兼多摩北事業所長 2016年７月　成友セキュリティ株式会社取締役 2016年10月　当社建設事業部長（現任） 2018年10月　当社取締役執行役員 2018年11月　成友株式会社（現令友工業株式会社）取締役 2019年12月　成友セキュリティ株式会社取締役退任 令友工業株式会社取締役退任 2020年10月　当社取締役常務執行役員（現任） | （注）３ | －
取締役 （執行役員） 環境エンジニアリング事業部長 | 鈴木　裕 | 1966年８月11日生 | 1989年４月　株式会社ミユキ入社 1999年２月　当社入社　営業部長 2001年１月　当社取締役営業部長 2007年５月　当社営業本部長 2008年11月　当社専務取締役 2009年６月　当社東京支店長 2010年10月　当社東京支店長兼事業本部営業統括 2011年10月　当社環境事業統括部長 2014年12月　当社企画営業本部長 2016年10月　当社環境事業部長兼あきる野事業所長 2018年10月　当社取締役常務執行役員 2018年11月　成友株式会社（現令友工業株式会社）取締役 2019年１月　当社環境事業部長 2019年12月　令友工業株式会社取締役退任 当社環境事業部長兼城南島第一事業所長 2020年10月　当社取締役執行役員（現任） 2021年10月　当社環境エンジニアリング事業部長（現任） | （注）３ | －
取締役 （執行役員） 安全・品質・環境部担当 総務部長 | 元石　真祐美 （注）６ | 1966年３月１日生 | 1985年３月　当社入社 1997年６月　当社取締役 2005年10月　当社総務部長 2007年５月　当社監査役 2014年11月　当社取締役総務部長 2016年７月　成友セキュリティ株式会社監査役 2018年10月　当社取締役常務執行役員 管理本部長兼総務企画部長 2018年11月　成友株式会社（現令友工業株式会社）監査役 2019年１月　当社管理本部長 2019年12月　成友セキュリティ株式会社監査役退任 令友工業株式会社監査役退任 当社人事・総務担当 2020年10月　当社取締役執行役員総務部長（現任） 2021年12月　当社安全・品質・環境部担当（現任） | （注）３ | －
取締役 （執行役員） 監査室長 | 小島　祥樹 | 1963年５月11日生 | 1988年４月　株式会社三菱銀行 （現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2016年10月　当社出向　経理部長 2017年２月　当社取締役経理部長 2018年10月　当社取締役執行役員 2019年12月　当社取締役執行役員IPO・財務担当 2020年10月　当社取締役執行役員財務担当 2021年12月　当社取締役常勤監査等委員 2022年12月　取締役常勤監査等委員退任 2022年12月　当社取締役執行役員監査室長（現任） | （注）３ | －
社外取締役 | 岩渕　恵理 （注）７ | 1990年２月９日生 | 2016年４月　三井住友信託銀行入行 2016年５月　弁護士登録 2019年２月　プロアクト法律事務所入所（現任） 2022年12月　当社社外取締役就任（現任） 2023年９月　ピルボックスジャパン株式会社 社外取締役監査等委員（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 小林　寛 | 1955年11月30日生 | 1979年４月　山一證券株式会社入社 1998年２月　株式会社神明入社 1998年10月　東海丸万証券株式会社（現東海東京証券株式会社）入社東京公開引受部長 2005年２月　エンゼル証券株式会社入社公開引受部長 2005年６月　ＳＭＢＣフレンド證券株式会社入社 2006年11月　藍澤證券株式会社入社 2007年７月　同社引受部長 2015年12月　同社理事ソリューション第一部長 2019年12月　当社取締役常勤監査等委員（現任） 成友セキュリティ株式会社監査役（現任） 令友工業株式会社監査役（現任） | （注）５ | －
取締役 （社外監査等委員） | 島田　啓三 | 1949年６月29日生 | 1973年４月　建設省（現国土交通省）入省 1992年７月　株式会社エムコ入社 1994年７月　鹿島建設株式会社入社 2009年７月　当社顧問 2011年８月　環境相・国交相認可建設廃棄物協同組合理事長 2017年２月　当社取締役 2018年12月　当社取締役社外監査等委員（現任） 2019年５月　環境相・国交相認可建設廃棄物協同組合理事長退任 2019年10月　株式会社ジーエムエス業務顧問（現任） | （注）４ | －
取締役 （社外監査等委員） | 遠藤　幸子 | 1954年２月17日生 | 1994年４月　弁護士登録 税理士登録 1997年４月　鳥飼総合法律事務所弁護士 2003年４月　小川総合法律事務所弁護士 2006年４月　立教大学法科大学院講師 2009年４月　ベリタス法律事務所主宰（現任） 2016年12月　当社監査役 2018年12月　当社取締役社外監査等委員（現任） 2021年５月　日本ゼトック株式会社　社外取締役（現任） 2023年３月　株式会社セルシード　社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 978,771

（注）１．取締役である岩渕恵理、小林寛、島田啓三、遠藤幸子は、社外取締役であり、その内小林寛、島田啓三、遠藤幸子は監査等委員であります。

２．当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。

委員長　小林寛、委員　島田啓三、委員　遠藤幸子

３．任期は、2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2021年12月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　元石真祐美の戸籍上の氏名は、小森園真祐美であります。

７．社外取締役　岩渕恵理の戸籍上の氏名は、滝澤恵理であります。

８．2018年12月20日開催の定時株主総会の決議にて同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

９．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役による兼任を除く執行役員は以下の４名であります。

木下　実 （執行役員環境営業部長）

塩浦　智之（執行役員第一工事部長）

北垣　栄一（執行役員財務経理部長）

隅田　貴広（執行役員城南島事業所長）

②社外役員の状況

当社は、本書提出日現在、社外取締役４名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外監査等委員との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岩渕恵理は、弁護士として企業のリスクマネジメントについて豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外監査等委員小林寛は、長年にわたり証券市場において株式公開指導を行った経験と豊富な知識を有していることを踏まえ、社外監査等委員に選任しております。

社外監査等委員島田啓三は、官庁、大手建設会社、環境関連業界団体に長く在籍しており、その豊富な経験・知識等から、環境事業・建設事業の両面から適宜助言又は提言を得るため、社外監査等委員に選任しております。

社外監査等委員遠藤幸子は、弁護士・税理士としての豊かな経験により、高い見識を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査等委員に選任しております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。

③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査等委員は、毎月１回開催の取締役会に出席しており、その会議の中で意見交換や助言を行うとともに、取締役の職務執行を監督、監査を行っております。

また、監査等委員と会計監査人との連携につきましては、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期ごとに情報共有及び意見交換等を行い相互に意思疎通を図り、期首においては、相互の監査計画を説明し、当該事業年度において重点的に監査を行う必要がある項目を確認する計画をしております。また、不正の恐れや懸念があるような事実について会計監査人が発見した場合、監査等委員及び内部監査室は報告を受けられる関係を構築しております。上記のような連携関係によって情報の共有を行い、それぞれの監査に資することとしております。

その他内部統制部門とも同様に、常に情報交換が可能な状況であり、日々の情報交換を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、2018年12月20日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、本書提出日現在社外監査等委員３名で構成されており、1名が常勤であります。

常勤監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し当社グループの業務執行状況を確認し、必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類を閲覧し内部統制システムの構築及び運用状況について確認を行うなど、健全で効率的な経営体制を確保するための助言を行いました。また、監査の実効性を確保するため、代表取締役、各取締役と意見交換を行うほか、監査室、会計監査人との定期な会合を持ち、積極的な連携を図っております。

社外監査等委員は、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から業務・会計監査の状況等の報告を受け、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図って連携するとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述等を行っております。

なお、監査等委員の遠藤幸子は、税理士の資格も有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度における監査等委員会は、定時・臨時の取締役会直前の開催のほか、毎月１回開催される定例監査等委員会の他、臨時監査等委員会を開催しており、直近事業年度における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏　　名 | 監査等委員会出席回数 | 取締役会出席回数
小島　祥樹 | 25回中25回 | 13回中13回
小林　　寛 | 32回中32回 | 18回中18回
島田　啓三 | 32回中31回 | 18回中18回
遠藤　幸子 | 32回中32回 | 18回中18回

※小島祥樹は、2022年12月22日付で辞任しております。

監査等委員会における主な検討事項は次のとおりです。

・監査方針・業務分担、監査計画の策定、監査報告の作成

・監査等委員選任議案提出に関する同意、会計監査人の評価・再任・不再任及び報酬の決定に関する同意、会計監査人の監査の相当性

・監査調書、取締役会報告資料や取締役会議案の事前確認等

社外監査等委員３名のうち２名が報酬諮問委員会の委員となっております。

②内部監査の状況

当社は、社長直轄の監査室に室長１名にて、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行う事で監査に必要となる情報の共有及び相互連携を進め、三様監査による監査機能の向上を図っております。

その他内部統制部門とも同様に、常に情報交換が可能な状況であり、日々の情報交換を図っております

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　齋藤　晃一

指定社員　業務執行社員　佐藤　禎

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の能力、専門性、監査の体制、監査の品質、監査報酬等の観点から総合的に勘案し、適任と判断したため、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,700 | － | 23,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,700 | － | 23,200 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当連結会計年度においては、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、社外取締役が過半数を占め、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を置き、取締役会に対し助言・提言を行わせることにより、透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。報酬体系は固定報酬と短期的な変動報酬である賞与とし、取締役の個人別報酬の決定は、各取締役の自己評価書とともに指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申をうけて2018年12月の株主総会により承認された報酬総額年額300百万円の範囲内で、取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、2018年12月の株主総会により承認された報酬総額年額30百万円の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

a．役員報酬区分

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （監査等委員、社外取締役を除く） | 157,875 | 157,875 | －
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 8,325 | 8,325 | －
社外取締役 （監査等委員） | 13,200 | 13,200 | －

役員区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員、社外取締役を除く） | － | － | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員） | － | － | 3

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務連携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有をし、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却を進めるなど縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,794

最近事業年度において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 648 | 取引先持株会を通じた定期買付

最近事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 80,963

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
大豊建設㈱ | 158 | 18,009 | 取引関係の維持・強化するため、同社株式を保有しております。同社は当社の当事業年度の廃棄物収集運搬・処理売上高割合は１％未満ですが上位にあります。 | 無
657 | 68,795
㈱大林組 | 2,302 | 1,612 | 取引関係の維持・強化するため同社の持株会に入会し株式の購入を行っております。同社は当社の当事業年度の廃棄物収集運搬・処理売上高割合は3.3％を占めており上位にあります。 | 無
2,137 | 1,447

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。