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種類 |
発行数(株) |
内容 |
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普通株式 |
30,000 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2023年9月8日開催の取締役会決議によっております。
2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.上記とは別に、2023年9月8日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式19,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
2023年10月4日に決定された引受価額(2,116円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,300円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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入札方式のうち入札による募集 |
- |
- |
- |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
- |
- |
- |
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ブックビルディング方式 |
30,000 |
56,100,000 |
31,740,000 |
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計(総発行株式) |
30,000 |
56,100,000 |
31,740,000 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
|
2,300 |
2,116 |
1,870 |
1,058 |
100 |
自 2023年10月5日(木) 至 2023年10月11日(水) |
1株につき 2,300 |
2023年10月12日(木) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,200円~2,430円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、充分な需要はあったものの、直近の株式市場における最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,300円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,116円と決定いたしました。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,300円)と会社法上の払込金額(1,870円)及び2023年10月4日に決定された引受価額(2,116円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は1,058円(増加する資本準備金の額の総額31,740,000円)と決定いたしました。
4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき2,116円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2023年10月13日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱UFJ銀行 立川支店 |
東京都立川市曙町二丁目13番3号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
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株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
30,000 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、2023年10月12日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき2,116円)を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき184円)の総額は引受人の手取金となります。 |
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計 |
- |
30,000 |
- |
(注) 上記引受人と2023年10月4日に元引受契約を締結いたしました。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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63,480,000 |
10,000,000 |
53,480,000 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
上記の手取概算額53,480千円に「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限41,262千円を合わせた、手取概算額合計上限94,742千円については、環境事業における工場設備の一部入替に充当する予定であります。その具体的な内容は以下のとおりであります。
環境事業のあきる野工場、城南島第一工場、城南島第二工場において、汚染土壌処理施設及び産業廃棄物処理施設の処理能力を維持または一部増強するための設備資金として、2024年9月期に全額充当する予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
2023年10月4日に決定された引受価額(2,116円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,300円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
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種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
100,000 |
230,000,000 |
東京都福生市 細沼 菜穂子 100,000株 |
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計(総売出株式) |
- |
100,000 |
230,000,000 |
- |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
6.当社は、株式会社SBI証券に対し、上記売出数のうち13,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称:成友興業従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。株式会社SBI証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
2,300 |
2,116 |
自 2023年 10月5日(木) 至 2023年 10月11日(水) |
100 |
1株につき 2,300 |
引受人の本店及び営業所 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 東海東京証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番6号 岡三証券株式会社
東京都港区東新橋一丁目9番1号 アイザワ証券株式会社
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 むさし証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号 岩井コスモ証券株式会社 |
(注)3. |
(注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
3.元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社SBI証券 87,100株
東海東京証券株式会社 3,900株
岡三証券株式会社 3,900株
アイザワ証券株式会社 3,900株
むさし証券株式会社 600株
岩井コスモ証券株式会社 600株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき184円)の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と2023年10月4日に元引受契約を締結いたしました。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
|
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
19,500 |
44,850,000 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券 |
|
計(総売出株式) |
- |
19,500 |
44,850,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社SBI証券が行う売出しであります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年9月8日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式19,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社SBI証券は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
2,300 |
自 2023年 10月5日(木) 至 2023年 10月11日(水) |
100 |
1株につき 2,300 |
株式会社SBI証券の本店及び営業所 |
- |
- |
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年10月4日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
1.名古屋証券取引所メイン市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、名古屋証券取引所メイン市場への上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である細沼順人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年9月8日及び2023年9月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式19,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
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募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 19,500株 |
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募集株式の払込金額 |
1株につき1,870円 |
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割当価格 |
「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注) |
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払込期日 |
2023年11月8日 |
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増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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払込取扱場所 |
東京都立川市曙町二丁目13番3号 株式会社三菱UFJ銀行 立川支店 |
(注) 割当価格は、2023年10月4日に2,116円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月2日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(19,500株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である細沼菜穂子並びに当社株主かつ貸株人である細沼順人、当社株主である細沼理恵及び成友興業従業員持株会、当社新株予約権者である元石真祐美、萩森孝紀、鈴木裕、新富明男、藤盛諭、新井和史、塩浦智之、隅田貴広、小島祥樹、紺野勝、木下実、越田秀克、金子守、惟村宣治、青木泰三、石岡利美、髙橋伸治、清水寿敏、計良浩介、斉藤衛及び北垣栄一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年4月9日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年9月8日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年4月9日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等
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a.親引け先の概要 |
成友興業従業員持株会(理事長 青木 泰三) 東京都あきる野市草花1141番地1 |
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b.当社と親引け先との関係 |
当社及び子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
当社及び子会社従業員の福利厚生等を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。 |
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d.親引けしようとする株式の数 |
当社普通株式 13,000株 |
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e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
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f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
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g.親引け先の実態 |
当社及び子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2023年10月4日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(2,300円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
細沼 順人 |
東京都千代田区 |
978,771 |
71.79 |
978,771 |
70.25 |
|
細沼 菜穂子 |
東京都福生市 |
233,138 |
17.10 |
133,138 |
9.56 |
|
成友興業従業員持株会 |
東京都あきる野市草花1141番地1 |
22,900 |
1.68 |
35,900 |
2.58 |
|
細沼 理恵 |
東京都千代田区 |
16,791 |
1.23 |
16,791 |
1.21 |
|
元石 真祐美 |
東京都福生市 |
9,060 (9,060) |
0.66 (0.66) |
9,060 (9,060) |
0.65 (0.65) |
|
萩森 孝紀 |
群馬県前橋市 |
5,700 (5,700) |
0.42 (0.42) |
5,700 (5,700) |
0.41 (0.41) |
|
鈴木 裕 |
東京都あきる野市 |
5,220 (5,220) |
0.38 (0.38) |
5,220 (5,220) |
0.37 (0.37) |
|
多摩信用金庫 |
東京都立川市曙町二丁目8番28号 |
4,500 |
0.33 |
4,500 |
0.32 |
|
新富 明男 |
東京都東久留米市 |
3,780 (3,780) |
0.28 (0.28) |
3,780 (3,780) |
0.27 (0.27) |
|
計 |
- |
1,279,860 (23,760) |
93.88 (1.74) |
1,192,860 (23,760) |
85.61 (1.71) |
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年9月8日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年9月8日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
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(1)表紙に当社のロゴ |
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を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「1 企業理念・経営方針」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。