１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
|
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（単位：千円） |
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前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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売掛金及び契約資産 |
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仕掛品 |
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預け金 |
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前払費用 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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著作権 |
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ソフトウエア |
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|
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ソフトウエア仮勘定 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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敷金及び保証金 |
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繰延税金資産 |
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投資その他の資産合計 |
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|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
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|
（単位：千円） |
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前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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|
|
未払金 |
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未払費用 |
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前受金 |
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契約負債 |
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未払消費税等 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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|
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その他 |
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流動負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
|
資本金 |
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利益剰余金 |
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その他利益剰余金 |
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繰越利益剰余金 |
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|
利益剰余金合計 |
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|
株主資本合計 |
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新株予約権 |
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|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
（単位：千円） |
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当第２四半期会計期間 （2023年６月30日） |
|
資産の部 |
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流動資産 |
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|
現金及び預金 |
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|
売掛金及び契約資産 |
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預け金 |
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その他 |
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|
流動資産合計 |
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|
固定資産 |
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|
有形固定資産 |
|
|
無形固定資産 |
|
|
著作権 |
|
|
ソフトウエア |
|
|
ソフトウエア仮勘定 |
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
投資その他の資産 |
|
|
固定資産合計 |
|
|
資産合計 |
|
|
負債の部 |
|
|
流動負債 |
|
|
買掛金 |
|
|
未払金 |
|
|
未払費用 |
|
|
契約負債 |
|
|
未払消費税等 |
|
|
未払法人税等 |
|
|
その他 |
|
|
流動負債合計 |
|
|
負債合計 |
|
|
純資産の部 |
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|
株主資本 |
|
|
資本金 |
|
|
利益剰余金 |
|
|
株主資本合計 |
|
|
新株予約権 |
|
|
純資産合計 |
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
|
|
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営業外収益 |
|
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|
受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
税引前当期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益 |
|
|
【売上原価明細書】
|
|
|
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||
|
区分 |
注記番号 |
金額（千円） |
構成比 （％） |
金額（千円） |
構成比 （％） |
|
Ⅰ 労務費 |
|
100,049 |
61.9 |
138,323 |
56.0 |
|
Ⅱ 経費 |
※１ |
61,615 |
38.1 |
108,705 |
44.0 |
|
当期総製造費用 |
|
161,664 |
100.0 |
247,028 |
100.0 |
|
期首仕掛品棚卸高 |
|
4,459 |
|
6,703 |
|
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
※２ |
－ |
|
△6,677 |
|
|
会計方針の変更を反映した期首仕掛品棚卸高 |
|
－ |
|
26 |
|
|
他勘定受入高 |
|
16,361 |
|
10,045 |
|
|
合計 |
|
182,485 |
|
257,099 |
|
|
期末仕掛品棚卸高 |
|
6,703 |
|
－ |
|
|
他勘定振替高 |
※３ |
7,011 |
|
18,626 |
|
|
売上原価 |
|
168,771 |
|
238,473 |
|
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）※１．内訳は次のとおりであります。
|
項目 |
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
業務委託料（千円） |
43,402 |
69,241 |
|
支払手数料（千円） |
14,437 |
34,367 |
|
減価償却費（千円） |
3,776 |
5,097 |
※２．「会計方針の変更による累積的影響額」は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年
３月31日）の適用に伴う減少額であります。
※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
|
項目 |
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
未払金（千円） |
7,011 |
11,042 |
|
無形固定資産（千円） |
－ |
4,734 |
|
未収入金（千円） |
－ |
2,850 |
|
合計（千円） |
7,011 |
18,626 |
|
|
（単位：千円） |
|
|
当第２四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
|
|
販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
|
|
その他 |
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営業外収益合計 |
|
|
経常利益 |
|
|
特別利益 |
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
特別利益合計 |
|
|
税引前四半期純利益 |
|
|
法人税等 |
|
|
四半期純利益 |
|
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
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|
|
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|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|||
|
|
資本金 |
利益剰余金 |
株主資本合計 |
|||
|
|
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
||||
|
|
繰越利益剰余金 |
|||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|||
|
|
資本金 |
利益剰余金 |
株主資本合計 |
|||
|
|
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
||||
|
|
繰越利益剰余金 |
|||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
会計方針の変更に よる累積的影響額 |
|
|
|
|
|
|
|
会計方針の変更を 反映した当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税引前当期純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
敷金償却費 |
|
|
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
為替差損益（△は益） |
△ |
△ |
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
仕掛品の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
前受金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
契約負債の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
小計 |
|
|
|
利息の受取額 |
|
|
|
損害補償金の支払額 |
△ |
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
当第２四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
税引前四半期純利益 |
|
|
減価償却費 |
|
|
敷金償却費 |
|
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
△ |
|
為替差損益（△は益） |
△ |
|
受取利息 |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
△ |
|
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
契約負債の増減額（△は減少） |
△ |
|
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） |
|
|
その他 |
△ |
|
小計 |
|
|
利息の受取額 |
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２年５ヶ月
工具、器具及び備品 ４年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、預け金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２年５ヶ月
工具、器具及び備品 ４年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
３．引当金の計上基準
(１)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(２)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。当社は、AIソリューション事業を営んでおり、ビルドアップユニット、AIソフトウエアユニットを提供しております。
ビルドアップユニット
当社は、AI内製化支援からAI・DX人材の育成を行うビルドアップコンテンツを提供しており、契約に基づくビルドアップコンテンツの提供が履行義務となります。当該履行義務は、コンテンツの提供期間にわたってサービスを提供することで充足し、コンテンツの提供期間に応じた収益を計上しております。
AIソフトウエアユニット
当社は、展開するAIソフトウエアごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等を提供しており、主に準委任契約に基づくサービスの提供が履行義務となります。また、その後のフェーズにおける運用やサービス提供が履行義務となります。当該履行義務は、契約期間にわたってサービスを提供することで充足し、契約期間に応じた収益を計上しております。
一方で、当社は請負契約に基づくサービスの提供も行っており、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたってインプット法により履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に見積ることができない契約については、原価回収基準を適用しております。なお、取引開始日から完全に履行義務を充足するまでの期間がごく短い案件については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、預け金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
前事業年度（自 2021年１月１日 至2021年12月31日）
１.繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 10,346千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性に用いられる将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、業界環境や収益動向等を考慮の上で設定した売上予測をその主要な仮定としております。
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）
１.繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 15,600千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性に用いられる将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、業界環境や収益動向等を考慮の上で設定した売上予測をその主要な仮定としております。
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来は検収基準で収益認識していた請負契約に基づくサービスの提供について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたってインプット法により履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に見積ることができない契約については、原価回収基準を適用しております。なお、取引開始日から完全に履行義務を充足するまでの期間がごく短い案件については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、収益認識会計基準等の適用に伴い、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。
さらに、サービスを移転する前に顧客から受け取った対価は、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「前受金」としていましたが、当事業年度より流動負債の「契約負債」に表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、当事業年度の損益計算書は、売上高が4,320千円減少し、売上原価が4,632千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ311千円増加しております。また、当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は449千円増加しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありますが、軽微と見込まれます。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
※ 有形固定資産の減価償却累計額
|
|
前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
減価償却累計額 |
1,707千円 |
1,558千円 |
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度88％、当事業年度90％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
給料及び手当 |
76,635千円 |
142,236千円 |
|
支払報酬 |
25,490 |
27,288 |
|
採用費 |
23,317 |
40,408 |
|
広告宣伝費 |
22,621 |
34,637 |
|
賞与引当金繰入額 |
－ |
2,073 |
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
25,500,000 |
－ |
－ |
25,500,000 |
|
Ａ種種類株式 |
4,500,000 |
－ |
－ |
4,500,000 |
|
合計 |
30,000,000 |
－ |
－ |
30,000,000 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当事業年度末残高 |
|||
|
当事業 年度期首 |
当事業 |
当事業 |
当事業 |
||||
|
提出会社 |
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,395 |
|
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,395 |
|
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
25,500,000 |
－ |
－ |
25,500,000 |
|
Ａ種種類株式 |
4,500,000 |
－ |
－ |
4,500,000 |
|
合計 |
30,000,000 |
－ |
－ |
30,000,000 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当事業年度末残高 |
|||
|
当事業 年度期首 |
当事業 |
当事業 |
当事業 |
||||
|
提出会社 |
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,395 |
|
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
930 |
|
|
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,325 |
|
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
現金及び預金 |
174,627千円 |
223,115千円 |
|
預け金 |
37,969 |
4,882 |
|
現金及び現金同等物 |
212,596 |
227,998 |
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権については、与信管理規程に従い、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスクの管理
担当部署が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
|
|
貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
（１）敷金及び保証金 |
8,049 |
8,049 |
－ |
|
資産計 |
8,049 |
8,049 |
－ |
（注）１.貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
（注）２.敷金及び保証金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
（注）３.金銭債権の決算日後の償還予定額
|
|
１年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
|
現金及び預金 |
174,627 |
－ |
|
売掛金 |
75,097 |
－ |
|
敷金及び保証金 |
－ |
8,049 |
|
合計 |
249,725 |
8,049 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権については、与信管理規程に従い、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスクの管理
担当部署が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
|
|
貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
（１）敷金及び保証金 |
11,608 |
11,606 |
△1 |
|
資産計 |
11,608 |
11,606 |
△1 |
（注）１.貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
（注）２.金銭債権の決算日後の償還予定額
|
|
１年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
|
現金及び預金 |
223,115 |
－ |
|
売掛金及び契約資産 |
115,950 |
－ |
|
敷金及び保証金 |
11,608 |
－ |
|
合計 |
350,674 |
－ |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
|
|
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
敷金及び保証金 |
― |
11,606 |
― |
11,606 |
|
資産計 |
― |
11,606 |
― |
11,606 |
（注）１.時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
（1）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役２名 |
当社従業員20名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２ |
普通株式 186,000株 |
普通株式 6,000株 |
|
付与日 |
2021年５月21日 |
同左 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間は定めておりません。 |
同左 |
|
権利行使期間 |
2021年５月21日～2031年５月20日 |
2023年５月21日～2031年５月19日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
|
前事業年度末 |
|
－ |
－ |
|
付与 |
|
186,000 |
6,000 |
|
失効 |
|
－ |
330 |
|
権利確定 |
|
－ |
－ |
|
未確定残 |
|
186,000 |
5,670 |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
|
前事業年度末 |
|
－ |
－ |
|
権利確定 |
|
－ |
－ |
|
権利行使 |
|
－ |
－ |
|
失効 |
|
－ |
－ |
|
未行使残 |
|
－ |
－ |
（注）2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
|
権利行使価格 |
（円） |
320 |
320 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価 |
（円） |
1.5 |
－ |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（１）第１回新株予約権
①使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
|
株価変動性（注）１ |
68.01％ |
|
予想残存期間（注）２ |
10年間 |
|
予想配当（注）３ |
－ |
|
無リスク利子率（注）４ |
0.077％ |
(注)１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．配当実績がないため、記載しておりません。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
（２）第２回新株予約権
ストック・オプションの付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役２名 |
当社従業員20名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２ |
普通株式 186,000株 |
普通株式 6,000株 |
|
付与日 |
2021年５月21日 |
同左 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間は定めておりません。 |
同左 |
|
権利行使期間 |
2021年５月21日～2031年５月20日 |
2023年５月21日～2031年５月19日 |
|
|
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 当社監査役１名 |
当社従業員33名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２ |
普通株式 37,200株 |
普通株式 35,628株 |
|
付与日 |
2022年６月10日 |
同左 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間は定めておりません。 |
同左 |
|
権利行使期間 |
2023年３月１日～2032年６月９日 |
2024年６月11日～2032年５月25日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
|
前事業年度末 |
|
186,000 |
5,670 |
|
付与 |
|
－ |
－ |
|
失効 |
|
－ |
540 |
|
権利確定 |
|
－ |
－ |
|
未確定残 |
|
186,000 |
5,130 |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
|
前事業年度末 |
|
－ |
－ |
|
権利確定 |
|
－ |
－ |
|
権利行使 |
|
－ |
－ |
|
失効 |
|
－ |
－ |
|
未行使残 |
|
－ |
－ |
|
|
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
|
前事業年度末 |
|
－ |
－ |
|
付与 |
|
37,200 |
35,628 |
|
失効 |
|
－ |
258 |
|
権利確定 |
|
－ |
－ |
|
未確定残 |
|
37,200 |
35,370 |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
|
前事業年度末 |
|
－ |
－ |
|
権利確定 |
|
－ |
－ |
|
権利行使 |
|
－ |
－ |
|
失効 |
|
－ |
－ |
|
未行使残 |
|
－ |
－ |
（注）2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
|
権利行使価格 |
（円） |
320 |
320 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価 |
（円） |
1.5 |
－ |
|
|
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
|
権利行使価格 |
（円） |
1,670 |
1,670 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価 |
（円） |
5 |
－ |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（１）第３回新株予約権
①使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
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株価変動性（注）１ |
67.85％ |
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予想残存期間（注）２ |
10年間 |
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予想配当（注）３ |
－ |
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無リスク利子率（注）４ |
0.254％ |
(注)１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．配当実績がないため、記載しておりません。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
（２）第４回新株予約権
ストック・オプションの付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 258,025千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
前事業年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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|
当事業年度 （2021年12月31日） |
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繰延税金資産 |
|
|
未払事業税 |
2,130千円 |
|
減価償却超過額 |
2,943 |
|
一括償却資産 |
855 |
|
未払賞与 |
837 |
|
フリーレント賃借料 |
2,440 |
|
敷金償却額 |
697 |
|
ソフトウエア償却額 |
336 |
|
その他 |
447 |
|
繰延税金資産小計 |
10,688 |
|
評価性引当額 |
△342 |
|
繰延税金資産合計 |
10,346 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
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|
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
法定実効税率 |
34.6％ |
|
（調整） |
|
|
評価性引当金の増減 |
0.4 |
|
所得拡大促進税制による税額控除 |
△3.4 |
|
中小法人軽減税率適用による影響 |
△0.9 |
|
その他 |
△0.5 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
30.2 |
当事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
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未払事業税 |
2,833千円 |
|
減価償却超過額 |
6,059 |
|
一括償却資産 |
712 |
|
未払賞与 |
1,487 |
|
フリーレント賃借料 |
1,061 |
|
敷金償却額 |
2,091 |
|
その他 |
1,354 |
|
繰延税金資産合計 |
15,600 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
法定実効税率 |
34.6％ |
|
（調整） |
|
|
評価性引当金の増減 |
△0.3 |
|
所得拡大促進税制による税額控除 |
△4.7 |
|
中小法人軽減税率適用による影響 |
△0.7 |
|
その他 |
△0.4 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
28.5 |
前事業年度（2021年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（2022年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
|
売上区分 |
金額（千円） |
|
ビルドアップユニット |
467,035 |
|
AIソフトウエアユニット |
265,054 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
732,090 |
|
外部顧客への売上高 |
732,090 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約資産及び契約負債の残高等
|
|
金額（千円） |
|
顧客との契約から生じた債権（期首残高） |
75,097 |
|
顧客との契約から生じた債権（期末残高） |
112,601 |
|
契約資産（期首残高） |
8,101 |
|
契約資産（期末残高） |
3,348 |
|
契約負債（期首残高） |
128,641 |
|
契約負債（期末残高） |
75,086 |
契約資産は、顧客との受託開発契約のうち進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に関するものであり、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。
契約負債は、主に履行義務の充足に伴って収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、128,631千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
【関連情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
|
|
ビルドアップユニット |
AIソフトウエアユニット |
合計 |
|
外部顧客への売上高 |
312,510 |
165,139 |
477,649 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
118,379 |
（注）当社は、AIソリューション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
|
|
ビルドアップユニット |
AIソフトウエアユニット |
合計 |
|
外部顧客への売上高 |
467,035 |
265,054 |
732,090 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
104,356 |
（注）当社は、AIソリューション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 |
期末残高 （百万円） |
|
役員 |
高橋 光太郎 |
－ |
－ |
当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 1.65 |
債務被保証 |
不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注１） |
21 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役高橋光太郎より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の被保証債務の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
|
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
20.41円 |
|
１株当たり当期純利益 |
9.80円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
当期純利益（千円） |
58,826 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
普通株式に係る当期純利益（千円） |
58,826 |
|
期中平均株式数（株） |
6,000,000 |
|
（うち普通株式数（株）） |
（5,100,000） |
|
（うちＡ種種類株式数（株）） |
（900,000） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数958,350個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （2）新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
33.68円 |
|
１株当たり当期純利益 |
13.19円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
当期純利益（千円） |
79,136 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
普通株式に係る当期純利益（千円） |
79,136 |
|
期中平均株式数（株） |
6,000,000 |
|
（うち普通株式数（株）） |
（5,100,000） |
|
（うちＡ種種類株式数（株）） |
（900,000） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権４種類（新株予約権の数1,318,500個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （2）新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（日本郵政キャピタル株式会社との資本業務提携等に関する合意書の締結）
当社は、2023年5月29日開催の取締役会において、日本郵政キャピタル株式会社との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、2023年６月２日付で資本業務提携等に関する合意書を締結しました。
１．資本業務提携の目的
当社と日本郵政キャピタル株式会社との間の2022年３月22日付「資本業務提携等に関する合意書」の締結以降、日本郵政キャピタル株式会社が属する日本郵政グループ（日本郵政株式会社を頂点とする、同社及び同社のグループ会社を総称して以下「日本郵政グループ」という。）全体のDX推進のための各種施策に、日本郵政グループにおける横断的かつ一体的なDXの推進に取り組んでまいりました。これらの取り組みをより一層拡大させ、両社の企業価値を向上させることを目的として資本業務提携を行うこととなりました。
２．資本業務提携等に関する合意書の内容
（１）業務提携の内容
日本郵政キャピタル株式会社は以下の業務の提供を希望する日本郵政グループに属する各社に対して、当社が当該業務を提供できるよう取り組むこととしております。
①当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供
②日本郵政グループ各社と当社で開発したDX人材育成教材の提供
（２）資本提携の内容
2023年６月14日付で、日本郵政キャピタル株式会社は当社の既存株主であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合から当社普通株式6,000,000株（議決権所有割合20.00％）を取得し、日本郵政キャピタル株式会社は当社の主要株主（議決権所有割合22.00％）となりました。
３．相手先の概要
（１）名称 日本郵政キャピタル株式会社
（２）所在地 東京都千代田区大手町２丁目３番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 丸田 俊也
（４）事業内容 投資業務、経営及び財務に関するコンサルティング業務
（５）資本金 1,500百万円（2023年３月31日現在）
（株式会社大塚商会との資本業務提携契約書の締結）
当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、株式会社大塚商会との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、2023年６月27日付で資本業務提携契約書を締結しました。
１．資本業務提携の目的
本資本業務提携は、株式会社大塚商会の強固な顧客基盤及び幅広いIT関連サービスと、当社のAI関連開発技術及びDX・AI人材育成のノウハウを組み合わせることで、両社が提供する付加価値のさらなる向上を図り、両社の企業価値を向上させることを目的として資本業務提携を行うこととなりました。
２．資本業務提携契約書の内容
（１）業務提携の内容
株式会社大塚商会は以下の業務の提供を希望する同社及び顧客に対して、当社が当該業務を提供できるよう取り組むこととしております。
①当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供
②当社が有するDXプロダクト・サービスの提供
（２）資本提携の内容
2023年６月30日付で、株式会社大塚商会は当社の既存株主であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合から当社普通株式5,700,000株（議決権所有割合19.00％）を取得し、株式会社大塚商会は当社の主要株主（議決権所有割合19.00％）となりました。
３．相手先の概要
（１）名称 株式会社大塚商会
（２）所在地 東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大塚 裕司
（４）事業内容 システムインテグレーション事業等
（５）資本金 10,374百万円（2023年３月31日現在）
（株式併合）
当社は、2023年６月12日開催の取締役会において、2023年６月29日開催の臨時株主総会に株式併合について付議することを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認可決され、2023年７月20日付でその効力が発生しております。
１．株式併合の目的
当社の普通株式の現在の株価水準は、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「５万円以上50万円未満」の範囲を下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るものであります。
２．株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
５株につき１株の比率（以下、「併合比率」という）をもって併合いたします。2023年６月30日の株主名簿に記録された株主の所有株式数が基準となります。
③効力発生日
2023年７月20日
④効力発生日における発行可能株式総数
24,000,000株
会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
⑤併合により減少する株式数
|
株式併合前の発行株式総数（2022年12月31日） |
30,000,000株 |
|
今回の株式併合により減少する株式数 |
24,000,000株 |
|
株式併合後の発行済株式総数 |
6,000,000株 |
３．１株当たり情報に及ぼす影響
「注記事項（１株当たり情報）」に記載しております。
（新株予約権の発行）
当社は、2023年６月29日開催の臨時株主総会において、当社役職員に対し、ストックオプションとして新株
予約権を発行することを決議しました。
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
2023年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社監査役 ２ 当社従業員 43 |
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新株予約権の数（個） ※ |
74,010 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 370,050 （注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
334 （注）２，６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年７月17日 至 2033年６月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 334 （注）６ 資本組入額 167 （注）６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月17日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式
併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予
約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額（円）」が調整されております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
当第２四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
|
給料及び手当 |
87,554千円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
|
|
当第２四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
|
現金及び預金 |
200,410千円 |
|
預け金 |
263 |
|
現金及び現金同等物 |
200,673 |
当第２四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後
となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
当第２四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社の報告セグメントは、AIソリューション事業の単一セグメントとなっております。
当第２四半期累計期間の売上高391,818千円の内訳といたしましては、ビルドアップユニットは202,981千
円、AIソフトウエアユニットは188,836千円となっております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当第２四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
|
１株当たり四半期純利益 |
7.82円 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
四半期純利益（千円） |
46,947 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
普通株式に係る四半期純利益（千円） |
46,947 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
6,000,000 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年６月12日開催の取締役会決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株
式併合を行っております。期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を
算定しております。
（株式併合）
当社は、2023年６月12日開催の取締役会において、2023年６月29日開催の臨時株主総会に株式併合について
付議することを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認可決され、2023年７月20日付
でその効力が発生しております。
１．株式併合の目的
当社の普通株式の現在の株価水準は、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単
位の水準である「５万円以上50万円未満」の範囲を下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るも
のであります。
２．株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
５株につき１株の比率（以下、「併合比率」という）をもって併合いたします。2023年６月29日の株主名簿
に記録された株主の所有株式数が基準となります。
③効力発生日
2023年７月20日
④効力発生日における発行可能株式総数
24,000,000株
会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
⑤併合により減少する株式数
|
株式併合前の発行株式総数（2023年６月30日） |
30,000,000株 |
|
今回の株式併合により減少する株式数 |
24,000,000株 |
|
株式併合後の発行済株式総数 |
6,000,000株 |
３．１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式併合が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（新株予約権の発行）
当社は、2023年６月29日開催の臨時株主総会において、当社役職員に対し、ストックオプションとして新株
予約権を発行することを決議しました。
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
2023年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社監査役 ２ 当社従業員 43 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
74,010 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 370,050 （注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
334 （注）２，６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年７月17日 至 2033年６月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 334 （注）６ 資本組入額 167 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月17日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式
併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予
約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額（円）」が調整されております。
該当事項はありません。
|
資産の種類 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|
有形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建物 |
809 |
－ |
－ |
809 |
502 |
334 |
306 |
|
工具、器具及び備品 |
1,478 |
625 |
649 |
1,454 |
957 |
559 |
497 |
|
その他 |
928 |
－ |
－ |
928 |
748 |
255 |
179 |
|
有形固定資産計 |
3,215 |
625 |
649 |
3,191 |
2,207 |
1,150 |
983 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
著作権 |
4,535 |
－ |
－ |
4,535 |
－ |
－ |
4,535 |
|
ソフトウエア |
25,173 |
1,395 |
－ |
26,569 |
8,873 |
5,097 |
17,696 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
－ |
4,997 |
614 |
4,382 |
－ |
－ |
4,382 |
|
無形固定資産計 |
29,708 |
6,392 |
614 |
35,486 |
8,873 |
5,097 |
26,614 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 ビルドアップコンテンツの受講管理システムの開発費用 4,353千円
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|
賞与引当金 |
― |
3,652 |
― |
― |
3,652 |
該当事項はありません。
① 流動資産
イ．現金及び預金
|
区分 |
金額（千円） |
|
預金 |
|
|
普通預金 |
223,115 |
|
合計 |
223,115 |
ロ．売掛金及び契約資産
|
相手先 |
金額（千円） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
27,867 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
12,733 |
|
株式会社Terminal |
10,835 |
|
株式会社アイキューブ |
7,837 |
|
株式会社ミスミ |
7,123 |
|
その他 |
49,553 |
|
合計 |
115,950 |
売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
|
当期首残高 （千円） |
当期発生高 （千円） |
当期回収高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
回収率（％） |
滞留期間（日） |
|||||||||||||||
|
(A) |
(B) |
(C) |
(D) |
|
× 100 |
|
||||||||||||||
|
75,097 |
1,076,021 |
1,035,169 |
115,950 |
89.9 |
32.4 |
|||||||||||||||
② 流動負債
イ．買掛金
|
相手先 |
金額（千円） |
|
株式会社プロシーズ |
1,132 |
|
レバテック株式会社 |
990 |
|
Version株式会社 |
660 |
|
株式会社Hajimari |
528 |
|
その他 |
5,464 |
|
合計 |
8,775 |
ロ．未払金
|
相手先 |
金額（千円） |
|
ランスタッド株式会社 |
9,625 |
|
三菱ＵＦＪトラストシステム株式会社 |
8,935 |
|
株式会社ビズリーチ |
1,683 |
|
ビズヒント株式会社 |
1,375 |
|
大和証券株式会社 |
915 |
|
その他 |
3,631 |
|
合計 |
26,165 |
ハ．未払費用
|
区分 |
金額（千円） |
|
従業員給与 |
21,294 |
|
社会保険料 |
8,133 |
|
地代家賃 |
3,067 |
|
従業員賞与 |
445 |
|
合計 |
32,940 |
ニ．契約負債
|
区分 |
金額（千円） |
|
顧客からの預り分 |
75,086 |
|
合計 |
75,086 |
ホ．未払法人税等
|
区分 |
金額（千円） |
|
法人税・地方法人税 |
16,666 |
|
事業税・特別法人事業税 |
8,191 |
|
法人住民税 |
2,069 |
|
合計 |
26,926 |
該当事項はありません。