## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

（注）１．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種種類株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を120,000,000株としております。

２．2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、普通株式の発行可能株式総数を24,000,000株としております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,050,000 | 6,050,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 6,050,000 | 6,050,000 | － | －

（注）１．2023年６月12日開催の取締役会決議により、2023年６月27日付ですべてのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2023年６月29日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．当社は、2023年９月27日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。

４．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 186,000　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　186,000　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 320（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自 2021年５月21日 至 2031年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 320　（注）６ 資本組入額 165　（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件
①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
③　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。また、（注）１．に定める通り、併合後の株式の数が１株未満となる場合には調整は行わないこととしているため、2023年７月20日付の株式併合に先立ち、付与対象者全員との間で５分の４に相当する新株予約権の権利放棄について合意書を締結しております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 20　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 5,070　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,070　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 320（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自 2023年５月21日 至 2031年５月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 320　（注）６ 資本組入額 160　（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。また、（注）１．に定める通り、併合後の株式の数が１株未満となる場合には調整は行わないこととしているため、2023年７月20日付の株式併合に先立ち、付与対象者全員との間で５分の４に相当する新株予約権の権利放棄について合意書を締結しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 33（注）７
新株予約権の数（個）※ | 34,650　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,650　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,670（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自 2024年６月11日 至 2032年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,670　（注）６ 資本組入額 835　（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。また、（注）１．に定める通り、併合後の株式の数が１株未満となる場合には調整は行わないこととしているため、2023年７月20日付の株式併合に先立ち、付与対象者全員との間で５分の４に相当する新株予約権の権利放棄について合意書を締結しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員28名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ２ 当社従業員 43
新株予約権の数（個）※ | 74,010　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　74,010　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,670（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自 2025年７月18日 至 2033年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,670　（注）６ 資本組入額 835　（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年８月15日 （注）1 | 普通株式 300 | 普通株式 300 | 3,000 | 3,000 | － | －
2019年11月７日 （注）２ | 普通株式 29,999,700 | 普通株式 30,000,000 | － | 3,000 | － | －
2020年12月29日 （注）３ | Ａ種種類株式 4,500,000 普通株式 △4,500,000 | Ａ種種類株式 4,500,000 普通株式 25,500,000 | － | 3,000 | － | －
2023年６月27日 （注）４ | Ａ種種類株式 △4,500,000 普通株式 4,500,000 | 普通株式 30,000,000 | － | 3,000 | － | －
2023年７月20日 （注）５ | 普通株式 △24,000,000 | 普通株式 6,000,000 | － | 3,000 | － | －
2023年９月26日 （注）６ | 普通株式 50,000 | 普通株式 6,050,000 | 48,760 | 51,760 | 48,760 | 48,760

（注）１．設立

発行価格 10,000円　　資本組入額 10,000円

２．株式分割（１：100,000）によるものであります。

３．2020年12月29日開催の臨時株主総会の決議に基づく普通株式のＡ種種類株式への転換によるものであります。

４．2023年６月12日開催の取締役会の決議に基づくＡ種種類株式の普通株式への転換によるものであります。

５．株式併合（５：１）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 2,120円

引受価額 1,950.4円

資本組入額 975.2円

払込金総額 97,520千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 21 | 69 | 28 | 5 | 2,638 | 2,768 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,050 | 1,469 | 25,741 | 2,264 | 7 | 24,951 | 60,482 | 1,800
所有株式数の割合（％） | － | 10.00 | 2.43 | 42.56 | 3.74 | 0.01 | 41.25 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 1,319,950 | 21.81
株式会社大塚商会 | 東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号 | 1,140,000 | 18.84
ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 635,560 | 10.50
崔　一鳴 | 東京都江東区 | 405,000 | 6.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 251,500 | 4.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 236,600 | 3.91
大川　遥平 | 東京都港区 | 207,000 | 3.42
ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 158,940 | 2.62
吉田　拓真 | 埼玉県川口市 | 108,000 | 1.78
高橋　光太郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 99,000 | 1.63
計 | － | 4,561,550 | 75.40

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,048,200 | 60,482 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,050,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 60,482 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するＡ種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2023年６月12日）での決議状況 （取得日2023年６月27日） | Ａ種種類株式　4,500,000 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | Ａ種種類株式　4,500,000 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）2023年６月12日開催の取締役会決議により、2023年６月27日付ですべてのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、同日付で消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種種類株式 4,500,000 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）上記自己株式のすべてについて、2023年６月12日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年６月27日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財務状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点において未定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速化を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社の選択理由としましては、監査役任期・独任制維持の観点から、成長フェーズの当社において、長期安定的な体制での監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。

《取締役会》

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しており、議長を代表取締役とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役会は、当社の業務執行の決定、取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。

構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。議長は、代表取締役の高橋光太郎が務めております。

《監査役・監査役会》

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。監査役会は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査担当者及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。

常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社の役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。

構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

《会計監査人》

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

《内部監査部門》

当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、経営管理チーム責任者が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査は、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役のほか、取締役会にも直接報告することとしております。

《リスク管理・コンプライアンス委員会》

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役の直属機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、代表取締役、各部門の責任者、常勤監査役、事務局担当者にて構成しております。議長を代表取締役とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社のリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針を2022年７月13日開催の取締役会にて決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その基本方針の内容につきましては、以下のとおりであります。

１．取締役及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

（2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

（3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

（4）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

（5）内部監査担当者は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うこととしております。また、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。

（6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

（7）役職員の職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

（8）コンプライアンスに関する諸規程、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

（1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。

（2）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

（2）リスク管理・コンプライアンス規程およびBCP（事業継続計画）を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

（2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

５．役職員が監査役に報告するための体制および当該報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、速やかに監査役に報告することとしております。

（2）役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。また、監査役に報告した者が当該報告をした事を理由とする不利益な取り扱いを禁じるものとしております。

（3）当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に対して通報した事による不利益な取扱いを禁じるものとします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1）現在、当社では、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査役又は監査役会から要請があった場合は、監査役室を置き、必要な人員を配置することとしております。

（2）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合には、当該使用人は、取締役の指示命令を受けないものとしております。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室の社員の人事異動、人事考課等については、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

（2）監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。

（3）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の意見・アドバイスを得ることができることとしております。

（4）監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制としております。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を定期的に開催することで全社的なリスク管理体制を強化しております。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また、当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス遵守を役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査人、内部通報制度等を設けております。

c.　情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。また、社内にて情報セキュリティ委員会を毎月開催し、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築しております。

d.　取締役の定数

取締役の員数は３名以上とする旨を定款で定めております。

e.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。

f.　取締役及び監査役の責任免除の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

g.　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限定しております。

h.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

i.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

j.　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

k.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

l.　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

小野種紀氏は、2023年３月30日の就任以降、当事業年度に開催された全ての取締役会に出席しております。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役 | 高橋　光太郎 | 26回
取締役 | 大川　遥平 | 26回
取締役ＣＦＯ | 錦　拓男 | 26回
社外取締役 | 岡田　拓郎 | 26回
社外取締役 | 小野　種紀 | 21回

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 高橋 光太郎 | 1995年１月29日生 | 2019年８月　当社入社 2019年11月　当社取締役就任 2020年12月　当社代表取締役就任（現任） | （注）３ | 99,000
取締役 | 大川 遥平 | 1994年７月４日生 | 2018年８月　当社設立 当社取締役就任（現任） | （注）３ | 207,000
取締役ＣＦＯ | 錦 拓男 | 1984年９月10日生 | 2010年４月　株式会社三井住友銀行入行 2012年４月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社入社 2020年６月　株式会社三井住友銀行入行（復籍） 2020年９月　株式会社ＡＣＳＬ入社 2021年８月　当社執行役員ＣＦＯ就任 2022年３月　当社取締役ＣＦＯ就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 小野 種紀 | 1956年10月15日生 | 1988年９月　米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所 1997年７月　ゴールドマン・サックス証券入社 2011年４月　株式会社三井住友銀行入社 2011年10月　同社執行役員就任 2015年１月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社常務執行役員就任 2016年３月　同社常務取締役就任 2017年１月　日本郵便株式会社専務執行役員就任 2017年６月　トールホールディングス取締役就任 2018年６月　トールエクスプレスジャパン株式会社取締役就任 2018年10月　ＪＰトールロジスティクス株式会社取締役就任 2021年４月　日本郵政株式会社専務執行役員就任 2021年４月　日本郵政キャピタル株式会社代表取締役社長就任 2022年12月　ＰＣＩホールディングス株式会社社外取締役就任（現任） 2023年３月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
監査役 （常勤） | 小玉 泰子 | 1987年12月４日生 | 2012年２月　有限責任監査法人トーマツ入所 2017年10月　公認会計士登録 2019年11月　小玉泰子会計事務所開業（現職） 2022年３月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山本 飛翔 | 1989年11月17日生 | 2014年９月　司法試験合格 2015年12月　司法修習修了 2016年１月　中村合同特許法律事務所入所 2018年５月　一般社団法人日本ストリートサッカー協会理事（現任） 2021年５月　ストックマーク株式会社社外監査 役就任（現任） 2022年２月　株式会社オンリーストーリー社外監査役就任（現任） 2022年３月　当社社外監査役就任（現任） 2023年１月　弁護士法人法律事務所amaneku設立 代表弁護士就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 矢治 博之 | 1960年９月８日生 | 1984年10月　監査法人中央会計事務所入所 1988年３月　公認会計士登録 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2022年12月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社顧問就任（現任） 2023年３月　当社社外監査役就任（現任） 2023年６月　株式会社チェンジホールディングス社外監査役就任（現任） 2023年６月　美和ロック株式会社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 306,000

（注）１．取締役小野種紀氏は、社外取締役であります。

２．監査役小玉泰子氏、山本飛翔氏及び矢治博之氏は、社外監査役であります。

３．2024年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、COO（最高執行責任者）松倉怜、CTO（最高技術責任者）吉川武文、AIX戦略統括太田拓、ビルドアップ戦略統括横堀将史及びCBO（最高ブランディング責任者）池田篤士の５名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社は、取締役４名うち社外取締役１名、監査役３名（全て社外監査役）の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員４名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立性を確保していると認識しております。

社外取締役の小野種紀は、金融機関での豊富な経験に加え、過去に代表取締役社長をはじめ複数社で取締役を務めており、当社の企業価値の更なる向上を推進するために適切な人材であることから、社外取締役として選任いたしました。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、業務執行者を務めていた「日本郵政株式会社」は当社の取引先に該当しますが、2022年６月時点で退任しており、退任より１年以上経過するため「最近において取引先の業務執行者に該当していた者」には該当しておりません。なお、取引の規模や出資比率、性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。また、業務執行者を務めていた「日本郵政キャピタル株式会社」は当社の株式を21.8％保有しており、主要な株主に該当しますが、2022年６月時点で退任しており、退任より１年以上経過するため「最近において主要株主の業務執行者に該当していた者」には該当しておりません。なお、人的関係もなく、当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。

社外監査役の小玉泰子は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待できるため社外監査役に適任と判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の山本飛翔は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから社外監査役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の矢治博之は、業務執行社員として長年にわたる監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待できるため社外監査役に適任と判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、2022年12月より顧問を務める「三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」は当社の取引先に該当しますが、取引の規模や出資比率、性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、管理部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク管理・コンプライアンス及び内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。

社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク管理・コンプライアンス及び内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役の小玉泰子及び矢治博之は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の山本飛翔は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

当事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小玉　泰子 | 13回 | 13回
南黒沢　晃（注１） | 13回 | ７回
山本　飛翔 | 13回 | 13回
矢治　博之（注２） | 13回 | ９回

（注）１．2023年６月30日付で監査役を退任しております。

２．2023年３月30日の定時株主総会で選任されております。

②　内部監査の状況

内部監査は、専門部署は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の立場として、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が各部門を対象に業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。これらの監査結果は、代表取締役並びに取締役会への報告により連携を図り、運営の改善に資する体制を確立しております。また、当社監査役及び会計監査人との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

酒井　博康

柴田　勝啓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に判断して選定しております。

有限責任監査法人トーマツの選定理由については、品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、適格性、専門性、当社からの独立性、当社の業務内容に対して効果的かつ効率的な監査を実施できる相応の規模を有していること、監査計画並びに監査報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績を踏まえた上で監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
15,000 | － | 21,500 | 1,500

（注）当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数及び当社の業務の規模等を勘案して、適切な会計監査業務が行えることを念頭に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、社内及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて、報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期視点で経営に取り込むことが重要であると考え、会社の業績等の状況を考慮に入れながらも安定性を重視しており、個々の取締役の報酬額の決定に際しては、各取締役の職務職責等を踏まえ適正な水準に基づく基本報酬（金銭報酬）とすることを基本方針としています。

・取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月額固定報酬としております。基本報酬の決定方法については、その報酬総額を株主総会において定め、決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の個別報酬額を職務職責や能力の状況、これまでの経験値、同業他社の状況その他考慮するべき事項を総合的に踏まえ、報酬の透明性を確保するために、社外取締役又は社外監査役の適切な関与・助言等を求めた上で取締役会において決議しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬及び非金銭報酬等は採用しておりませんが、今後適切な時期に、適切な内容及び方法による導入を検討するものとしています。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2023年３月13日開催の取締役会において、各取締役の職務職責等に基づき、個人別の報酬額の原案についてその妥当性を審議の上、各取締役の報酬額の決定を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 34,200 | 34,200 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,008 | 10,008 | － | － | 5

（注）上記役員の員数については、無報酬の社外取締役２名及び社外監査役１名を除いています。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。