## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営方針

当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションを掲げ、世界規模で急速に進むデジタル化により生活様式が大きく変わりつつある時代において、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディーにすることで社会の発展の一翼を担っていきたいと考えております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、事業拡大、事業価値向上を目指し、売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業規模を示す決済取扱高を経営における重要な指標としております。

(3) 経営戦略

当社グループは、事業拡大及び事業価値向上を計画的かつ確実に実行するために１st Stageから３rd Stageの経営ビジョンを設定し、これに沿って事業の展開方針・経営戦略を策定しております。

（経営ビジョン）

①　１st Stage：国内QR決済市場で高シェアの獲得

ａ．国内の小売・飲食業者にとってのオフライン決済（注１）におけるゲートウェイに成長

ｂ．世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークを確立

ｃ．決済のみならず加盟店を支援するDXサービスに着手

②　２nd Stage：収益源の多様化を実現

ａ．加盟店の経営を決済の視点で広範に支援する企業として必要不可欠な存在に成長

ｂ．世界各国でのオフライン決済サービスを拡大

③　３rd Stage：新規事業の継続的な創出・拡大で中長期的に成長を加速

ａ．圧倒的な決済データの有効活用で世界中の商品開発や流通の最適化を支援

ｂ．知名度や資金力を活かした自社展開、他社提携、M&Aによって新たな領域に参入

（注）１．インターネットを利用しない実店舗における対面での決済サービス

(4) 経営環境

当社グループが提供するフィンテック事業は、キャッシュレス決済市場に属しており、うちQRコード決済事業は、スマートフォンの普及を基盤に、2018年度後半からの大型キャンペーンや2019年10月から導入された消費税増税とともに開始されたキャッシュレス・消費者還元事業などで注目を集めて、急速にQRコード決済アプリのユーザー数を増やしており、2023年時点ではチェーン店を中心に多くの店舗で導入が進んでおります。経済産業省が2023年４月に発表した算出によると、2022年のキャッシュレス決済比率は36.0％（2022年度　民間最終消費支出308.5兆円のうち111.0兆円）であり、QRコード決済が2.6%（308.5兆円のうち7.9兆円）となっております。

キャッシュレス決済の推進は消費者に利便性をもたらし、事業者の生産性向上につながる取り組みとして、引き続き政府による普及の促進が見込まれます。株式会社矢野経済研究所の「2022年版 エンベデッド・ファイナンスの実態と展望 ～コード決済編～ 」によると、2023年度の国内QRコード決済市場規模は、15兆8,142億円と推計しておりますが、以下の要因により2026年度のQRコード決済市場規模は、サービス提供事業者の取扱高ベースで19兆7,632億円まで拡大すると予測しております。

・コード決済事業者は、金融サービスや、飲食のテイクアウト、交通サービス等の決済以外の機能をミニアプリとして搭載することで、スーパーアプリ（注１）の実現を目指す動きがみられる。

・アプリから利用できるサービスの種類が増えることで、ユーザーとアプリの接点が一層増加し、さらにコード決済の利用率が上昇する。

（注）１．ミニアプリを提供するプラットフォームとなるアプリでさまざまな場面で利用できる統合的なアプリ

当社は中立的な立ち位置で「Star Pay」というマルチQRコード決済サービスを主軸に既存の決済会社や決済端末会社、POSベンダー等と幅広く競業することで、成長するQRコード決済市場でのシェアの拡大に努めております。

また、QRコード決済業界において、黎明期より海外QRコードブランドの取扱い数に強みを持っており、空港等インバウンド向け施設の顧客も多くなっております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後当社グループが成長を成し遂げていくために、対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　新規加盟店の獲得

決済総額の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向け、継続的に加盟店網を拡大する必要があります。そのため当社グループは、新規加盟店を獲得するために、既存の決済会社や決済端末会社、POSベンダー等と幅広く競業を進めてまいります。また、更なる加盟店網の拡大のためには、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM先等）を通じた効率的な加盟店網の拡大が重要な課題となると認識しており、当社の「StarPay」をOEMとして提供しているクレジット会社等との提携関係の更なる強化を図り、かかる業務提携先との新たなサービス連携等にも取り組んでまいります。さらに、計画的に必要な投資や人材育成・採用や販促活動を行うことが重要な課題であると認識しております。

②　決済システムの安定的な稼働

消費者と加盟店が安全・安心な環境で決済を実行するためには、決済システムが安定的に稼働しており、トラブルが発生した場合には適時に解決される必要があります。当社グループは、展開領域を拡大しながらも決済システムを安定的に稼働させるために必要な投資や人材育成を行うことが重要な課題であると認識しております。

③　事業展開スピードの加速化

当社グループは、今後の成長戦略において、マルチQRコード決済サービスの海外展開や国内加盟店へのミニプリ等のDXインフラ提供を進めることが重要であると認識しております。キャッシュレスの推進は海外でも日本と同様のニーズがあり、また、決済アプリのスーパーアプリ化に伴いミニアプリは需要が高まると認識しております。

そのため、弊社グループは当社の技術力や海外・国内QRコード決済事業者との関係をもとに事業展開スピードの加速化を実現できるよう努めて参ります。

④　組織体制の整備及び内部管理体制の強化

当社グループは現在、成長途上にあり、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、人材の採用と育成を継続的に行う必要があるとともに、事業規模の拡大にあわせて事務処理能力の充実、業務運営の効率化、加盟店管理体制の強化といった組織体制を整備すること及びコーポレート・ガバナンスにおいてリスク管理体制、コンプライアンス遵守体制といった内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

⑤　財務上の課題について

当社グループは、新規加盟店獲得に関する開発人員および営業人員の採用や販売促進活動といった先行投資により、2022年12月期まで連続して当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰りに支障が無いように資金調達をし、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まっております。今後も加盟店獲得を優先し、先行投資を継続することを前提としておりますが、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視し、売上高の成長を通じて当期純利益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。

### ２【事業等のリスク】

次に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 d．リスク・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 b．リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の表記がない場合に限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 経営環境の変化による業績悪化のリスク(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：-、影響度：中）

当社の主要な事業領域は、日本国政府のキャッシュレス推進の追い風により市場拡大が見込まれておりますが、市場の成長鈍化や政府方針の転換などにより縮小した場合、若しくは当社の成長予測を下回った場合には、キャッシュレス決済の取扱高の減少等によって当社業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては事業計画をモニタリングし、兆候の把握とフィンテック事業内における収益の多角化によってリスクの低減に向けた対応を行っております。

(2) 競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、QRコードのマルチ決済サービスを市場普及当初より先駆けて開発した技術力と、クレジットカード会社等へのシステムのOEM提供及び多数の取次店との提携関係により加盟店を拡大しております。競合他社が当社グループに追随し差別化が難しくなり、手数料率の価格競争による収益性の悪化、競合他社の台頭による加盟店の獲得状況の鈍化、大口加盟店の競合他社への流出等による解約等が発生した場合当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社グループは、フィンテック事業の一部として複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行っております。キャッシュレス化の推進は日本政府の重要な政策課題であり、当社グループが展開するQRコード決済は小売及び飲食店を中心に日本でも急速に拡大しております。当社グループの特徴のひとつであるマルチQRコード決済サービス提供の技術は、スマホ決済のインターフェースを備えたアプリであればあらゆるアプリとの連携が可能であり、今後の事業展開の広がりが期待できます。しかしながら、新しい技術を使った決済サービスが出現し、市場においてより低価格での製品・サービスの展開が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、市場における新技術の調査を継続的に行い、リスクの低減に向けた対応を行っております。

(4) 海外における事業展開について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループでは、シンガポールの子会社NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD. において海外の銀行と協力してパートナー開拓を推進しており、また2020年１月に設立したベトナムの子会社NETSTARS VIETNAM CO., LTD.へのオフショア開発を進める等、海外への事業展開を加速させております。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律又は規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、StarPayでは中国系企業を含む海外QRコード決済（Alipay・WeChat Pay等）を扱っておりますが、国際紛争等何らかの理由によりこれらの取扱いを停止・終了することとなった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、幅広い海外QRコード決済の取扱いや複数国の展開を図ることで、軽減を図っております。

(5) 特定の製品・サービスへの依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社グループ全体の売上高に占めるフィンテック事業の割合は大きく、当社グループ全体の業績は、フィンテック事業の中心であるマルチQRコード決済サービス「StarPay」製品・サービスの動向に大きく依存しております。キャッシュレス化は世界規模で拡大しており、当社グループにおきましても将来的には収益源の多様化を図るものの、当面の間は海外展開等を含めその延長線上に事業拡大を図る方針であります。したがって、「StarPay」製品・サービスへの依存度も当面は高水準で推移していくものと予想されることから、その決済総額が減少した場合等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、収益を多角化するために、海外事業展開及びDX商材の展開を進めており、今後も推進する方針です。

(6) QRコード決済事業者との取引について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社グループは、QRコード決済事業者と連携して事業を行っており、売上高に占める比率が高いQRコード決済事業者が存在します。万が一、主要なQRコード決済事業者から契約解除や条件変更等がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、引き続き中立的な立ち位置で決済サービスを提供することで、リスクの低減を図っております。

(7) 製造委託及び仕入れに関するリスク(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）

当社グループはメーカー機能を有していないため、決済端末は取引先からの仕入れにより入手しております。端末の納期管理等は実施しておりますが、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つことでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、仕入れた決済端末の不具合等によって当社責任の下交換が生じた場合や、仕入れる決済端末で予期せぬ問題等が発生した場合は、顧客からの信頼性の低下により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システム障害について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社グループのフィンテック事業は、通信事業者が提供するインターネット回線及びAmazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しております。そのため当社グループでは、複数の地理的リージョンの利用による冗長性の確保、定期的な脆弱性診断及び各種不正アクセス対策等による当社グループの情報資産の安全保護に努めておりますが、今後、当社グループの製品・サービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) ソフトウェア等固定資産の減損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社では、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減 損損失の認識・測定を行っております。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損 損失を計上する必要が生じた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行っております。QRコード決済（電子決済等代行業）においては、2018年６月１日に「割賦販売法の一部改正する法律」（「改正割賦販売法」）が施行され、当該改正に伴う加盟店に対する管理強化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また今後、同法がさらに改正される場合や新たな法規制の提供対象となる場合には、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は一般社団法人キャッシュレス推進評議会等、市場団体に所属しており、重要な法制改正等については注視し、市場関係各社との協議の上で法律順守を最優先としながら、適宜法改正等に適応して参ります。

(11) 個人情報の管理について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社グループは、事業を通じて取得した個人情報と個人関連情報を保有しており、「情報セキュリティ保護方針」及び「個人情報保護方針」に沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。しかしながら、不測の事態により個人情報と個人関連情報が漏えいした場合や個人情報と個人関連情報の収集過程で問題が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の失墜等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。当該リスクにあたって、当社はリスク・コンプライアンス室を設置し、情報管理の徹底を一層強化する方針であり、個人情報保護を徹底する方針です。

(12) 知的財産について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社は、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行っており、自社開発をしたQRコード決済システムに関しては特許を取得しております。今後、第三者が当社の当該知的財産権を侵害したり、又は当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したり、侵害したとして提訴されたりする可能性があります。このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟等の可能性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）

当社は、現時点において、係争中の訴訟を有してはおりませんが、当社事業分野において、第三者が当社より早く特許権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明したときは直ちに、事例に応じて、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。

(14) 感染症一般のリスクについて(顕在化の可能性：-、顕在化の時期：-、影響度：大）

現在発生している新型コロナウイルス感染症の拡大により、海外においては都市封鎖や経済活動の停止、国内においても海外からの訪日観光客が停止する他、営業自粛要請や移動自粛要請が行われるなど、国民経済に影響を及ぼす事態が発生しました。

当社グループにおいては、海外観光客によるQRコード決済の利用が大きく減少している一方、感染症対策の一環としてキャッシュレス決済の利用が推奨されており、国内でのQRコード決済の利用は促進されております。また、当社の加盟店は多種多様な業種にわたっており、業績への影響は軽減されております。

しかしながら、今後感染症の流行拡大や対策の長期化により、加盟店の稼働状況、海外観光客によるインバウンド消費及び個人消費の動向に及ぼす影響が増大した場合、店舗決済額の減少を通じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 経営管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループは、今後、フィンテック事業を中心に事業展開を図ってまいりますが、事業推進に係る管理、経営管理業務に係る管理及びコンプライアンス遵守に係る管理等多岐にわたる社内管理体制が、当社グループのサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万が一、関連する法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、又は事業計画等に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

今後、更なる強化を図る必要があると考えている主な項目は以下のとおりであります。

①　事業推進に係る管理

国内の加盟店開拓及び海外展開等の推進管理、急速な事業展開に耐えうるオペレーション管理

②　経営管理業務に係る管理

予算管理業務、情報開示業務、子会社管理業務に係る管理

③　コンプライアンス遵守に係る管理

事業運営上、遵守すべき「割賦販売法」及び個人情報の保護に関する法律等への改正対応を含む管理、マネー・ロンダリング及びテロ資金供与に係る管理、関連当事者管理

(16) 人材確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが、今後さらなる成長を実現するためには、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であり、適切な人材採用が想定どおりに進まない場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、多国籍な採用を行うことで、リスクの低減を図っております。

(17) 特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社代表取締役社長CEO李剛は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有し重要な役割を担っており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行等についてリーダーシップを発揮しております。

当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同役員が退職をする、若しくは業務を続けることが困難になり、適時に代わりとなりうる人物の採用ができない場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの対応策として、当社グループにおける経験豊富な取締役陣に加え、執行役、部長クラスの人材を迎え入れるなど人材の拡充を進めております。

(18) 業績の推移について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスが日本で本格化したのは2018年秋からであります。したがって、ユーザー数やユーザーの利用頻度の急激な増加、他社との競合状況、海外展開の進捗状況、新製品・サービスの開発及び提供、それに伴う売上構成の変動等により、期間比較を行うための充分な財務数値が得られない等、過年度の経営成績だけでは、今後の当社グループの経営成績の判断材料としては不十分な面があると考えられます。

(19) 先行投資と赤字計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスは、新規加盟店網の獲得および決済総額の増加を目的とした開発人員および営業人員の採用等の先行投資を必要とするサービスであり、結果として当社は連結業績において営業赤字を継続して計上しております。また、一部の加盟店の新規獲得の際に販促費としてPOS改修の費用負担や決済端末の費用負担を当社で行うことがあります。

今後も決済総額および手数料売上の拡大を目指して、開発人員および営業人員等の優秀な人材の採用・育成並びに販促活動を行ってまいりますが、かかる投資に際しては計画的に行うとともに、加盟店網の拡大および決済総額の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、当社グループは今後も収益性の向上に努めながらも加盟店獲得を優先して、先行投資を継続する方針であり、営業赤字の継続を見込んでおります。

なお、想定通りの新規加盟店網の獲得および決済総額の増加が進まない場合や国境を超えた往来の再開が遅れたり、中国人旅行客の観光消費が回復しない場合等には、さらに黒字化が遅れる可能性がある等、当社グループの事業及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(20) 繰越欠損金の解消による影響について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当連結会計年度末において当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移し繰越欠損金が解消した場合や繰越欠損金の期限が切れた場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(21) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：-、影響度：小）

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。本書提出日現在における自己株式を除く発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は14.68%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(22) 配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：小）

当社グループの利益分配については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。

将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定です。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスへの水際対策によりインバウンド需要の取り込みは未だ回復していないものの、国内における個人消費は緊急事態宣言の再発令やまん延防止等重点措置を受けた外出自粛の緩和により回復しつつあります。

当社グループの収益の中心であるQRコード決済市場は、チェーン店を中心に多くの店舗で導入が進み、急激に拡大しております。さらに、さまざまな機能をQRコード決済アプリ内にミニアプリとして搭載することで、スーパーアプリの実現を目指す動きが加速しております。

当社におきましては、国内における個人消費の回復や神奈川県の「かながわPay第２弾」の事業参画などで決済手数料売上は増加しております。また、店舗でのミニアプリをはじめとするDX化の需要も高まり、その他売上も増加しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,987,067千円（前年同期比52.0%増）、営業損失は554,741千円（前年同期営業損失1,013,170千円）、経常損失は566,377千円（前年同期経常損失1,013,797千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は572,531千円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失1,017,597千円）となりました。

なお、セグメントについては、当社グループはフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。

第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスへの水際対策により中国人旅行客をはじめとするインバウンド需要の取り込みは未だ完全には回復していないものの、社会経済活動の正常化の流れが進み、国内における個人消費はコロナ以前の状況を取り戻しつつあります。

また、当社グループが属する決済サービス業界におきましては、QRコード決済の利用の浸透やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより引き続き順調に成長しております。

このような環境の中、当社グループは、マルチペイメントゲートウェイサービスを更に拡充させる観点から、QRコード決済のみならず、クレジットカード決済、電子マネー決済に対応したゲートウェイサービスを本格的に開始いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,798,819千円、営業損失は143,854千円、経常損失は

151,514千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は154,262千円となりました。

なお、セグメントについては、当社はフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。

②　財政状態の状況

第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末より3,066,672千円増加し、21,578,918千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より2,820,309千円増加し、20,406,758千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により現金及び預金が2,861,115千円増加、商品が23,286千円増加、前渡金が84,765千円減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末より246,362千円増加し、1,172,160千円となりました。これは主に開発完了に伴いソフトウエアが243,195千円増加、敷金及び保証金が65,230千円減少したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末より3,612,600千円増加し、15,115,955千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により預り金が3,520,705千円増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より545,928千円減少し、6,462,962千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を572,531千円計上したこと等によるものです。

第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末より3,328,599千円増加し、24,907,518千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より3,310,227千円増加し、23,716,985千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により現金及び預金が3,454,091千円増加、商品が26,997千円減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末より18,372千円増加し、1,190,532千円となりました。これは主に開発完了に伴いソフトウエア増加したことによるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末より3,457,779千円増加し、18,573,735千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により預り金が3,643,127千円増加したことによるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末より129,180千円減少し6,333,782千円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失を154,262千円計上したこと等によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は19,746,334千円となり、前連結会計年度末より2,861,115千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,216,339千円（前年同期は7,062,661千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失の計上568,731千円（前年同期は1,013,797千円の純損失の計上）、減価償却費の計上109,773千円（前年同期は79,952千円の計上）、預り金の増加額3,520,619千円（前年同期は8,119,792千円の増加額）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は377,977千円（前年同期は642,595千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出31,200千円（前年同期は220,000千円の支出）、固定資産の取得による支出402,932千円（前年同期は293,212千円の支出）、事務所移転に伴う敷金及び保証金の回収による収入56,155千円（前年同期は129,382千円の支出）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は600千円となりました。これは新株予約権の発行による支出によるものであります。前年同期は新株の発行による収入6,875,520千円及び自己株式の取得による支出2,557,230千円により4,318,290千円の獲得でありました。

第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は23,200,426千円となり、前連結会計年度末より3,454,091千円増加いたしました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,548,972千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失151,514千円及び預り金の増加額3,642,901千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は118,091千円となりました。これは固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は300千円となりました。これは新株予約権の発行による支出によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社グループの事業はフィンテック事業の単一セグメントであり、

第14期連結会計年度及び第15期第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第14期連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 前年同期比（％） | 第15期第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
フィンテック事業（千円） | 2,987,067 | 152.0 | 1,798,819
合計（千円） | 2,987,067 | 152.0 | 1,798,819

（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは国内における個人消費の回復や神奈川県の「かながわPay第２弾」の事業参画などで、フィンテック事業における決済手数料売上が増加したことによるものであります。

２．最近２連結会計年度及び第15期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 第13期連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日） | 第14期連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 第15期第２四半期 連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
PayPay株式会社 | 367,015 | 18.7 | 650,052 | 21.8 | 417,060 | 23.2
Coltテクノロジーサービス株式会社（注）４ | 479,792 | 24.4 | 626,325 | 21.0 | 272,539 | 15.2
株式会社NTTドコモ | 208,778 | 10.6 | 442,612 | 14.8 | 245,403 | 13.6
株式会社横浜銀行 | 169,870 | 8.6 | 326,440 | 10.9 | 130,412 | 7.2

３．Coltテクノロジーサービス株式会社に対する売上高は海外向け通信サービスに係るシステム利用料であります。2023年４月に海外向け通信サービスの提供を終了しており、2023年５月以降、同社に対する売上高の計上はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・結果内容

（1）財政状態

「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

（2）経営成績

第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、2,987,067千円（前年同期比52.0％増）となりました。これは主に、QRコード決済の利用の浸透や「StarPay」の導入店舗数の拡大やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより順調に成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、「StarPay」の導入店舗数の拡大に伴う取次店手数料の増加および開発部門の人件費の増加により1,122,189千円（前年同期比20.1％増）となりました。この結果、売上総利益は、1,864,878千円（前年同期比81.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、営業部門の人件費の増加、販売促進費の減少及び管理費の増加により2,419,620千円（前年同期比18.5％増）となりました。この結果、営業損失は、554,741千円（前年同期は営業損失1,013,170千円）となりました。

（営業外損益及び経常損失）

当連結会計年度において、補助金収入2,663千円（前年同期比77.1％減）等により営業外収益 が6,381千円（前年同期比51.8％減）、為替差損15,116千円（前年同期比62.7％増）により営業外費用が18,017千円（前年同期比29.9％増）発生しております。この結果、経常損失は、566,377千円（前年同期は経常損失1,013,797千円）となりました。

（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度において、固定資産除却損・減損損失より特別損失が2,353千円発生しております。また、法人税等は3,800千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、572,531千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,017,597千円）となりました。

第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（売上高）

当第２四半期連結累計期間における売上高は、1,798,819千円になりました。これは主に、QRコード決済の利用の浸透や「StarPay」の導入店舗数の拡大やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより順調に成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。

（売上原価及び売上総利益）

当第２四半期連結累計期間における売上原価は、647,585千円になりました。これは主に、「StarPay」に関する取次手数料及び開発部門の人件費によるものであります。この結果、売上総利益は、1,151,233千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業損失）

当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、1,295,088千円となりました。これは主に、営業部門の人件費及び販売促進費・管理費によるものであります。この結果、営業損失は、143,854千円となりました。

（営業外損益及び経常損失）

当第２四半期連結累計期間において、受取利息320千円等により営業外収益が498千円、為替差損8,037千円により営業外費用8,159千円発生しております。この結果、経常損失は、151,514千円となりました。

（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する四半期純損失）

当第２四半期連結累計期間において、法人税等は2,747千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は、154,262千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。運転資金として必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途にあわせて柔軟に検討を行う予定であります。

なお、第14期連結会計年度末において、現金及び現金同等物は19,746,334千円であります。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について

当社グループは、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディーにすることで社会の発展の一翼を担っていくことを経営方針とし、継続的な加盟店網の拡大や世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークの確立、決済のみならず加盟店を支援するDXサービスの提供を進めております。

当該方針に従って、当社グループでは売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業規模を示す決済取扱高を重要な経営指標としております。また、決済取扱高は売上高の成長及び売上総利益率の改善の達成における客観的な指標でもあります。

なお、過去２年間の推移及び直近四半期の実績は以下のとおりであります。

重要な経営指標 | 第13期連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日） | 第14期連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 第15期第２四半期 連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
売上高（千円） | 1,963,958 | 2,987,067 | 1,798,819
売上総利益率（％） | 52.4 | 62.4 | 63.9
決済取扱高（億円） | 4,657 | 9,047 | 5,506

上記の記載の通り、第14期連結会計年度の売上高は2,987,067千円と前年より約50％の増加となり、また決済取扱高は9,047億円と前年より約90％の増加となりました。これは主に新規加盟店の堅調な獲得と、国内における個人消費の回復やQRコード決済市場の成長に伴う既存加盟店の決済取扱高の増加により、当社の決済取扱高が増加したこと、店舗でのミニアプリをはじめとするDX化の需要も高まり、DX関連の売上が増加したことによります。

売上総利益率は62.4％と、前年より10ポイントの改善となりました。これは売上総利益率の高い決済手数料売上が決済取扱高の伸長に伴い、大幅に成長したことによります。

当社グループでは、引き続き決済取扱高の堅調な増加を図り、売上高の成長及び売上総利益率の改善を目指しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。

当社グループがこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

### ４【経営上の重要な契約等】

(1)包括加盟に関する契約

当社は加盟店のQRコード決済業務に係る事務を代行する目的として、各決済事業者と包括加盟に関する契約を締結しております。なお、契約している主な決済事業者は以下のとおりであります。

契約先 | 契約名称 | 契約期間 | 自動更新
Tencent Holdings Limited | 微信境外收單線下支付服務協議 （WeChat Pay海外オフライン決済サービス包括契約書） | 2015年４月27日～2015年12月31日 | 有（１年）
Alipay Singapore E-Commerce Private Limited (“Alipay Singapore”) | ALIPAY SINGAPORE SERVICES AGREEMENT | 2021年７月30日～2024年７月29日 | 有（３年）
株式会社NTTドコモ | d払い（バーコード決済）包括加盟店規約 | 2018年５月22日 契約当事者どちらかの通知により終了 | ―
PayPay株式会社 | 「PayPay」販売提携パートナー契約 | 2018年10月１日～2019年９月30日 | 有（１年）
KDDI株式会社 | モバイル決済ゲートウェイ展開に関する契約 | 2019年３月28日～2020年３月27日 | 有（１年）

(2)通信サービスに関する契約

契約先 | 契約名称 | 契約期間 | 自動更新
KVH株式会社（現 Coltテクノロジーサービス株式会社） | 手数料支払いに関する契約書 | 2011年12月21日～2012年12月20日 | 有（１年）

（注）当社の通信サービスの終了

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、通信サービスを終了することを決定いたしました。

１．終了する事業の内容及び規模

事業の内容　フィンテック事業における通信サービス

事業の規模　2022年12月期売上高 626,743千円

２．事業終了する理由

当社は2010年より通信サービスとして海外向けの通信サービスのシステムを提供しておりましたが、当社の主要顧客であるColtテクノロジーサービス株式会社が日本における当該事業から撤退をすることから、当該サービスを従来と同様の規模・効率性をもって継続することは難しいと判断し、当該サービスの終了を決定いたしました。

３．事業終了の時期

2023年４月30日をもって事業を終了いたします。

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。