# 第二部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

#### (1）連結経営指標等

回次 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 2021年12月 | 2022年12月
売上高 | （千円） | 1,963,958 | 2,987,067
経常損失（△） | （千円） | △1,013,797 | △566,377
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △1,017,597 | △572,531
包括利益 | （千円） | △987,088 | △545,928
純資産額 | （千円） | 7,008,890 | 6,462,962
総資産額 | （千円） | 18,512,246 | 21,578,918
１株当たり純資産額 | （円） | 438.69 | 404.52
１株当たり当期純損失（△） | （円） | △63.69 | △35.84
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | －
自己資本比率 | （%） | 37.9 | 30.0
自己資本利益率 | （%） | － | －
株価収益率 | （倍） | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 7,062,661 | 3,216,339
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △642,595 | △377,977
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 4,318,290 | △600
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 16,885,219 | 19,746,334
従業員数 | （人） | 184 | 217
（外、平均臨時雇用者数） | (11) | (15)

（注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第13期及び第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

５．第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

６．第13期及び第14期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極化したことにより、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

７．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失を算定しております。

#### (2）提出会社の経営指標等

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月
売上高 | （千円） | 652,822 | 1,390,863 | 1,387,588 | 1,946,500 | 2,968,195
経常損失（△） | （千円） | △182,569 | △1,289,254 | △1,190,587 | △953,247 | △518,187
当期純損失（△） | （千円） | △183,519 | △1,291,128 | △1,198,358 | △957,047 | △524,341
資本金 | （千円） | 1,023,250 | 1,397,050 | 2,847,310 | 3,984,370 | 3,984,370
発行済株式総数 |  |  |  |  |  |
普通株式 | （株） | 4,970 | 52,192 | 60,249 | 64,333 | 64,333
優先株式 | （株） | 350 | 3,500 | 3,500 | 2,731 | 2,731
A種優先株式 | （株） | - | - | - | 12,820 | 12,820
純資産額 | （千円） | 1,218,416 | 674,888 | 2,377,049 | 7,136,891 | 6,612,550
総資産額 | （千円） | 2,976,422 | 5,992,322 | 7,085,022 | 18,647,513 | 21,721,382
１株当たり純資産額 | （円） | 216,985.21 | 10,248.47 | 37,130.07 | 446.70 | 413.88
１株当たり配当額 | （円） |  |  |  |  |
普通株式 | － | － | － | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
優先株式 | － | － | － | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
A種優先株式 | － | － | － | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純損失（△） | （円） | △43,933.70 | △25,874.90 | △21,706.08 | △59.90 | △32.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （%） | 40.9 | 11.3 | 33.6 | 38.3 | 30.4
自己資本利益率 | （%） | － | － | － | － | －
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | －
配当性向 | （%） | － | － | － | － | －
従業員数 | （人） | 35 | 102 | 124 | 123 | 126
（外、平均臨時雇用者数） | (3) | (28) | (20) | (11) | (15)

（注）１．第10期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期・第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

６．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。「2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割」は、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定、「2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割」は、第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失を算定しております。

７．第13期及び第14期の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第10期、第11期、第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の定めに基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。

８．2023年６月４日付で優先株式2,731株及びA種優先株式12,820株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,731株、12,820株交付しております。また、2023年５月19日開催の取締役会決議により、2023年６月４日付で自己株式として保有する優先株式及びA種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2023年６月５日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．第10期から第14期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極的に行っていたことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

10．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第10期、第11期、第12期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月
１株当たり純資産額 | （円） | 108.49 | 51.24 | 185.65 | 446.70 | 413.88
１株当たり当期純損失（△） | （円） | △21.97 | △129.37 | △108.53 | △59.90 | △32.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
１株当たり配当額 | （円） |  |  |  |  |
普通株式 （うち１株当たり中間配当額） 優先株式 （うち１株当たり中間配当額） A種優先株式 （うち１株当たり中間配当額） | － (－) － (－) － (－) | － (－) － (－) － (－) | － (－) － (－) － (－) | － (－) － (－) － (－) | － (－) － (－) － (－)

### ２【沿革】

2009年２月 | IT事業を中心とした事業立ち上げを企図し、株式会社ネットスターズを千葉県千葉市美浜区に設立
2010年11月 | 国際通信、国際SMSサービス開始（2023年４月終了）
2011年７月 | 騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）、KDDI株式会社と共同でモバイルQQ日本版をリリース（サービス終了済）
2011年８月 | 本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転
2015年４月 | 騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）とWeChat Pay（QRコード決済）の代理契約を締結
2015年７月 | QRコード決済サービスであるStarPayを開始
2016年７月 | QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）と資本業務提携
2017年１月 | QRコード決済専用端末を販売開始（注１）
2017年12月 | アジアを中心とした海外展開を目的として、エヌ・ティ・ティ・ベトナム株式会社（現 NTTイーアジア株式会社）と資本業務提携
2018年２月 | QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、LINE株式会社と資本業務提携 StarPay決済サービスにLINE Payを追加
2018年４月 | StarPay決済サービスにAlipayを追加
2018年10月 | StarPay決済サービスにPayPay、楽天ペイを追加
2018年11月 | NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.（連結子会社）をシンガポール共和国に設立
2019年９月 | QRコード決済サービスにおける加盟店拡大及びアジア・中東への海外展開の推進を目的として、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
2020年１月 | NETSTARS VIETNAM CO., LTD.（連結子会社）をベトナム社会主義共和国に設立
2020年４月 | 納思達科技（大連）有限公司の株式を譲受け子会社化
2020年９月 | LINE Payでの決済機能を搭載したミニアプリを導入できる支援サービス「StarPay-mini for LINEミニアプリ」の提供開始
2022年２月 | 本社を東京都中央区八丁堀に移転
2022年３月 | QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、サツドラホールディングス株式会社の連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングと資本業務提携

（注）１．QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

### ３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ネットスターズ）、子会社３社（納思達科技（大連）有限公司、NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.及びNETSTARS VIETNAM CO., LTD.）により構成されており、複数のキャッシュレス決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」の提供とキャッシュレス決済に関連するミニアプリ等（注１）のDX製品（注２）の開発・販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当社グループは、「フィンテック事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 当社グループのサービスについて

当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」の提供を行っており、2023年２月よりクレジットカード決済、2023年７月より電子マネー決済も提供を開始しております。現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、「StarPay」を導入することで、加盟店は複数の決済ブランドを一括して契約・運用することが可能となります。特に当社はQRコード決済に強みを持っており、「StarPay」は現在、日本国内外合わせて25種類以上のQRコード決済ブランドを統合しており、QRコード決済ブランドのカバレッジ数は国内最大級となります。

また、当社グループは決済端末を提供するだけでなく、既に店舗にあるタブレットやPOS（販売時点情報管理）システムがQRコード決済に対応できるよう、API（注３)を使って決済サービスを提供しており、形式を問わず柔軟に決済サービスを提供することが可能です。また、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM提供先・取次店）を通じて効率的な加盟店の獲得を図っております。業務提携先には、多数の企業と提携している取次店及び当社の「StarPay」をOEMとして提供しているクレジット会社等があり、当社グループではこれらの業務提携先と良好な関係構築に努めております。導入・運用のいずれも人的・金銭的負担が少ないキャッシュレス対応ツールとして、店舗や自動販売機を含め国内40万アカウント以上(2023年６月末日時点)に導入されております。子会社であるNETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.は「StarPay」の海外におけるOEM提供先を開拓しており、QRコード決済サービスを立ち上げようとしている海外の金融機関等に対して営業を行っております。納思達科技（大連）有限公司とNETSTARS VIETNAM CO., LTD.は一部独自で営業を行っておりますが、主に当社の開発等の受託先となっております。

また、事前注文、出前サービスなどスマートフォンを利用した様々なDX化の取り組みを行いたい加盟店に対して、ミニアプリ等のDX製品を開発・提供し、クロスセルを図っております。加盟店はミニアプリを利用することで、QRコード決済アプリのユーザーにアプローチすることが可能になり、またネイティブアプリ（注４）に比較して開発費や決済金額に対する手数料が比較的安価となります。

その他に海外向けの通信サービスとインバウンドプロモーションサービスを行っております。通信サービスは当社の祖業であり、海外向けの通信サービスのシステムを提供しており、ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシステム利用料を受領しております。インバウンドプロモーションサービスは主に「StarPay」の顧客向けに中国観光客向けのプロモーションを企画・運営の受託をしております。なお、2023年４月をもって当該海外向け通信サービスのシステム提供は終了しております。

(2) 当社グループのビジネスモデルについて

現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、「StarPay」を導入することで、加盟店は多様な決済手段・ブランドを一括して契約・運用することが可能となり、また、決済事業者は自社の決済サービスをより多くの加盟店に導入することが可能となります。

当社グループの主力サービスである「StarPay」の収益構造は、利用の対価として加盟店の決済額に応じた手数料を受領するモデルとなっており、決済額に応じた加盟店の手数料から決済事業者の手数料を差し引いた純額が当社収益となります。当社グループはキャッシュレス決済サービスを加盟店に提供し、加盟店と各決済事業者との決済データを処理しております。

消費者がQRコード決済を利用し、StarPayを通して、最終的に加盟店にまで決済代金が移動するまでの基本的な流れは次の通りであります。①消費者が、QRコード決済事業者のアプリケーション内の残高にチャージします。当該取引は消費者とQRコード決済事業者間の取引で当社は関与しません。②消費者がQRコード決済を利用した購買活動を行った際に、StarPayを通して、加盟店からQRコード決済事業者に決済情報（決済手段・決済日時・金額等）が連携されます（消費者からもQRコード決済事業者に直接決済情報が連携されています）。当該時点では、QRコード決済事業者が加盟店への支払債務を負っている状態で、当社に加盟店への支払債務は発生しておりません。③QRコード決済事業者が手数料A（※1）を収受し、当社に手数料Aを控除した決済代金が送金されます。当該時点で当社において、加盟店への支払債務が発生し、預り金として計上します。④当社が手数料B（※2）を収受し、加盟店に手数料Bを控除した決済代金を送金します。これにより、預り金の支払いが完了し、一連の決済手続きが完了します。

※１　QRコード決済事業者が収受する手数料

※２　当社が収受する手数料

直接契約している加盟店に関しては、各キャッシュレス決済事業者から決済手数料を差し引いた決済額を加盟店に代わり受領し、その入金額から当社の手数料を差し引き、翌月に加盟店へ振り込みをしております。OEM提供先からは、決済総額に応じて手数料を受領しております。また、加盟店のニーズがあれば決済端末を販売しております。決済額に応じた手数料は、当社グループの加盟店の増加とキャッシュレス決済の利用者の増加により収益が積みあがっていく構造となっております。また、当社は自社での営業活動に加え、業務提携先（取次店）を介して加盟店を獲得する場合があり、当該取次店には獲得した加盟店の決済額に応じた手数料を支払い、費用として計上しております。

提供しているミニアプリ等DX製品の収益構造は、導入時に当社が初期開発・導入サポートを実施した対価として受領する初期売上と提供したDX製品の利用料及び保守運営料として毎月受領する月額利用料とDX製品を通して発生する決済額に応じた手数料売上を受領するモデルとなっております。ミニアプリ等のDX製品では事前注文、出前サービス、クーポン発行等の様々な機能が可能で、機能等により月額利用料が変わります。当社グループは「StarPay」の加盟店に対して決済だけでなく、ミニアプリ等のDX製品のクロスセルを図っていきます。

［事業系統図］

［用語解説］

（注）１．ミニアプリ：QRコード決済アプリ等をプラットフォームとし、その中でのみ利用することができるアプリのこと。QRコード決済アプリがダウンロードされていれば、新たにダウンロードすることが不要といった特徴がある。

２．DX製品：組織や企業がデジタル技術を活用して業務プロセスやビジネスモデルを改善し、競争力を向上させるための製品やソリューションのこと。

３．API：Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアやプログラム等を連携するための仕様のこと。

４．ネイティブアプリ：スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリのこと。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD. （注）１ | シンガポール 共和国 | 2,388 千米ドル | 海外決済サービス会社への営業 | 100.0% | 営業開拓に関する業務委託 役員の兼任２名
NETSTARS VIETNAM CO., LTD. （注）２ | ベトナム社会主義 共和国 ハノイ | 7,000,000 千ドン | システム開発業 | 100.0% （100.0%） | システム開発に関する業務委託 役員の兼任１名
納思達科技（大連） 有限公司 | 中華人民共和国 遼寧省大連市 | 1,000 千人民元 | システム開発業 | 100.0% | システム開発、プロモーション実施 役員の兼任３名

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

| 2023年７月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
フィンテック事業 | 233 | （29）
合計 | 233 | （29）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 提出会社の状況

|  |  |  | 2023年７月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
140 | （25） | 36.4 | 2.9 | 6,224

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。