## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,600,000
計 | 6,600,000

（注）2023年６月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で発行可能株式総数を変更する旨及び株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は6,450,000株増加し、6,600,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,659,750 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 1,659,750 | ― | ―

（注）１．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,604,425株増加し、1,659,750株となっております。

２．2023年６月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年６月30日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年４月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　３、従業員　11 (注)７
新株予約権の数（個）　※ | 856 [ 624 ](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　856 [ 18,720 ](注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500 [ 17 ](注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月１日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　500 [ 17 ](注)６ 資本組入額　250 [ 9 ](注)６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末においては30株であります。

（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の執行役員就任または退職による権利の喪失により、本書提出日現在（2023年９月21日）の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、執行役員１名、従業員６名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　４、従業員　26 (注)７
新株予約権の数（個）　※ | 643 [ 533 ](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　643 [ 15,990 ](注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 32,800 [ 1,094 ] (注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月１日～2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　32,800 [ 1,094 ](注)６ 資本組入額　16,400 [　 547 ](注)６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末においては30株であります。

（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の執行役員就任または退職による権利の喪失により、本書提出日現在（2023年９月21日）の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役４名、執行役員２名、従業員17名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　39 (注)７
新株予約権の数（個）　※ | 568 [ 428 ](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　568 [ 12,840 ](注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 32,800 [ 1,094 ](注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年12月１日～2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　32,800 [ 1,094 ](注)６ 資本組入額　16,400 [ 547 ](注)６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末においては30株であります。

（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の執行役員就任または退職による権利の喪失により、本書提出日現在（2023年９月21日）の「付与対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、従業員27名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　３、執行役員　２、従業員　69
新株予約権の数（個）　※ | 1,470 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　44,100 (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,094 (注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2025年２月１日～2032年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,094 (注)６ 資本組入額　547 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　提出日の前月末日現在(2023年８月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。

（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 80 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,400 (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,094 (注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2025年２月１日～2032年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,094 (注)６ 資本組入額　547 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　提出日の前月末日現在(2023年８月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。

（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社との間で業務委託契約、顧問契約及びアドバイザリー契約等（類似する契約を含む。以下、業務委託契約等という。）が有効に存続していることを要する。ただし、当該業務委託契約等が終了している場合であっても、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月26日 （注）１ | 39,600 | 40,000 | ― | 20,000 | ― | ―
2018年10月31日 （注）２ | 8,000 | 48,000 | 80,000 | 100,000 | 80,000 | 80,000
2018年12月21日 （注）３ | 816 | 48,816 | 9,996 | 109,996 | 9,996 | 89,996
2019年３月31日 （注）４ | ― | 48,816 | △29,996 | 80,000 | △89,996 | ―
2019年10月31日 （注）５ | 4,379 | 53,195 | 59,992 | 139,992 | 59,992 | 59,992
2020年２月４日 （注）６ | 913 | 54,108 | 14,973 | 154,965 | 14,973 | 74,965
2021年３月31日 （注）７ | ― | 54,108 | △104,965 | 50,000 | △74,965 | ―
2021年10月29日 （注）８ | 1,217 | 55,325 | 19,958 | 69,958 | 19,958 | 19,958
2023年６月30日 （注）９ | 1,604,425 | 1,659,750 | ― | 69,958 | ― | 19,958

(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当　8,000株

割当先　　　アクサ生命保険株式会社

住友生命保険相互会社

株式会社ペイフォワード

三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合

梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合

りそなキャピタル４号投資事業組合

SI創業応援ファンド投資事業有限責任組合

発行価格　　20,000円

資本組入額　10,000円

３．有償第三者割当　816株

割当先　　　おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合

発行価格　　24,500円

資本組入額　12,250円

４．資本金及び資本準備金の減少は欠損金を解消して財務内容の健全化を図るためのものであります。なお、資本金の減資割合は27.3％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

５．有償第三者割当　4,379株

割当先　　　ヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合

個人１名

発行価格　　27,400円

資本組入額　13,700円

６．有償第三者割当　913株

割当先　　　梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合

NBCエンジェルファンド２号投資事業有限責任組合

発行価格　　32,800円

資本組入額　16,400円

７．資本金及び資本準備金の減少は欠損金を解消して財務内容の健全化を図るためのものであります。なお、資本金の減資割合は67.7％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

８．有償第三者割当　1,217株

割当先　　　個人３名

発行価格　　32,800円

資本組入額　16,400円

９．株式分割（１：30）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | ― | 3 | ― | 1 | 16 | 22 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 900 | ― | 700 | ― | 182 | 14,808 | 16,590 | 750
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.42 | ― | 4.22 | ― | 1.10 | 89.26 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,590 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,659,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
750
発行済株式総数 | 1,659,750 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,590 | ―

（注）2023年６月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けておりますが、現在は成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

そのため、当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であり、第13期事業年度の配当は実施しておりません。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、その他年１回中間配当を行うことができる旨及びその他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並びに剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会課題の解決で世の中に恩返しをする」を経営理念（ミッション）として掲げており、この経営理念を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化による経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上が重要課題であると認識しております。

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成され、各取締役は法令、定款、社内規程等に沿って業務を執行するとともに、各取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役が出席し、当社の経営状況及び経営課題、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。

b 監査等委員会

当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員は、３名（うち１名は常勤、うち２名は社外取締役）で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員は重要な経営会議等への出席や事業所への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。

c 内部監査

当社の内部監査部門は、代表取締役社長を直轄として、当社全体を対象として監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告するとともに、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また内部監査部門と常勤監査等委員が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

d 経営会議

当社の経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議することを目的として経営会議を開催しております。同会議は当社の役員及び部長職で構成され、原則として毎月１回定期的に開催しております。

e 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

f コンプライアンス委員会

当社の各管掌役員及び監査等委員、各部門長並びに本委員会が指名する者により構成され、当社内に存在するコンプライアンス及び重要なリスクに関し、その発生の可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施するなど、コンプライアンス及び重要なリスクに関する体制の構築及びその推進について必要な事項を検討・審議する場と位置付けております。なお、検討・審議された事項のうち重要なものについては、取締役会に報告又は付議を行うこととしております。

g リスクマネジメント推進委員会

各管掌役員及び監査等委員、各部門長並びに本委員会が指名する者で構成され、各種リスクに関するリスクマネジメント方針の企画・立案、リスク状況の集計・分析、リスクマネジメント担当役員への報告等を行い、リスクマネジメント担当役員はリスクマネジメントの観点から重要事項を取締役会において報告することとしております。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

a コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る

#### 監査等委員会設置会社として、議決権を持った意思決定者の立場である社外取締役より、意見や指摘を直接いただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図りつつ、より一層の健全な経営を目指すことで企業価値を高める。

####

b 経営の効率性を高める

#### 監査等委員である取締役を社外取締役２名とし、継続して主要会議の参加による経営への意見と監視に加え、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査の実施において、より実効的な監査体制を確保し経営の強化を図る。

####

c 迅速な意思決定を可能にする

業務執行取締役３名については社長、ＣＯＯ、ＣＦＯと責任と役割を明確にし、必要に応じて取締役会において監査等委員の意見を求め、決議のあった事項について、権限の委任により取締役としての権限の範囲で意思決定のスピードを高める。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2021年１月28日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、リスクマネジメント推進委員会及びコンプライアンス委員会を設置する。

(b) 当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動規範を制定し、当社に周知徹底を図る。

(c) 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、「コンプライアンス規程」に基づき 、当社のコンプライアンス総合窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

(d) 監査部門は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視を行う。

(e) 監査等委員は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会の直属機関としてリスクマネジメント推進委員会を設置し、全社的なリスクの把握と評価及び対応策の策定を行い、各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑えるものとする。

(b) 当社は、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

(c) 当社は、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。

e 財務報告の適正性を確保するための体制

当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

f 監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員の職務を補助する従業員（監査等委員補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置する際には、予め監査等委員に同意を求めることによって、当該監査等委員補助者の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保し、予算を策定する。

(b) 取締役は、監査等委員補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査等委員の同意を得るものとする。

(c) 監査等委員補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査等委員の指揮命令に従うものとする。

g 取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。

(b) 監査等委員が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

(c) 当社のコンプライアンス部門は、当社のコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査等委員に対して報告する。当社は、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

(d) 監査等委員への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

(e) 監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ使用人との連絡会を開催し報告を受ける。

(f) 使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

h 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員会は、監査費用の予算、監査等委員が行う職務の遂行に関する事項など監査等委員がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について決議する。

(b) 当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

i その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役と会計監査人は、監査等委員と定期的な面談を行う。

(b) 取締役は、監査等委員の職務の適切な遂行のため、会社の関係者（取締役、業務執行者、監査等委員、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。

(c) 取締役は、監査等委員の職務の遂行に当たり、監査等委員が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。

#### ロ． 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

a 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

当社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を定めており、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、企業の社会的責任を果たすとともに、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 社内規程の整備状況

当社は、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力の排除条項のある「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

(b) 対応管轄部署及び担当責任者

当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する担当責任者として、管理部部長（統括責任者）を選任しております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法

イ 取引先について

(イ)新規取引先について

新規取引先については、インターネットによる特定キーワードによる検索と「日経テレコン21」による記事検索等を通じて反社会的勢力との関係の有無の調査を行っております。また、公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟しており、必要に応じて情報を収集できる体制を構築しております。なお、取引先との間で締結する各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。

(ロ)既存取引先等について

既存取引先等に対しては、原則として年１回、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。

(ハ)既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

既存取引先について、反社会的勢力との関係に疑いが生じた場合には、必要に応じて暴力追放運動推進センターへの照会等の調査を実施することとしております。既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明した場合には、速やかに取引関係を解消することとしております。

ロ 株主について

第三者割当増資など当社の意思を反映し得る場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力を排除することとしております。また、上場後においても、一定の範囲の大株主等を調査対象とし注意を払ってまいります。

ハ 役員について

社外招聘者を含め取締役候補者等とする場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。

ニ 従業員について

従業員については、採用に当たって取引先と同様に反社会的勢力との関係の有無を確認しております。

(d) 外部の専門機関との連携状況

公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟し、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築してまいります。万が一、反社会的勢力による不当要求があった場合には、警察や暴力追放推進センターと連携しながら対応することといたします。

(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。

ハ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメントとコンプライアンスとが表裏一体の関係であることに鑑み、リスクマネジメントとコンプライアンスを一体で推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを目指しております。リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会細則」を制定し、代表取締役社長を委員長とする専門機関として「コンプライアンス委員会」を、管理部担当取締役を担当役員とし当該取締役が指名する者を委員長とする「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、原則としてコンプライアンス委員会は四半期に１回、リスクマネジメント推進委員会は隔週で開催することでリスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

へ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（ 業務執行取締役等であるものを除く。） との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規定に基づき、当社が監査等委員である取締役３名全員と締結した当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ト．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議 決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を もって行う旨を定款に定めております。

チ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

リ．中間配当

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 4名　女性 2名(役員のうち女性の比率 33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 榎並　将志 | 1984年６月４日生 |
2006年７月 | 南栄商事㈱入社
2010年９月 | ㈱トータルプロデュース(現 ㈱笑美面) 設立
2011年６月 | 当社 代表取締役社長(現任)
2012年６月 | トータルプランニング有限責任事業組合 職務執行者
| (注)３ | 1,143,480
取締役ＣＯＯ (事業部門管掌) | 木下　裕司 | 1975年10月27日生 |
2005年２月 | ㈱リクルート 入社
2017年４月 | 当社 入社 営業部
2017年７月 | 当社 経営企画室 室長
2019年11月 | 当社 取締役ＣＯＯ(現任) 当社 シニアライフサポート事業部 部長 兼 事業企画部 部長
| (注)３ | －
取締役ＣＦＯ (管理部門管掌) 管理部部長 | 西田　明美 | 1969年８月16日生 |
1995年８月 | 東都建設 (現 アズマハウス㈱) 入社
2017年２月 | 当社 入社 管理部
2017年10月 | 当社 管理部 部長(現任)
2018年10月 | 当社 取締役ＣＦＯ(現任)
| (注)３ | 12,000
取締役 (常勤監査等委員) | 鵜飼　明子 | 1974年８月26日生 |
2008年８月 | ㈱バイオマーカーサイエンス 入社
2017年３月 | 当社 入社 管理部
2020年８月 | 当社 常勤監査役
2022年１月 | 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
社外取締役 (監査等委員) | 岩﨑　良亮 | 1974年８月14日生 |
1997年４月 | 岩崎商店 入社
2005年３月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
2015年11月 | シビラ㈱ 入社
2016年11月 | ㈱ATR Creative（現 ㈱Stroly） 入社
2019年１月 | 当社 社外取締役
2020年４月 | カルテック㈱ 入社
2020年７月 | 同社 監査役
2021年１月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 株式会社アーキエムズ 入社
| (注)５ | －
社外取締役 (監査等委員) | 牧野　誠司 | 1980年４月６日生 |
2006年10月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所
2010年10月 | 伏見総合法律事務所 開設
2012年９月 | ㈱コード 取締役(現任)
2015年１月 | 弁護士法人伏見総合法律事務所（現 弁護士法人賢誠総合法律事務所）設立 代表社員(現任)
2018年８月 | 矢野食品㈱　監査役(現任)
2018年12月 | ㈱Professional Enterprises 設立 代表取締役(現任)
2019年１月 | 当社 社外監査役
2020年４月 | 京都弁護士会 副会長
2021年１月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年９月 | ㈱ベストケア・パートナーズ 社外監査役(現任)
| (注)５ | －
計 | 1,155,480

(注) １．2022年１月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　岩﨑良亮及び牧野誠司は、社外取締役であります。

３．2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、2022年10月27日開催の取締役会決議により、事業部門において業務執行と監督を分離し、経営の意思決定における迅速化を図るため、また、次世代経営者候補を育成するべく、2022年11月１日付で執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員　事業戦略部部長 | 西脇　和弘
執行役員　シニアライフサポート部部長 | 渡邊　拓也

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員）２名を社外役員として選任しております。社外取締役はコーポレート・ガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社との利害関係及び経歴、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できることを個別に判断し、取締役会及び監査等委員会の果たすべき役割・責務の機能充実を図る観点から、選任いたしました。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、上場時には社外取締役岩﨑良亮氏と牧野誠司氏の２名を独立役員として届け出る予定であります。

社外取締役である岩﨑良亮氏は、公認会計士として、会計・税務に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。同氏は当社の新株予約権10.5個（1,050株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である牧野誠司氏は、弁護士として豊富な経験と専門的な見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため監査等委員である取締役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。 常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じて内部監査室を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2021年１月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（監査等委員２名が社外取締役）で構成されております。

監査等委員会は、以下の事項を実施し、当事業年度において14回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、 監査実施状況等の情報共有を行い、経営監視機能の強化・向上を図っております。

・ 取締役会等の重要会議への出席

・ 各取締役及び使用人と意見交換できる定期的機会の確保

・ コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント推進委員会への出席

・ 重要な決裁書類等の閲覧

・ 会計監査人及び内部監査室と定期的な情報交換による連携

最近事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 鵜飼　明子 | 14回 | 14回
監査等委員（社外） | 岩﨑　良亮 | 14回 | 13回
監査等委員（社外） | 牧野　誠司 | 14回 | 13回
監査等委員（社外） | 青木　武士 | 14回 | 14回

（注）非常勤監査等委員青木武士氏につきましては、2023年６月30日に辞任しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、独立した内部監査部署を設け、当社代表取締役社長の命を受けた内部監査人が、当社全体を継続的に監査しておりますが、会社規模が小さく担当人員に限りがあることから、内部監査人は１名のみとなっております。内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の組織、制度及び業務が、経営方針並びに法令等、定款及び社内規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言していくことにより、不正、誤謬の未然防止、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、もって内部監査人の専門的能力の向上並びに監査環境の整備に注力することを基本方針としております。

内部監査人は、年度監査計画書を監査等委員と協議の上、代表取締役社長の承認を得て作成し内部監査を実施しております。監査終了後は、監査報告書を作成し代表取締役社長へ提出・報告を行い、承認・指示を得ております。改善勧告事項がある場合については、代表取締役社長と協議し、被監査部署及び関係部署の責任者へ改善指示を出し、その後、改善状況の確認を行い代表取締役社長へ改善状況の報告を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2021年10月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　梅原　隆

指定有限責任社員　業務執行社員　栗原　裕幸

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性、専門性、監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価し、監査方法及び監査結果が適切かつ妥当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
11,500 | － | 12,000 | －

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査時間、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、前事業年度の監査内容及び監査時間の実績から見積もられた当該事業年度の監査時間及び報酬額に関する詳細な説明を会計監査人から受け、算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年１月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。同株主総会終結時点の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内（同株主総会終結時点の員数は４名）とすることを決議しております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。

また、当社の取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、職掌範囲、コンピテンシー評価に応じて、他社水準、当社の業績、従業員の給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしており、個人別の報酬の内容については、取締役会決議により決定するものとしております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 30,300 | 30,300 | － | － | 3
監査等委員 （社外取締役を除く） | 3,600 | 3,600 | － | － | 1
社外役員 | 3,750 | 3,750 | － | － | 2

（注）2021年１月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本表では、2022年10月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。

###### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。