【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である榎並将志(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年９月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式64,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　 64,500株
募集株式の払込金額 | 未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格 | 未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
払込期日 | 2023年11月22日
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 大阪府大阪市住吉区我孫子東二丁目６番４号　株式会社りそな銀行　我孫子支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である榎並将志(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年９月21日及び2023年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式64,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　 64,500株
募集株式の払込金額 | １株につき969円
割当価格 | 未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
払込期日 | 2023年11月22日
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 大阪府大阪市住吉区我孫子東二丁目６番４号　株式会社りそな銀行　我孫子支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

(訂正前)

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である榎並将志並びに当社株主である住友生命保険相互会社、合同会社ワイズアセット、アレン マイナー、笑美面社員持株会、鞆浩康、泉谷政司、菅沼蔵人、田中邦裕並びに当社役員かつ新株予約権者である西田明美、木下裕司、鵜飼明子、岩﨑良亮は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、アクサ生命保険株式会社、梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合、株式会社ペイフォワード、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、ＮＢＣエンジェルファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社Ｋ・カンパニー、ＳＩ創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2024年１月23日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

(訂正後)

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である榎並将志並びに当社株主である住友生命保険相互会社、合同会社ワイズアセット、アレン マイナー、笑美面社員持株会、鞆浩康、泉谷政司、菅沼蔵人、田中邦裕並びに当社役員かつ新株予約権者である西田明美、木下裕司、鵜飼明子、岩﨑良亮は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、アクサ生命保険株式会社、梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合、株式会社ペイフォワード、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、ＮＢＣエンジェルファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社Ｋ・カンパニー、ＳＩ創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2024年１月23日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年４月22日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

(訂正前)

記載なし

(訂正後)

４．親引け先への販売について

#### (1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | 笑美面社員持株会（理事長　　福島　真治） 大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、4,800株を上限として、2023年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

#### (2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日（2023年10月18日）に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数 (株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
榎並　将志 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 1,143,480 | 65.20 | 993,480 | 48.85
ヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目２番３号 | 109,500 | 6.24 | 109,500 | 5.38
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 45,000 | 2.57 | 45,000 | 2.21
アクサ生命保険株式会社 | 東京都港区白金一丁目17番３号 | 45,000 | 2.57 | 45,000 | 2.21
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 45,000 | 2.57 | 45,000 | 2.21
梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合 | 大阪府大阪市北区角田町１番12号 | 39,120 | 2.23 | 39,120 | 1.92
りそなキャピタル４号投資事業組合 | 東京都江東区木場一丁目５番25号 | 30,000 | 1.71 | 30,000 | 1.48
株式会社ペイフォワード | 大阪府大阪市北区堂島一丁目６番20号 | 30,000 | 1.71 | 30,000 | 1.48
西田　明美 | 和歌山県和歌山市 | 30,000 (18,000) | 1.71 (1.03) | 30,000 (18,000) | 1.48 (0.89)
おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 | 24,480 | 1.40 | 24,480 | 1.20
計 | － | 1,541,580 (18,000) | 87.90 (1.03) | 1,391,580 (18,000) | 68.42 (0.89)

(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年９月21日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年９月21日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（4,800株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　) 内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。