第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 1,050,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年８月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち6,200株（※）を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切り捨て）であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年８月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式157,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 1,050,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年８月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち5,900株を、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年８月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式157,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2023年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年９月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,360円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 1,050,000 | 1,428,000,000 | 796,425,000
計(総発行株式) | 1,050,000 | 1,428,000,000 | 796,425,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年８月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（1,600円～1,680円）の平均価格（1,640円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,722,000,000円となります。

６．本募集に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(訂正後)

2023年９月15日に決定された引受価額（1,554円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,680円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 1,050,000 | 1,428,000,000 | 815,850,000
計(総発行株式) | 1,050,000 | 1,428,000,000 | 815,850,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 1,360 | 未定 (注)３ | 100 | 自　2023年９月19日(火) 至　2023年９月22日(金) | 未定 (注)４ | 2023年９月26日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,600円以上1,680円以下の価格といたします。当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,360円）及び2023年９月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年９月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年９月27日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年９月８日から2023年９月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,360円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

(訂正後)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
1,680 | 1,554 | 1,360 | 777 | 100 | 自　2023年９月19日(火) 至　2023年９月22日(金) | １株に つき 1,680 | 2023年９月26日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,600円～1,680円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,680円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,554円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,680円）と会社法上の払込金額（1,360円）及び2023年９月15日に決定された引受価額（1,554円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は777円(増加する資本準備金の額の総額815,850,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,554円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年９月27日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
野村證券株式会社 大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 966,000 21,000 21,000 21,000 10,500 10,500 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年９月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 1,050,000 | ―

(注) １．上記引受人と発行価格決定日（2023年９月15日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
野村證券株式会社 大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 966,000 21,000 21,000 21,000 10,500 10,500 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年９月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,554円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき126円）の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 1,050,000 | ―

(注) １．上記引受人と2023年９月15日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
1,592,850,000 | 13,000,000 | 1,579,850,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,600円～1,680円）の平均価格（1,640円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
1,631,700,000 | 13,000,000 | 1,618,700,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の差引手取概算額1,579百万円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限238百万円と合わせた合計手取概算額上限1,818百万円については、①連結子会社における養殖設備の増強のための投融資資金として1,541百万円、②当社における工場設備資金に277百万円を充当する予定であります。

具体的な内訳及び充当時期は下記のとおりであります。

①連結子会社（日本サーモンファーム株式会社）における養殖設備の増強のための投融資資金

当社グループの経営課題である国内養殖量の拡大に向けて（参照：「第二部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）対処すべき課題」）、上記の差引手取概算額を投入する予定です。具体的には以下のとおりです。

今別中間養殖場増設資金（2024年６月期249百万円）、泊川中間養殖場建設資金（2024年６月期880百万円）、今別海面生簀増設資金（2024年６月期135百万円）、今別孵化場建設資金（2024年６月期150百万円）、今別製氷機取得資金（2024年６月期119百万円）、第２今別中間養殖場建設資金（2025年６月期８百万円）

②当社における工場設備資金

国内養殖量拡大に伴う加工設備の増強のためにも、増資資金を投入する予定でおります。

青森工場セラミック固定化担体排水処理施設建設資金（2024年６月期197百万円）、

青森サーモン用エアブラスト凍結機取得資金（2024年６月期80百万円）

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

(訂正後)

上記の差引手取概算額1,618百万円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限244百万円と合わせた合計手取概算額上限1,863百万円については、①連結子会社における養殖設備の増強のための投融資資金として1,586百万円、②当社における工場設備資金に277百万円を充当する予定であります。

具体的な内訳及び充当時期は下記のとおりであります。

①連結子会社（日本サーモンファーム株式会社）における養殖設備の増強のための投融資資金

当社グループの経営課題である国内養殖量の拡大に向けて（参照：「第二部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）対処すべき課題」）、上記の差引手取概算額を投入する予定です。具体的には以下のとおりです。

今別中間養殖場増設資金（2024年６月期294百万円）、泊川中間養殖場建設資金（2024年６月期880百万円）、今別海面生簀増設資金（2024年６月期135百万円）、今別孵化場建設資金（2024年６月期150百万円）、今別製氷機取得資金（2024年６月期119百万円）、第２今別中間養殖場建設資金（2025年６月期８百万円）

②当社における工場設備資金

国内養殖量拡大に伴う加工設備の増強のためにも、増資資金を投入する予定でおります。

青森工場セラミック固定化担体排水処理施設建設資金（2024年６月期197百万円）、

青森サーモン用エアブラスト凍結機取得資金（2024年６月期80百万円）

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。