## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 株式③
発行年月日 | 2021年２月５日 | 2022年３月４日 | 2022年４月28日
種類 | Ｂ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式
発行数 | 666,000株 | 1,071,000株 | 1,143,000株
発行価格 | 600円 (注)５ | 700円 (注)５ | 700円 (注)５
資本組入額 | 300円 | 350円 | 350円
発行価額の総額 | 399,600,000円 | 749,700,000円 | 800,100,000円
資本組入額の総額 | 199,800,000円 | 374,850,000円 | 400,050,000円
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当
保有期間等に関する確約 | － | (注)２ | (注)２

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2022年８月25日 | 2022年８月25日 | 2022年12月27日
種類 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) | 第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 普通株式　970,000株 | 普通株式　100,000株 | 普通株式　110,000株
発行価格 | １株につき70円 (注)６ | １株につき70円 (注)６ | １株につき70円 (注)６
資本組入額 | 35円 | 35円 | 35円
発行価額の総額 | 67,900,000円 | 7,000,000円 | 7,700,000
資本組入額の総額 | 33,950,000円 | 3,500,000円 | 3,850,000
発行方法 | 2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年12月26日開催の取締役会において、会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)４ | (注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)で算定した株主価値を基にしたオプション価格法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、Ｃ種優先株式の株価を前提にしたオプション法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき　70円 | １株につき　70円 | １株につき　70円
行使期間 | 2024年８月23日から 2032年８月22日まで | 2024年８月23日から 2032年８月22日まで | 2024年12月27日から 2032年12月26日まで
行使の条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

８．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役　北尾　吉孝 資本金　50百万円 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資事業組合 | 150,000 | 90,000,000 (600) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
SBI Ventures Two株式会社 代表取締役　中野　幸二 資本金　10百万円 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資会社 | 350,000 | 210,000,000 (600) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 鹿児島ディベロップメント株式会社 代表取締役　宮脇　道秋 資本金　10百万円 | 鹿児島市山之口町１番10号 | 投資事業組合 | 166,000 | 99,600,000 (600) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長　中野　慎三 資本金　100百万円 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 投資事業組合 | 715,000 | 500,500,000 (700) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 鹿児島ディベロップメント株式会社 代表取締役　宮脇　道秋 資本金　10百万円 | 鹿児島市山之口町１番10号 | 投資事業組合 | 142,000 | 99,400,000 (700) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
KII２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長　山岸　広太郎 資本金　50百万円 | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 投資事業組合 | 142,000 | 99,400,000 (700) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
ICMG共創ファンド１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ICMG Partners 代表取締役　舩橋　元 資本金　２百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 投資事業組合 | 72,000 | 50,400,000 (700) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合、KII２号投資事業有限責任組合、ICMG共創ファンド１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

株式③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DCIパートナーズ株式会社 代表取締役社長　成田　宏紀 資本金　50百万円 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 投資事業組合 | 1,143,000 | 800,100,000 (700) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主10名)となりました。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
松本　真佐人 | 東京都港区 | 会社役員 | 550,000 | 38,500,000 (70) | 特別利害関係者等 (当社の取締役)
林　哲 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 250,000 | 17,500,000 (70) | 当社の従業員
川口　哲哉 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
浅野　弘嗣 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
國分　寛司 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
吉田　俊介 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
谷　直哉 | 東京都練馬区 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
田之頭　大輔 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
大橋　孝明 | 東京都杉並区 | 会社員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 当社の従業員
古元　秀洋 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 10,000 | 700,000 (70) | 当社の従業員
水口　真希 | 神奈川県大和市 | 会社員 | 10,000 | 700,000 (70) | 当社の従業員
木下　茉惟 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 10,000 | 700,000 (70) | 当社の従業員

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
森岡　誠 | 東京都江東区 | 個人事業主 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 社外協力者
佐々木　閑 | 東京都港区 | 個人事業主 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 社外協力者
内山　務 | 東京都台東区 | 個人事業主 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 社外協力者
中西　淳 | 茨城県つくば市 | 個人事業主 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 社外協力者
矢野　真人 | 神奈川県川崎市宮前区 | 大学職員 | 20,000 | 1,400,000 (70) | 社外協力者

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
古塚　正幸 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 100,000 | 7,000,000 (70) | 当社の従業員
松﨑　順 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 会社員 | 10,000 | 700,000 (70) | 当社の従業員

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。