第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 1,680,000 (注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年９月12日開催の取締役会決議によっております。

２．2023年９月12日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,680,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年10月６日)に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　６．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的
アルフレッサ ホールディングス株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 | 上限333,300株 | 研究開発・流通等の経営戦略上の業務提携の関係を形成・発展させていくため。
SBI Ventures Two株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 上限222,200株 | 当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2023年９月12日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式　　　 252,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 1,241,100 (注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年９月12日開催の取締役会決議によっております。

２．2023年９月12日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,680,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されます。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)であり、本募集における海外販売株数は438,900株であります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　６．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的
アルフレッサ ホールディングス株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 | 当社普通株式315,700株 | 研究開発・流通等の経営戦略上の業務提携の関係を形成・発展させていくため。
SBI Ventures Two株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 当社普通株式210,500株 | 当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2023年９月12日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式　　　 252,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2023年10月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2023年９月27日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(765円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 1,680,000 | 1,285,200,000 | 749,616,000
計(総発行株式) | 1,680,000 | 1,285,200,000 | 749,616,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

６．仮条件(900円～1,040円)の平均価格（970円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は1,629,600,000円となります。

７．本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２　売出要項　２　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

(訂正後)

2023年10月６日に決定された引受価額(874円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格950円)で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 1,241,100 | 949,441,500 | 542,360,700
計(総発行株式) | 1,241,100 | 949,441,500 | 542,360,700

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

６．本募集にあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２　売出要項　２　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

(注)６．の全文削除及び７．８．の番号変更

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 765 | 未定 (注)３ | 100 | 自　2023年10月10日(火) 至　2023年10月13日(金) | 未定 (注)４ | 2023年10月16日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、900円以上1,040円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年10月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(765円)及び2023年10月６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年９月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年10月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年10月17日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年９月29日から2023年10月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(765円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

(訂正後)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
950 | 874 | 765 | 437 | 100 | 自　2023年10月10日(火) 至　2023年10月13日(金) | １株に つき950 | 2023年10月16日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(900円～1,040円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、充分な需要はあったものの、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、950円と決定いたしました。

なお、引受価額は874円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(950円)と会社法上の払込金額(765円)及び2023年10月６日に決定された引受価額(874円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は437円(増加する資本準備金の額の総額542,360,700円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき874円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年10月17日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,428,100 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年10月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 168,000
ＳМＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,400
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 16,800
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 8,400
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 5,000
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 3,300
計 | ― | 1,680,000 | ―

(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。

２．上記引受人と発行価格決定日(2023年10月６日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,428,100 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年10月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき874円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき76円)の総額は引受人の手取金となります。
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 168,000
ＳМＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,400
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 16,800
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 8,400
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 5,000
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 3,300
計 | ― | 1,680,000 | ―

(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。

２．上記引受人と2023年10月６日に元引受契約を締結いたしました。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
1,499,232,000 | 21,000,000 | 1,478,232,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(900円～1,040円)の平均価格（970円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
1,084,721,400 | 15,000,000 | 1,069,721,400

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記手取概算額1,478,232千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限224,884千円を合わせた手取概算額合計上限1,703,116千円については、①iPS創薬事業、再生医療事業のそれぞれのパイプラインの研究開発資金、②米国への今後設立予定である研究所の関連資金、③運転資金に充当する予定であります。

①iPS創薬事業、再生医療事業のそれぞれの人件費を除いた研究開発資金として、1,154,116千円（2024年12月期 700,000千円、2025年12月期 454,116千円）を充当する予定であり、具体的には、iPS創薬事業では、KP2021やKP2032の治験費用等に、再生医療事業では、KP8011の前臨床安全性試験費用及び細胞製造費用（CDMOに支払う費用）等になります。

②研究の強化を目的として、米国へ今後設立される予定である研究所に関連する人件費及び賃借料等の資金として300,000千円（2024年12月期 300,000千円）を充当する予定であります。

③上記に記載した研究開発以外の国内研究開発及び管理業務に関する人件費として、249,000千円（2024年12月期 249,000千円）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

(訂正後)

上記手取概算額1,069,721千円に、海外販売の手取概算額（377,598千円）及び本第三者割当増資の手取概算額上限220,248千円を合わせた手取概算額合計上限1,667,568千円については、①iPS創薬事業、再生医療事業のそれぞれのパイプラインの研究開発資金、②米国への今後設立予定である研究所の関連資金、③運転資金に充当する予定であります。

①iPS創薬事業、再生医療事業のそれぞれの人件費を除いた研究開発資金として、1,118,568千円（2024年12月期 700,000千円、2025年12月期 418,568千円）を充当する予定であり、具体的には、iPS創薬事業では、KP2021やKP2032の治験費用等に、再生医療事業では、KP8011の前臨床安全性試験費用及び細胞製造費用（CDMOに支払う費用）等になります。

②研究の強化を目的として、米国へ今後設立される予定である研究所に関連する人件費及び賃借料等の資金として300,000千円（2024年12月期 300,000千円）を充当する予定であります。

③上記に記載した研究開発以外の国内研究開発及び管理業務に関する人件費として、249,000千円（2024年12月期 249,000千円）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。