第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2023年９月12日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年９月12日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,680,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されます。
上記発行数は、本募集による日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)であり、本募集における海外販売株数は438,900株であります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．上記とは別に、2023年９月12日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 252,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2023年10月６日に決定された引受価額(874円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格950円)で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．本募集にあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(900円～1,040円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、充分な需要はあったものの、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、950円と決定いたしました。
なお、引受価額は874円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(950円)と会社法上の払込金額(765円)及び2023年10月６日に決定された引受価額(874円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は437円(増加する資本準備金の額の総額542,360,700円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき874円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月17日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と2023年10月６日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記手取概算額1,069,721千円に、海外販売の手取概算額（377,598千円）及び本第三者割当増資の手取概算額上限220,248千円を合わせた手取概算額合計上限1,667,568千円については、①iPS創薬事業、再生医療事業のそれぞれのパイプラインの研究開発資金、②米国への今後設立予定である研究所の関連資金、③運転資金に充当する予定であります。
①iPS創薬事業、再生医療事業のそれぞれの人件費を除いた研究開発資金として、1,118,568千円（2024年12月期 700,000千円、2025年12月期 418,568千円）を充当する予定であり、具体的には、iPS創薬事業では、KP2021やKP2032の治験費用等に、再生医療事業では、KP8011の前臨床安全性試験費用及び細胞製造費用（CDMOに支払う費用）等になります。
②研究の強化を目的として、米国へ今後設立される予定である研究所に関連する人件費及び賃借料等の資金として300,000千円（2024年12月期 300,000千円）を充当する予定であります。
③上記に記載した研究開発以外の国内研究開発及び管理業務に関する人件費として、249,000千円（2024年12月期 249,000千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。