【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)
438,900株
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した結果、2023年10月６日に決定されました。
(3) 海外販売の発行価格(募集価格)
１株につき950円
(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき765円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年10月６日に決定された発行価格(950円)、引受価額(874円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 海外販売の資本組入額
１株につき437円
(6) 海外販売の発行価額の総額
335,758,500円
(7) 海外販売の資本組入額の総額
191,799,300円
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 383,598,600円
発行諸費用の概算額 6,000,000円
差引手取概算額 377,598,600円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2023年10月16日(月)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である福島弘明(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年９月12日及び2023年９月27日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式252,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数
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当社普通株式 252,000株
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募集株式の払込金額
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１株につき765円
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割当価格
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「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
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払込期日
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2023年11月15日(水)
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増加資本金及び資本準備金に 関する事項
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増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
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払込取扱場所
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東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 本店 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 株式会社三井住友銀行 本店営業部
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(注) 割当価格は、2023年10月６日に874円に決定いたしました。
株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2023年11月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(252,000株)を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である福島弘明並びに当社株主である岡野栄之及び中村雅也は、株式会社ＳＢＩ証券（以下「主幹事会社」という。）に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月13日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるSBI Ventures Two株式会社、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合及びかごしまバリューアップ投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年１月14日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年９月12日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年４月13日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるSBI Ventures Two株式会社及びSBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合は各々当社の株主であり、これらの親法人等が当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有していることから、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。
(1)
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当社と主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券との関係の具体的な内容
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当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。また、当社の株主であるSBI Ventures Two株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が議決権の100％を所有する子会社であります。加えて、当社の株主であるSBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＳＢＩインベストメント株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩキャピタルマネジメント株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。従って、SBI Ventures Two株式会社及びSBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合は株式会社ＳＢＩ証券の親法人等に該当し、本有価証券届出書提出日（2023年９月12日）現在、これらの親法人等が保有する当社の総株主の議決権は21.93％であることから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 そのため、規則第11条の２に基づき、規則第９条第２項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。
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(2)
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独立引受幹事会社
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岡三証券株式会社
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(3)
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当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容
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具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を 締結すること ・独立引受幹事会社が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事 会社と同等の情報を入手すること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によるこ と
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(4)
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発行価格の決定方法の具体的な内容
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ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照ください。
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６．親引け先への販売について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け先の状況等
（アルフレッサ ホールディングス株式会社）
① 親引け先の概要
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名称
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アルフレッサ ホールディングス株式会社
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本店の所在地
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東京都千代田区大手町一丁目１番３号
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直近の有価証券報告書等の提出日
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有価証券報告書第20期（2022年４月１日～2023年３月31日） 2023年６月27日関東財務局長に提出 四半期報告書第21期第１四半期（2023年４月１日～2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に提出
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② 当社と親引け先との関係
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出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引関係
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業務提携関係を今後有する予定です。また親引け先の子会社は開発権・製造販売権の契約締結先であります。
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③ 親引け先の選定理由
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研究開発・流通等の経営戦略上の業務提携の関係を形成・発展させていくためであります。
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④ 親引けしようとする株式の数
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当社普通株式 315,700株
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⑤ 株券等の保有方針
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長期保有の見込みであります。
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⑥ 払込みに要する資金等の状況
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当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
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⑦ 親引け先の実態
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当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(注) 親引け先の概要欄は、2023年９月27日現在におけるものであります。
（SBI Ventures Two株式会社）
① 親引け先の概要
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名称
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SBI Ventures Two株式会社
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本店の所在地
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東京都港区六本木一丁目６番１号
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代表者の役職及び氏名
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代表取締役 中野 幸二
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資本金
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10百万円
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事業の内容
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有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業
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主たる出資者及び出資比率
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SBIホールディングス株式会社 100％
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② 当社と親引け先との関係
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出資関係
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親引け先は当社普通株式1,516,000株を保有しております。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引関係
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該当事項はありません。
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③ 親引け先の選定理由
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当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。
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④ 親引けしようとする株式の数
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当社普通株式 210,500株
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⑤ 株券等の保有方針
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長期保有の見込みであります。
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⑥ 払込みに要する資金等の状況
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当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
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⑦ 親引け先の実態
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当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2023年10月６日）に決定された「第１ 募集要項」における公募による新株式発行に係る新株式の発行価格(950円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
氏名又は名称
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住所
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所有株式数 （株）
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株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
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本募集後の所有株式数 （株）
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本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
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福島 弘明
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東京都千代田区
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2,436,000
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22.03
|
2,436,000
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19.12
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SBI Ventures Two株式会社
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東京都港区六本木一丁目６番１号
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1,516,000
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13.71
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1,726,500
|
13.55
|
岡野 栄之
|
東京都文京区
|
1,282,000
|
11.59
|
1,282,000
|
10.06
|
中村 雅也
|
東京都大田区
|
1,282,000
|
11.59
|
1,282,000
|
10.06
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大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合
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東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
|
1,143,000
|
10.34
|
1,143,000
|
8.97
|
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合
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東京都港区北青山二丁目５番１号
|
715,000
|
6.47
|
715,000
|
5.61
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SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合
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東京都港区六本木一丁目６番１号
|
650,000
|
5.88
|
650,000
|
5.10
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かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合
|
鹿児島市山之口町１番10号
|
641,000
|
5.80
|
641,000
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5.03
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松本 真佐人
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東京都港区
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550,000 (550,000)
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4.97 (4.97)
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550,000 (550,000)
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4.32 (4.32)
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アルフレッサ ホールディングス株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目１番３号
|
－
|
－
|
315,700
|
2.48
|
計
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－
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10,215,000 (550,000)
|
92.37 (4.97)
|
10,741,200 (550,000)
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84.32 (4.32)
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(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年９月12日現在のものであります。
２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年９月12日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。