## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,609,600 | 11,622,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 11,609,600 | 11,622,600 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員　11 (注)７
新株予約権の数（個）　※ | 955　[927] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　955,000　[927,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年８月23日～2032年８月22日 ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　70 資本組入額　35
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　　分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数　＋　────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たりの時価

行使価額　＝　行使価額　×　─────────────────────────

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(２)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後２年経過することを条件とする。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(４)本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(２)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注１)に準じて決定するものとする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注２)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

(注３)に準じて決定するものとする。

(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得事由

(注４)に準じて決定するものとする。

６．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員９名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　５
新株予約権の数（個）　※ | 100 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　100,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年８月23日～2032年８月22日 ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　70 資本組入額　35
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　　分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数　＋　────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たりの時価

行使価額　＝　行使価額　×　─────────────────────────

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(２)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後２年経過することを条件とする。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(４)本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(２)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注１)に準じて決定するものとする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注２)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

(注３)に準じて決定するものとする。

(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得事由

(注４)に準じて決定するものとする。

６．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２ (注)７
新株予約権の数（個）　※ | 100 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　100,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年12月27日～2032年12月26日 ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　70 資本組入額　35
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　　分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数　＋　────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たりの時価

行使価額　＝　行使価額　×　─────────────────────────

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(２)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後２年経過することを条件とする。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(４)本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(２)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注１)に準じて決定するものとする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注２)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

(注３)に準じて決定するものとする。

(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得事由

(注４)に準じて決定するものとする。

６．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員１名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年12月３日発行）
決議年月日 | 2025年11月6日
新株予約権の数(個)※ | ５
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 666,666 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 750 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2025年12月４日～2028年11月30日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　750 資本組入額　375 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 500,000

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額という。)は、750円とする。

(３)

(イ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

既発行普通株式数　＋　───────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

転換価額　＝転換価額　×　───────────────────────────────

既発行株式数　＋　交付株式数

（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価（本(ロ)(e)に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(d)取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に上記(c)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。本(d)における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(e)本(ロ)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(f)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(g)本号(a)乃至(c)の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

３．(１)本社債は、2028年11月30日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第３号乃至第６号に定めるところによる。

(２)本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(３)当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

(４)組織再編行為による繰上償還

当社は、当社が組織再編行為につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

(５)上場廃止等による繰上償還

当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(１)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(２)本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年12月３日発行）
決議年月日 | 2025年11月6日
新株予約権の数(個)※ | ５
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 666,666 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 750 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2025年12月４日～2029年11月30日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　750 資本組入額　375 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 500,000

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額という。)は、750円とする。

(３)

（イ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

既発行普通株式数　＋　───────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

転換価額　＝転換価額　×　───────────────────────────────

既発行株式数　＋　交付株式数

（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価（本(ロ)(e)に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(d)取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に上記(c)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。本(d)における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(e)本(ロ)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(f)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(g)本号(a)乃至(c)の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

３．(１)本社債は、2029年11月30日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第３号乃至第６号に定めるところによる。

(２)本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(３)当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円

(４)組織再編行為による繰上償還

当社は、当社が組織再編行為につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

(５)上場廃止等による繰上償還

当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年12月３日発行）
決議年月日 | 2025年11月6日
新株予約権の数(個)※ | ５
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 666,666 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 750 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2025年12月４日～2030年11月30日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　750 資本組入額　375 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 500,000

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額という。)は、750円とする。

(３)

（イ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

既発行普通株式数　＋　───────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

転換価額　＝転換価額　×　───────────────────────────────

既発行株式数　＋　交付株式数

（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価（本(ロ)(e)に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(d)取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に上記(c)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。本(d)における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(e)本(ロ)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(f)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(g)本号(a)乃至(c)の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

３． (１)本社債は、2030年11月30日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第３号乃至第６号に定めるところによる。

（２）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

（３）当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

（４）組織再編行為による繰上償還

当社は、当社が組織再編行為につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

（５）上場廃止等による繰上償還

当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月５日 (注)１ | Ｂ種優先株式 666 | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 1,999 Ｂ種優先株式 666 | 199,800 | 299,800 | 199,800 | 499,650
2021年12月31日 (注)２ | － | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 1,999 Ｂ種優先株式 666 | △199,800 | 100,000 | － | 499,650
2022年３月４日 (注)３ | Ｃ種優先株式 1,071 | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 1,999 Ｂ種優先株式 666 Ｃ種優先株式 1,071 | 374,850 | 474,850 | 374,850 | 874,500
2022年４月28日 (注)４ | Ｃ種優先株式 1,143 | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 1,999 Ｂ種優先株式 666 Ｃ種優先株式 2,214 | 400,050 | 874,900 | 400,050 | 1,274,550
2022年９月30日 (注)５ | － | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 1,999 Ｂ種優先株式 666 Ｃ種優先株式 2,214 | △774,900 | 100,000 | － | 1,274,550
2023年６月１日 (注)６ | 普通株式 4,879 | 普通株式 9,879 Ａ種優先株式 1,999 Ｂ種優先株式 666 Ｃ種優先株式 2,214 | － | 100,000 | － | 1,274,550
2023年６月９日 (注)７ | Ａ種優先株式 △1,999 Ｂ種優先株式 △666 Ｃ種優先株式 △2,214 | 普通株式 9,879 | － | 100,000 | － | 1,274,550
2023年８月６日 (注)８ | 普通株式 9,869,121 | 普通株式 9,879,000 | － | 100,000 | － | 1,274,550

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年10月16日 (注)９ | 普通株式 1,680,000 | 普通株式 11,559,000 | 734,160 | 834,160 | 734,160 | 2,008,710
2023年11月15日 (注)10 | 普通株式 45,600 | 普通株式 11,604,600 | 19,927 | 854,087 | 19,927 | 2,028,637
2024年５月31日 (注)11 | － | 普通株式 11,604,600 | △754,087 | 100,000 | － | 2,028,637
2025年５月31日 (注)12 | － | 普通株式 11,604,600 | △90,000 | 10,000 | － | 2,028,637
2025年12月10日 (注)13 | 普通株式 5,000 | 普通株式 11,609,600 | 175 | 10,175 | 175 | 2,028,812

(注) １．Ｂ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　600,000円

資本組入額　300,000円

割当先　SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合

２．資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2021年12月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が199,800千円（減資割合66.6%）減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。

３．Ｃ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　700,000円

資本組入額　350,000円

割当先　テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合、KII2号投資事業有限責任組合、ICMG共創ファンド1号投資事業有限責任組合

４．Ｃ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　700,000円

資本組入額　350,000円

割当先　大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合

５．資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2022年９月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が774,900千円（減資割合88.6%）減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。

６．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年６月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

７．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2023年６月９日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2023年６月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．株式分割（１：1,000）によるものであります。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　950円

引受価額　　874円

資本組入額　437円

割当先　　　株式会社ＳＢＩ証券

10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　874円

資本組入額　437円

割当先　　　株式会社ＳＢＩ証券

11．資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2024年５月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に、2023年12月31日時点の利益剰余金の欠損金の額に相当する752,656千円を欠損填補に充当しております。その結果、資本金が754,087千円（減資割合88.3%）減少し、利益剰余金が752,656千円増加およびその他資本剰余金が1,431千円増加しております。

12．資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2025年５月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に、2024年12月31日時点の利益剰余金の欠損金の額に相当する846,455千円を欠損填補に充当しております。その結果、資本金が9,000千円（減資割合90.0%）減少し、利益剰余金が846,455千円増加およびその他資本剰余金が756,455千円減少しております。

13．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

14．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が455千円および資本準備金が455千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 18 | 24 | 19 | 34 | 4,351 | 4,448 | －
所有株式数（単元） | － | 81 | 2,482 | 20,620 | 1,108 | 165 | 91,592 | 116,048 | 4,800
所有株式数 の割合(％) | － | 0.06 | 2.13 | 17.76 | 0.95 | 0.14 | 78.92 | 100.00 | －

(注) 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
福島　弘明 | 東京都千代田区 | 2,331,000 | 20.07
SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,726,500 | 14.87
中村　雅也 | 東京都大田区 | 1,177,000 | 10.13
岡野　栄之 | 東京都文京区 | 1,166,000 | 10.04
大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 1,143,000 | 9.84
かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合 | 鹿児島市山之口町１番10号 | 641,000 | 5.52
アルフレッサホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１－３ | 315,700 | 2.71
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 234,800 | 2.02
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 99,600 | 0.85
吉田　勝則 | 佐賀市 | 80,000 | 0.68
計 | ― | 8,914,600 | 76.78

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 116,048 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
11,604,800
単元未満株式 | 普通株式 4,800 | － | ―
発行済株式総数 | 11,609,600 | － | ―
総株主の議決権 | － | 116,048 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に伴い必要となる研究開発資金として投入していくこととしております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

また、当社は毎年６月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をできる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な企業価値の向上と投資家保護を目的として、公正かつ透明な企業活動を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等を設置しており、さらに外部の弁護士や弁理士等の外部専門家から適宜助言を受ける体制を構築しております。また、当社事業に精通した取締役を中心として、取締役自らが経営の基本方針や重要な業務の執行を決定する一方、強い法的権限を有する監査役等が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するうえで有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長の福島弘明を議長とし、取締役の松本真佐人、非常勤取締役の岡野栄之、中村雅也、山田美穂の計５名で構成され、そのうち１名が社外取締役であります。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

b．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。常勤監査役の豊川峻輔を議長とし、非常勤監査役の西田恭隆、五十畑亜紀子の計３名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査役監査方針・計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は内部監査責任者および内部監査担当者並びに会計監査人と四半期に一度の定期的な会合および必要に応じて随時実施される会合で意見交換を行う等、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c．会計監査人

有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたり、経営情報を提供し公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査責任者および内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会を設置し、常務取締役CFOを委員長として、各本部の担当者、常勤監査役、および社外の弁護士が委員となって四半期に一度開催し、全社的なリスク管理体制やコンプライアンス体制を構築、運用しており、その活動内容は取締役会に定期報告されております。

また、リスク管理やコンプライアンスに係る事象が発生した場合は、リスク・コンプライアンス規程に則り必要な対応をしております。

e．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者である常務取締役CFOの下、経営管理本部および創薬研究本部の人員が担当しており、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に沿って、経営理念、各種法令・規程等に準拠した各部門の運営推進状況を監査しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念として、「医療イノベーションを実現し、医療分野での社会貢献を果たします」を掲げており、投資家保護と株式価値向上のために、経営の透明性をより高め、コーポレート・ガバナンスを確立することが不可欠であることから、会社法および会社法施行規則に基づき、2022年９月14日開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である「内部統制の基本方針」を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進しております。

Ⅰ.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社はコンプライアンス（法令遵守）を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、各種法令に準拠した事業運営を徹底する。

ⅱ.当社のリスク・コンプライアンスに関する基本方針や取組みを担うリスク・コンプライアンス委員会が、重大なコンプライアンス管理上の問題となるべき事案の審議および付議を行うことで、コンプライアンスを徹底する。

ⅲ.当社は、当社全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとする。また、その他に決裁権限規程に従って決裁区分を明確に運用する。

ⅳ.内部監査責任者は当社の法令および定款の遵守体制について監査を行う。主管部署および監査を受けた部署は、是正・改善の必要性があるときは速やかにその対策を講ずる。

ⅴ.当社の役員および従業員からの当社内における法令等違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定めて、外部通報窓口および内部通報窓口を設置して、通報体制を整備・運用を行う。

ⅵ.取締役会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとする。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役等が閲覧可能な状態にて管理するものとする。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとする。

ⅱ.情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、適正な情報管理を行う。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が当社のリスク管理の状況をモニタリングする。

ⅱ.当社は組織目標の達成を阻害する要因または損益に影響を与える組織内外の要因を分析し、予防策と低減策を準備して発生時の対応と被害最小化に努める。また火災や地震などの災害等に対しても、安全に事業を推進できる活動を推進し、事業継続に努める。

ⅲ.コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士、顧問弁理士をはじめとする外部専門家等と協力するものとする。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。

ⅱ.業務運営に関しては、社内規程に基づき任命された取締役が指示し、各部門の管理者が中心となって「予算管理規程」に従って、中期経営計画および年度（短期）経営計画を策定し、取締役会にて決議の上、各部門はその達成に向け具体的施策を立案実行する。

ⅲ.予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに取締役会における予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るとする。

ⅳ.取締役会の決定に基づく業務執行については、本部制を採用して各本部長を置くことで責任を明確化し、本部長の指揮・命令下で各部門が迅速に実行する。それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細については、社内規程に定める。

Ⅴ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.当社は監査役からの要求により、状況に応じて、監査役の職務を補助する従業員を配置する。

ⅱ.上記の従業員は、監査役以外のいずれの取締役・従業員からの指揮命令を受けず、不当な干渉に対して拒絶しても何ら不利益を受けないことを保証する。

Ⅵ.当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.当社の取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、事業および内部統制の状況等を報告する。

ⅱ.当社の取締役および従業員は、当社の経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。

ⅲ.当社は、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。

ⅳ.当社は、内部通報制度のもと、当社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適時適切な報告運営体制を確保する。

Ⅶ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ.当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用について予め予算に計上し、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。また、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。

Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ⅰ.代表取締役社長は監査役との相互認識と信頼関係を深めるよう定期的に意見交換を行う機会を確保する。

ⅱ.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況およびコンプライアンス違反の発見状況を把握するため、必要に応じて、各種会議体に出席するとともに、主要な決裁のための書類その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める。

ⅲ.監査役は内部監査責任者から内部監査の状況および結果について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

ⅳ.監査役は当社の監査を担当する監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

Ⅸ.反社会的勢力排除のための体制

ⅰ.当社は、反社会的勢力・団体が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える可能性のある組織であるという認識を持ち、反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することとし、また適切な対応を取るために、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を行う。

ⅱ.当社は、「反社会的勢力排除規程」を制定し、全ての役員および従業員が反社会的勢力排除のための体制の確立を徹底する。

b 役員賠償保険について

当社は、当社のすべての取締役および監査役を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するための役員賠償責任保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

c 責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外取締役１名、社外監査役３名と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

d 取締役及び監査役の責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

e 取締役の定数について

当社の取締役は、９名以内とすることを定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本対策の遂行および株主還元策を可能とするためであります。

また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、将来的に、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

④取締役会の活動状況等

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
福　島　弘　明 | 13回 | 13回
松　本　真佐人 | 13回 | 13回
岡　野　栄　之 | 13回 | 13回
中　村　雅　也 | 13回 | 13回
八　田　圭　子 | 2回 | 2回
山　田　美　穂 | 11回 | 11回

(注)１．八田圭子氏は2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．山田美穂氏は2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、事業状況や業績進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認や株主総会の招集等の決議が必要となる事項、事業運営等に関する重要事項（重要な契約の締結、内部統制、リスク・コンプライアンス管理等）等となります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | ふくしま　こうめい 福島　弘明 | 1960年７月30日 |
1988年４月 | エーザイ株式会社　入社
2006年４月 | Eisai Research Institute of Boston, Inc.
2014年５月 | 慶應義塾大学医学部非常勤講師
2015年８月 | 慶應義塾大学医学部特任准教授（非常勤）
2016年11月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 2,331,000
常務取締役 CFO | まつもと　まさと 松本　真佐人 | 1975年８月27日 |
2001年11月 | PwCコンサルティング株式会社（現　日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
2005年12月 | みずほインベスターズ証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）入社
2012年２月 | 株式会社みずほ銀行　出向
2013年７月 | 株式会社クロスカンパニー（現　株式会社ストライプインターナショナル）出向
2016年２月 | 同社　入社　経営企画室長
2016年４月 | 同社　取締役経営企画室長
2021年９月 | 当社　入社
2021年10月 | 当社　取締役
2024年３月 | 当社　常務取締役(現任)
| （注）３ | －
取締役 CSO | おかの　ひでゆき 岡野　栄之 | 1959年１月26日 |
1983年４月 | 慶應義塾大学医学部生理学教室助手
1985年８月 | 大阪大学蛋白質研究所助手
1989年10月 | Johns Hopkins University医学部留学
1992年４月 | 東京大学医科学研究所化学研究部助手
1994年９月 | 筑波大学基礎医学系分子神経生物学教授
1997年４月 | 大阪大学医学部神経機能解剖学研究部教授
2001年４月 | 慶應義塾大学医学部生理学教室教授
2007年10月 | 慶應義塾大学大学院医学研究科 委員長
2008年11月 | The University of Queensland客員教授
2014年４月 | 星薬科大学客員教授（現任）
2015年４月 | 慶應義塾大学医学部長
2019年10月 | 当社　取締役(現任)
2021年10月 | 藤田医科大学客員教授（現任）
2022年７月 | Massachusetts Institute of Technology客員教授（現任）
2024年４月 | 慶應義塾大学教授、再生医療リサーチセンター センター長（現任）
2024年７月 | ISSCR（国際幹細胞学会） President （現任）
| （注）３ | 1,166,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 CTO | なかむら　まさや 中村　雅也 | 1961年７月26日 |
1998年１月 | Georgetown University客員研究員
2000年10月 | 慶應義塾大学医学部整形外科学教室助手
2004年４月 | 慶應義塾大学医学部整形外科学教室専任講師
2007年10月 | 京都大学再生医科学研究所非常勤講師
2012年６月 | 慶應義塾大学医学部整形外科学教室准教授
2015年２月 | 慶應義塾大学医学部整形外科学教室教授（現任）
2017年10月 | 慶應義塾大学医学部 学部長補佐
2019年７月 | 日本再生医療学会常務理事（現任）
2019年10月 | 当社　取締役(現任)
2021年10月 | 慶應義塾大学医学部 副医学部長
| （注）３ | 1,177,000
社外取締役 | やまだ　みほ 山田　美穂 | 1966年９月８日 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社大阪支社入社
1992年４月 | メリルリンチ証券東京支店（現　BofA証券株式会社）入社
2000年４月 | メリルリンチ日本証券（現　三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社）入社
2009年７月 | ル・サンク・トラスト株式会社　取締役
2012年11月 | CBSフィナンシャルサービス株式会社 社外取締役
2014年１月 | 同社　代表取締役（現任）
2025年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
社外監査役 （常勤） | とよかわ　しゅんすけ 豊川　峻輔 | 1958年12月５日 |
1991年４月 | 株式会社ツムラ　入社
2010年４月 | 同社　渉外調査室長
2011年４月 | 同社　理事　渉外調査室長
2013年５月 | 同社　監査役会事務局長
2017年６月 | 同社　監査等委員会事務局長
2017年10月 | 同社　監査室　特別参与
2019年４月 | 株式会社メネフィット　入社
2022年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）４ | －
社外監査役 （非常勤） | にしだ　やすたか 西田　恭隆 | 1977年11月28日 |
2004年４月 | 東京法務局　入所
2005年11月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）　入所
2011年10月 | 公認会計士登録
2012年１月 | 西田恭隆公認会計士事務所所長（現任）
2019年10月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）４ | －
社外監査役 （非常勤） | いそはた　あきこ 五十畑　亜紀子 | 1976年２月８日 |
2001年10月 | 東京八丁堀法律事務所入所 弁護士登録
2011年10月 | 東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士（現任）
2022年５月 | 当社　社外監査役（現任）
2022年６月 | NECネッツエスアイ株式会社 社外監査役
| （注）４ | －
計 | 4,674,000

(注) １．取締役山田美穂は、社外取締役であります。

２．監査役豊川峻輔、西田恭隆、五十畑亜紀子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の取締役５名のうち１名が社外取締役であり、監査役は３名全てが社外監査役となります。

社外取締役の山田美穂は、経営者の立場から幅広い業務に関しての豊富な経験と見識を有しているだけではなく、社外取締役としての経験もあり、経営の監督、経営全般への助言等の社外取締役に求められる役割、責務を発揮できる人材として適任と判断し、社外取締役に選任いたしました。当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の豊川峻輔は、長年にわたり上場製薬会社に勤務し、幅広い知識、経験を有しており、また監査役監査における実務の知識や経験を有していることから、社外監査役に選任いたしました。当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の西田恭隆は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の監視、監督を遂行できる人材として、社外監査役に選任いたしました。当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の五十畑亜紀子は、弁護士として経験、見識が豊富であり、経営の監視、監督を遂行できる人材として、社外監査役に選任いたしました。当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外取締役や社外監査役の要件を満たすだけではなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係について

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視・監督機能が重要であると考えており、社外取締役および社外監査役が取締役会へ出席することで、取締役の業務執行状況の監督、経営に対する監視を行っているだけでなく、内部統制の状況に関しても適宜確認をしております。

また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換を行うだけでなく、内部監査責任者および内部監査担当者並びに会計監査人と四半期に一度の定期的な会合および必要に応じて随時実施される会合を通じて、緊密な連携を取っております。

なお、社外取締役と社外監査役との間でも定期的に情報交換が実施され、監視・監督を行ううえで必要とされる情報の共有が行われております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査結果の共有、監査の有効性および効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査役監査方針・計画(重点監査項目、監査対象、監査方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定しています。監査役の業務分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しています。監査役会は、決議された監査役監査方針・計画及び業務分担について、取締役会にて説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査役監査方針・計画及び業務分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる他、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。

なお、社外監査役の豊川峻輔氏は、長年にわたり上場製薬会社に勤務し、幅広い知識や経験を有しております。社外監査役の西田恭隆氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の五十畑亜紀子氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しております。

監査役会は原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度における開催状況および個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
豊　川　峻　輔 | 15回 | 15回
西　田　恭　隆 | 15回 | 15回
五十畑　亜紀子 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討内容としましては、監査役監査方針・計画及び各監査役の業務分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任の適否判断、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査、新株予約権付社債発行条件の適法性等を議論しております。また、監査役会として各取締役および会計監査人と定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。常勤監査役の活動としましては、重要な会議への出席、会計監査人並びに内部監査責任者および内部監査担当者との連携、各部門責任者との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、内部監査の専門部署および専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名の下、経営管理本部および創薬研究本部の人員が相互監査により実施しており、内部監査責任者は、当社の業務および制度に精通した常務取締役CFOが担当しております。また、内部監査結果は被監査部門に対しフィードバックされており、被監査部門に改善事項の指摘および指導に対する改善方針等を報告させた後、その改善状況についてフォローアップ監査を実施することで実効性の高い監査を実施しております。

なお、内部監査結果は内部監査責任者から代表取締役社長へ報告されるだけでなく、三様監査の体制を通じた監査役会や会計監査人への連携および取締役会等でも直接報告が適宜行われることで、課題・改善事項等の情報を共有しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 博

指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 太基

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名およびその他８名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続および監査費用が合理的かつ妥当性があることを、監査法人の選定方針としております。有限責任 あずさ監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、会計監査人として選任しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に監査役会が定めた会計監査人の評価基準に従い、取締役、社内関係部署および会計監査人からの報告や意見交換を通じて、会計監査人について、品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション状況、経営者・内部監査責任者等とのコミュニケーション状況等の観点から評価を実施しています。その結果、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
33,000 | - | 34,000 | －

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠および報酬額の推移並びに監査体制等を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年２月の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

決定方針の内容としては、取締役の報酬等は、原則として年俸制とし、役員規程に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の地位、職責、在籍年数、同業他社における水準、当社の業績、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し、取締役会により決定することとしております。

監査役の報酬等は、原則として年俸制とし、監査役監査基準に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、監査業務の分担状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

当社は2022年３月25日開催の第５回定時株主総会において、取締役の金銭報酬の額は200,000千円以内、監査役の金銭報酬の額は50,000千円以内とし、これには使用人兼務役員の使用人分の給与は含まないものとしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は２名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年８月22日開催の臨時株主総会において、取締役の株式報酬の額を年額38,500千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、役員規程に基づき算定された金額について2025年3月27日の取締役会において決議されており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の報酬額は、2025年３月27日の監査役会において、監査役の協議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 108,000 | 108,000 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 32,400 | 32,400 | － | － | 5

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。