## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社は、「相談されたら断らない」という経営方針を掲げて多くの企業から、事業承継、事業再編、事業再生等の経営課題の相談を受け、Ｍ＆Ａによるソリューションを提案し、１組でも多くの成約実現を目指しています。企業の規模が小さいから断る、赤字だから断るということはなく、全ての案件を引受けて、できるだけ多くの企業の経営課題を解決するために付加価値のある提案を行い、中小企業のＭ＆Ａを推進することを経営理念として活動しています。

事業承継を始めとする中小企業のＭ＆Ａの場合、多くの経営者が譲渡後においても、従業員が安心して働ける環境を提供してくれる譲受希望企業を探してほしいと考えています。そのため、事業承継を成功させるためには、株主だけでなく、譲渡希望企業やそこで働く従業員のことを考えて譲受希望企業を探すことが重要であると認識しています。

日本の企業の大部分は中小企業である一方、中小企業は事業承継・事業再編・事業再生等の多くの経営課題を抱えており、その解決にＭ＆Ａを選択する企業は一部に留まります。当社は、Ｍ＆Ａを通じて、中小企業を安定的に発展させるためには、事業承継を始めとする中小企業のＭ＆Ａを円滑に進めることが重要なことであり、当社に課せられた使命だと考えております。

#### (2) 経営環境及び経営戦略

①市場の動向

総務省統計局が公表している「経済センサス-活動調査　事業所に関する集計及び企業等に関する集計(2020年)」によると日本の企業等の数は368万社となっております。会社規模別の推計として、中小企業庁が公表している「中小企業の企業数・事業所数（2016年６月時点）」の比率を用いると、中小企業・小規模事業者の数は312万社となります。日本における中小企業・小規模事業者の割合は99％以上と推計しております。

また株式会社帝国データバンクが行った「全国・後継者不在企業動向調査(2022年)」によると、全国の後継者不在率は、57.2％であると調査結果が公表されております。同データより2022年時点において、年代別の後継者不在率は60代で42.6％、70代で33.1％、80代以上で26.7％と経営者年齢の高い企業において後継者不在企業が高い比率で一定程度存在しております。

そして2019年12月に中小企業庁が発表した「第三者承継支援総合パッケージ」の中では、2025年までに、70歳以上となる後継者未定の中小企業約127万社のうち、約60万社が後継者未定で黒字廃業の可能性があると言われ、事業承継の必要性が高まっております。

こうした背景の下、2021年６月29日に事業承継を推進している独立行政法人中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎ支援センター」が発表した資料によると、2021年度の事業引継ぎ成約件数は、1,514件(前年度比117％)と過去最高となり、相談者数についても20,841社(前年度比178％)と、同じく過去最高と右肩上がりの推移を示しています。潜在的な需要と成約件数には相当な乖離があるため、今後の市場規模はさらに拡大していくものと想定されます。

中小企業庁は、後継者不足による事業承継の課題解決を行うため、2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」「事業引継ぎハンドブック」を公表し後継者のいない経営者向けにＭ＆Ａの活用促進をしております。また経済産業省では、2019年12月に黒字廃業の可能性のある中小企業の技術・雇用等の経営資源を次世代の意欲ある経営者に承継・集約することを目的に、「第三者承継支援総合パッケージ」を取りまとめ、中小企業のＭ＆Ａが年間4,000件弱に留まっているのを10年間で60万社の第三者に承継させる目標を掲げております。

以上のことから、全国の中小企業経営者の高齢化が進む一方、事業を引き継ぐ後継者は不在であると考えている経営者の割合は高い水準であり、中小企業においては後継者の不在による事業承継が大きな経営課題であると言えます。その解決策として、事業承継を目的としたＭ＆Ａの需要は今後も高まっていくと考えられます。

これらの需要に対応する事業者は、Ｍ＆Ａ支援機関に登録している3,133件の事業者が該当します。Ｍ＆Ａ支援機関10名以下の小規模な事業者が９割以上を占めております。一般的なＭ＆Ａ業務の報酬体系の特徴として、成約してはじめて報酬が得られること、また、成約までに長期間を要することが挙げられます。そのため、成約しても報酬が小さい案件は対象とされにくく、一定の成約報酬を得られる案件に集中する傾向があります。特に、少人数で構成させるＭ＆Ａ事業者は成約実績を積み上げにくいことから、成約までに要する人件費等のコストを上回る収益を少ない成約実績で確保する必要があるため、成約報酬の大きい案件に注力するものと考えております。

また、一定規模のＭ＆Ａ業者においては、成約時の単価上昇による売上増・効率性の向上をＫＰＩとしていることが多いため、中小企業の事業承継ニーズには対応しにくいと考えております。

②案件獲得の特徴

当社は、提携先からご依頼者の紹介を受け、新規アドバイザリー契約の獲得を行っております。特に、中小企業を顧客として多く有する金融機関は、中小企業のオーナーから事業承継に関する相談相手として選ばれる傾向にあります。

しかし、金融機関を含む提携先の多くは、自社内のリソース及びノウハウに限りがあり、相談への対応が困難となっております。また、大手のＭ＆Ａ業者に紹介する場合、中小企業にとって成約報酬が高いため、顧客に紹介をしても断られてしまうケースがあります。このため、中小企業に対するＭ＆Ａアドバイザリーサービスが十分に提供されていないことが課題とされていました。

そこで、主に中小企業に対しＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を行っている当社の経営方針と、提携先の抱える課題が一致したことにより、提携先から当社に対して事業承継の希望を有する中小企業を紹介されております。当社は提携先と良好な提携関係を築くことで、安定的な譲渡希望候補者の紹介を受けることが可能な体制を構築しております。当社の安定的な提携先からの紹介に対する受入れ体制は、新規参入者に対する障壁となり、当社の市場における優位性が高くなると考えております。

当社の事業は、提携先と信頼関係を構築することにより、提携先から譲渡希望企業の紹介を受け、新規アドバイザリー契約及び成約組数を積み重ねることで成長しておりますが、新たに提携先から譲渡希望企業の紹介を受ける場合、当社が当該提携先の顧客の紹介先に値するのかについて、特に金融機関は慎重に判断を行うため、提携当初の成約単価は低くなる傾向にあります。

当社は2021年10月期から金融機関との提携関係に注力しております。2022年10月期の平均成約単価は主に金融機関からの提携当初の案件が増加いたしました。その結果、2021年10月期の平均成約単価と比較して、2022年10月期の平均成約単価は下落しております。

その後、2023年10月期においては当社が金融機関からの信頼を得たことにより単価の高い案件の紹介が増加した結果、2023年10月期７月末現在における平均成約単価は上昇しております。当社としては、今後においても「相談されたら断らない」方針で成約実績を積み重ね、提携先からの信頼を得ることで新規アドバイザリー契約及び成約組数の増加並びに平均成約単価の上昇を見込んでおります。

平均成約単価の推移

（千円）

2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第３四半期末
7,253 | 9,467 | 6,330 | 9,429

③競合優位性

事業承継の解決策としてのＭ＆Ａにおいては、着手金や成約報酬の金銭的ハードルがあり、中小企業の事業承継が進んでいない理由のひとつです。Ｍ＆Ａ仲介を行う上場企業を始め、同業においては一定の手数料を得られない案件については、案件の引受ができないこと、又ご依頼者としても手数料の負担が大きいため、圧倒的な多数を占める中小企業の事業承継案件は見送られております。一方でインターネット上の、Ｍ＆Ａプラットフォームを提供する企業が増え、安価な手数料でＭ＆Ａが身近な存在になり、Ｍ＆Ａの検討をしていなかった中小企業にも検討する裾野が広がっております。しかし、ご依頼者自身でＭ＆Ａプラットフォームから譲受企業を見つけ、複雑多岐にわたる条件の整理や交渉を行うことは、譲渡契約にあたって不利な条件を締結してしまう可能性が高くなります。そのため、専門的な知識があり、しっかりとアドバイスができるＭ＆Ａアドバイザーが必要です。

当社では、多くの中小企業の事業承継ニーズに対応するため、１チームあたり10件以上の案件を同時に進捗させることが可能な体制となっております。原則２人１組のチーム制を採用し、担当チームが提携先や譲渡希望企業のＭ＆Ａニーズの発掘、アドバイザリー契約締結から譲渡契約・クロージングまでのＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供に必要な一連の業務を一気通貫で担当しております。

（人）

人員数 | 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第３四半期末
Ｍ＆Ａアドバイザー | 10 | 17 | 20 | 27
管理部門 | ３ | ２ | ３ | ３
合計 | 13 | 19 | 23 | 30

Ｍ＆Ａ業界では、会計及び法律等の高い専門性が要求されるため、Ｍ＆Ａニーズの発掘やアドバイザリー契約締結を行う部門・譲渡契約書作成やクロージングを担う部門等、各フェーズに応じて担当部署を変更する分業制を採用していることが一般的と考えております。

しかし、当社のＭ＆Ａアドバイザーの場合、中小企業の事業承継に対するＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供に必要な業務を一気通貫で担当することで、中小企業のＭ＆Ａに必要な知識及び経験の早期習得並びに効率的なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を可能としております。結果として、多くの案件の成約実績に繋がっているものと考えております。

また、当社はＭ＆Ａ経験の有無に関わらず人材採用を行っております。一気通貫で案件に関与することにより、未経験者であっても、半年から１年程度で成約実績を積むことが可能であり、人材の育成及び教育の観点でも早期の戦力化に寄与しております。

#### (3) 対処すべき事業上及び財務上の課題

##### ①　信用力の向上

ご依頼者はＭ＆Ａに様々な不安を抱きながら決断を行い、理想の譲受希望企業を求め、交渉を進めていくためＭ＆Ａアドバイザリー事業者を選定する上で、これまでの実績・信用力を重視する傾向があります。そのため、当社が譲渡希望企業から選定されるためには、信用力の向上が必要不可欠であり、そのための体制構築が重要な経営課題と認識しております。信用力の向上のため、内部管理体制及びコンプライアンス体制の整備・充実等を図ってまいります。

##### ②　人材の確保・教育の強化

当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を持続的に成長させるために、最も重要な経営資源は人的資源であると考えており、多様な人材を継続的に採用、育成することが重要な経営課題であると認識しております。

そのため、当社の中期経営計画の重要戦略である人員計画に沿って、採用を行うとともに、教育を実施してまいります。

##### ③　案件の進捗管理

当社は、案件管理を行い、その進捗を提携先・ご依頼者に報告し、成約実績を積み上げていくことが当社の信用力向上につながると認識しております。そのため、ご依頼者と合意したスケジュール通りにＭ＆Ａを実行する必要があり、案件の進捗管理が重要であると認識しております。そこで、案件の進捗管理においては、担当者による属人的な管理ではなく、組織的な管理が必要と考えております。週次の案件検討会や経営企画室による専門的かつ総合的なサポート等を通じ、徹底したスケジュール管理を実施しております。

##### ④　社内管理体制の強化

当社は、積極的な人員採用により組織が拡大していることから、情報漏洩や書類紛失等の当社の信用力に影響する事象を未然に防ぐための体制整備や提供業務の品質標準化等の社内管理体制の強化が必要であると認識しております。

この課題を解決すべく、社内規程や業務フローの整備、定期的な内部監査の実施等を通じて、社内体制の強化を行っております。

⑤　提携先の獲得・深耕

当社は提携先と良好な提携関係を築き、安定的に譲渡希望候補者の紹介を受けることが事業拡大につながると認識しております。そのため、新たな提携先の獲得及び提携先との関係の深耕に向けた提携先向けのセミナーの実施や案件獲得後の提携先に対する定期的な進捗報告等を行うことで、提携先との良好な関係構築を図っております。

⑥　財務上の課題

当社は、現時点において営業活動による安定的なキャッシュ・フローを創出しているため、財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大のため、手元資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や自己資本比率等といった財務の安定性を測る指標のモニタリングを通じて、財務健全性の確保に努めています。

#### (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高及び営業利益を重視しております。売上高を指標とすることは、当社の成長や同業他社の売上高との比較、分析に有用であると考え重要な指標と位置付けております。営業利益は、当社のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供に必要な費用を上回って得られる収益性の判断となるためです。

より詳細な指標としては、アドバイザリー契約数、Ｍ＆Ａアドバイザー人数、成約組数と認識し管理しております。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、ご留意下さい。

#### (1) 外部環境に起因するリスクについて

##### ①　同業他社との競合

(発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社が展開しているＭ＆Ａアドバイザリー事業は、行政等からの許認可等が存在しないため、参入障壁は比較的低い事業であると考えております。そのため、当社のような主に中小企業をターゲットとしたМ＆Ａアドバイザリー事業を展開する事業者は、大手事業者のみならず、多数の小規模事業者及び個人事業者(主に会計士や弁護士、コンサルタント等)が存在しており、今後も新規参入や競合事業者間での競争が激化することが容易に想定されます。

当社は競合他社と差別化できる高品質のサービスを展開するために、優秀な人材を確保し、ノウハウの蓄積や共有などＭ＆Ａアドバイザーの教育研修の実施・充実に努めております。また、当社は、中小企業と関係性を有する全国の会計事務所・税理士事務所などの士業や金融機関と提携することで安定的な案件確保体制を構築しております。

しかしながら、有力な競合事業者の参入等により競争環境が激化した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　法的規制について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

現在、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。当社は、許認可を含め関係法令の遵守に努めており、取消や行政処分を受けたことはありません。

しかし、今後、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業に何らかの法的規制が適用された場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 当社では管理部門による情報収集の実施や顧問弁護士との連携等を通じて、新たな法規制の情報を直ちに入手するための体制を整備しております。

なお、法規制について、その有効期限やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

(許認可等の状況)

許認可等の名称 | 許認可(登録)番号 | 有効期限 | 許認可等の取消又は 更新拒否の事由
宅地建物取引業免許 | 東京都知事(1)第104739号 | 令和７年４月17日まで | 宅地建物取引業法第66条

##### ③　訴訟の可能性について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

Ｍ＆Ａではクロージング時に譲受企業から譲渡企業に多額の資金が支払われる特性があり、当社の法令違反の有無のみならず譲受企業や譲渡企業の何らかの原因で当社に対して訴訟等の提起がなされる可能性があります。

当社は、クレーム等管理規程の策定、取締役会及びリスク管理推進委員会でのクレーム及びトラブルに対する組織的な管理体制の構築、人材育成等を通じたクレーム及びトラブルの発生防止及び発生時における組織的な管理体制を構築しております。

また、複数人員での案件関与や週次の案件検討会での案件管理、日常的な顧問弁護士との連携を通じて訴訟リスクに対して細心の注意を図っております。しかしながら、何らかの理由で訴訟が提起された場合、その結果如何によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　自然災害について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

自然災害による不測の事態が発生した場合、当社が受託しているＭ＆Ａの譲渡希望企業の資産等に損害を受けることによって、案件の中止や中断が発生す可能性があります。そのため、当社の活動する地域を増やすことにより、譲渡希望企業の依頼を受ける地域を分散させ、一極集中によるリスクの分散に努めております。

しかしながら、譲渡希望企業の地域が十分に分散できておらず、自然災害の発生場所が当社の本社周辺である場合には、その影響により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　感染症による影響

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴う感染症の感染拡大については、当社の事業活動において影響が生じる可能性があります。当社は感染拡大を想定し、ＷＥＢ会議の活用等により、感染拡大期においても円滑なコミュニケーションを取り、業務を継続できる体制を構築しております。しかしながら、感染が大きく拡大・長期化した場合には、当社や顧客の事業活動が停滞する事態が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 事業内容に起因するリスクについて

##### ①　案件の確保について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が事業を継続的に展開及び成長させるためには、案件獲得が重要な課題と考えております。当社は、多くの金融機関や士業等との提携先ネットワークを確立し、当該提携先から多くの案件紹介を受けております。当社では、「相談されたら断らない」を経営方針としており、規模の小さい案件も大きな案件も同様の手順で行っており、提携先の当社に対する紹介優先度を上げるための施策として、定例的なミーティング機会の確保や、成約案件の事例紹介等で提携先の深耕を行っております。

当社では、このような案件紹介における提携先をさらに拡大していく方針ではありますが、当社の目論見通りの提携先が確保できない場合、また、提携先から当社への案件紹介の紹介優先度が下がった場合には、提携先からの譲渡希望企業候補の紹介件数の減少に伴う新規アドバイザリー契約の獲得件数及び成約組数が減少することで、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　案件不成立や成約の遅延について

(発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、ご依頼者と譲受希望企業の意向に従い、受託から成約までの一連の業務が進められております。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう取組んでおり、案件の進捗管理を適時に実施する必要があります。しかしながら、両者での条件交渉が難航することや、譲受希望企業が手配して実施するデューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、予定通りに案件が進まない場合も想定されます。

この結果、上記の理由から、案件進捗に遅れが生じ、成約時期が遅れることで当社が見込んでいた売上計上時期にずれが生じ、四半期決算や事業年度別の業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　Ｍ＆Ａアドバイザリー事業が経営成績上、大きなウェイトを占めることについて

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業を営む単一事業会社であります。中小企業経営者の高齢化に伴う事業承継や、投資家のエグジットなどの手段としてМ＆Ａが積極的に活用され、国内のМ＆Ａマーケットは今後も拡大していくものと考えられております。

しかしながら、経済情勢や事業環境の大きな変化などМ＆Ａ需要の急激な縮小等が生じた場合には、譲渡希望会社の減少及び譲受希望会社の買収意欲の低下によるアドバイザリー契約の獲得件数及び成約組数の減少により、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　技術革新

##### (発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

急速な技術革新によりＭ＆ＡプラットフォーマーのようにＭ＆Ａアドバイザーの手を介さない新しいＭ＆Ａサービスの提供が増加しております。当社が取扱う事業承継を始めとする中小企業のＭ＆Ａでは、Ｍ＆Ａアドバイザーがご依頼者の意向に即した譲受企業を探索し、譲渡希望企業と譲受希望企業の間で条件調整等を行うことで円滑な取引実行ができるものと考えております。

しかしながら、急速な技術革新により正確かつ迅速なご依頼者の意向把握及び意向に即した提案が可能となる新しい技術が開発された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) その他のリスクについて

##### ①　人材の確保及び育成について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が事業拡大を進めるためには、企業経営や財務に関する専門知識又はМ＆Ａ業務経験を有する人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、継続した採用活動による人材の確保、社内研修の体制強化を進めております。しかしながら、人材を適時確保できない場合や、採用後の教育研修の遅延等の事態が生じた場合、また、社外への人材の流出を防止できない場合には、提携先及び顧客に対する十分なサービス提供ができないことによる当社の風評悪化に伴う提携先からの紹介件数の減少、提携先からの紹介件数の減少に伴う新規アドバイザリー契約件数及び成約組数の減少により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　案件情報管理について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業において、顧客法人から情報を入手する際、秘密保持契約等を締結し、顧客に対して守秘義務を負っております。当社では、顧客法人から入手した情報が漏洩しないよう、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても守秘義務に関する教育を行う等の施策を講じております。また、業務を通じて取得した個人情報については、社内規程の整備・教育を通じて情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、役職員が情報を悪用し、インサイダー取引や情報漏洩が行われた場合には、当社の事業運営への制限や信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、サイバー攻撃・コンピュータウィルス等による不測の事態等により、守秘義務の対象となる情報が漏洩した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、提携先からの紹介件数の減少、提携先からの紹介件数の減少に伴う新規アドバイザリー契約件数及び成約組数の減少により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　小規模組織であることについて

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、2023年８月末時点において、従業員31名であり、組織規模に適合した内部管理体制を構築し、業務が属人化しないようマニュアル等の作成を行い、業務の平準化や相互牽制機能を働かせております。しかし限られた人的資源に依存しているため、業務が特定の個人に依存している場合があります。当社は今後も事業を大きく拡大していく方針であり、それに併せて従業員の増員や組織の構築、社内管理体制の強化を行っていく方針です。しかしながら、社内管理体制の構築が想定通り進まない場合や人的資源の流出が生じた場合には、内部管理体制やコーポレート・ガバナンス体制に支障が生じ当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業歴が浅いことについて

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、2019年11月１日に設立された会社であるため、業歴が浅く成長途上にあります。当社はＩＲ及び広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過去の財務情報だけでは今後の事業及び業績を予測するうえで十分な情報の提供をしているとは言えない可能性があります。

##### ⑤　創業者への依存について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、現代表取締役社長である三橋透が設立した会社であります。同氏は当社事業であるМ＆Ａアドバイザリー事業における豊富な知識と経験を有しており、当社の経営方針や事業戦略の立案・実行など当社の企業活動全般において重要な役割を担っております。

当社は事業を継続する上で、優秀な人材の確保と教育・育成に注力するとともに、組織の強化による権限委譲を進めることで、特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めております。

しかしながら、同氏が何らかの理由や不測の事態により、当社の取締役を退任するような事態が発生した場合、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。

##### ⑥　配当政策について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、財務体質の強化と事業成長のための投資が経営の優先課題であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は最重要課題であると認識しております。

今後は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案して、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

##### ⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：直近１年～３年以内、影響度：中)

当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日(2023年９月20日現在)における新株予約権による潜在株式数は133,000株であり、発行済株式総数1,198,000株の11.1％に相当しております。

##### ⑧　資金使途

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

今回計画しております公募増資による資金調達の使途につきましては、当社の主力事業であるМ＆Ａアドバイザリー事業の更なる拡大を目的としたＩＴの活用や人材の確保、企業規模拡大に伴う営業拠点の設置などの費用に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する事業環境に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途へ充当する可能性もあります。また、当初の計画通りに資金を使用したとしても、必ずしも当社の成長に寄与せず、想定通りの投資効果が得られない可能性があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という))の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

第３期事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が依然として大きいものの、まん延防止等重点措置の解除など、経済回復に向けた期待が高まりました。しかしながら、米国の金利政策や急激な円安、各種物価の上昇、ロシアのウクライナ侵攻による資源価格高騰などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方で、当社の事業ドメインである日本国内の中小企業によるＭ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。このような事業環境下で、当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、金融機関や会計事務所等の提携先との一層の関係強化として研修会や勉強会の実施に取組みＭ＆Ａニーズ発掘を図りました。

その結果、当社においては、新規受託件数は順調に増加しております。当事業年度において需要の伸長に対応するべくＭ＆Ａアドバイザーを３名増員いたしました。また、当社の重要指標である当事業年度の成約組数は59組(前期31組)と前事業年度と比較して増加いたしました。

結果として、当事業年度における売上高は434,298千円(前年同期比27.0％増)、営業利益は60,914千円(前年同期比58.3％増)、経常利益は61,343千円(前年同期比28.3％増)、当期純利益は43,311千円(前年同期比35.4％増)となっております。

なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

(資産の部)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末と比較し17,323千円減少し227,906千円となりました。これは、主として現金及び預金が19,719千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末と比較し48,815千円増加し88,807千円となりました。これは、主として、敷金が39,214千円増加、建物附属設備が12,328千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は316,713千円となりました。

(負債の部)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末と比較し11,818千円減少し65,690千円となりました。これは、未払法人税等が17,593千円減少、買掛金が3,053千円増加、未払金が2,865千円増加、契約負債（前事業年度は前受金）が6,116千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は65,690千円となりました。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産の残高は前事業年度末と比較して43,311千円増加し、251,023千円となりました。これは、主として利益剰余金が43,311千円増加したことによるものであります。

第４期第３四半期累計期間(自　2022年11月１日　至　2023年７月31日)

当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類やマスク着用の考え方についての見直しが政府より順次発表され、社会経済活動の正常化に向けた動きが加速いたしました。一方で、ロシアのウクライナ侵攻による資源価格高騰などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社の事業ドメインである事業承継を始めとするＭ＆Ａ市場におきましては、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態に加え、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。このような事業環境下で、当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、金融機関や会計事務所等の提携先との関係をより一層強化し、Ｍ＆Ａニーズの発掘に取組み、当社の重要指標である当第３四半期累計期間の成約組数は49組になりました。

結果として、当第３四半期累計期間における売上高は528,324千円、営業利益は124,894千円、経常利益は122,899千円、四半期純利益は80,388千円となっております。

なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

財政状態の分析

(資産の部)

当第３四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べ146,298千円増加し、374,205千円となりました。これは主として、新規アドバイザリー契約件数及び成約組数の増加による月額報酬及び成約報酬の増加に伴い、現金及び預金が116,161千円、売掛金が28,727千円増加したことによるものです。

当第３四半期会計期間末の固定資産は、前事業年度末に比べ16,405千円減少し、72,402千円となりました。これは主として、永田町オフィスの解約に伴う敷金が14,918千円減少したことによるものです。

(負債の部)

当第３四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べ49,505千円増加し、115,195千円となりました。これは主として、Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの提供の結果、案件の紹介手数料として買掛金が16,753千円、成約に伴うインセンティブ報酬として賞与引当金が17,431千円、未払法人税等が29,711千円増加し、未払費用が12,857千円減少したことによるものです。

(純資産の部)

当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ80,388千円増加し、331,411千円となりました。これは、四半期純利益により80,388千円増加したものです。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ19,719千円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、31,803千円の資金の増加（前年同期比は79,248千円の資金の増加）となりました。これは主に、新規アドバイザリー契約件数及び成約組数の増加による月額報酬及び成約報酬の増加に伴う、税引前当期純利益61,343千円の計上があった一方で、法人税等の支払額33,859千円を計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは51,522千円の資金の減少（前年同期比は1,092千円の資金の増加）となりました。これは主に本社移転に伴う敷金の差入による支出41,227千円及び有形固定資産の取得による支出10,289千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローの変動はありませんでした。

##### ③ 生産、受注及び販売の状況

###### ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

###### ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

###### ｃ．販売実績

第３期事業年度及び第４期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第３期事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日) | 第４期第３四半期累計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年７月31日)
販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円)
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 | 434,298 | 127.0 | 528,324
合計 | 434,298 | 127.0 | 528,324

(注) １．第４期第３四半期累計期間においては、提携先からのアドバイザリー契約の増加、成約組数の増加、成約単価の上昇により、販売実績が著しく増加しております。この結果、第４期第３四半期累計期間における販売実績は528,324千円となっております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 第２期事業年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日) | 第３期事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日) | 第４期第３四半期累計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年７月31日)
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 34,600 | 10.1 | － | － | － | －

（注）第３期事業年度及び第４期第３四半期累計期間におけるジャパンベストレスキューシステム株式会社への販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

当社は、財務諸表の基礎となる見積りを過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行ったうえで計上しておりますが、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

なお、繰延税金資産や貸倒引当金について、会計上の見積りを行っておりますが、重要な会計上の見積りはありません。

##### ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### ａ．経営成績の分析

当社の経営成績等については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

###### ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

###### ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費や人件費、新規拠点の設置費用等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しますが、採用費や人件費、新規拠点の設置費用等の目的で資金を確保する必要性が生じた場合には、金融機関からの借入や増資による調達を実施することを基本方針としております。

###### ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社が今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、営業基盤を拡充するために必要な人材の採用と育成、内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取組んでまいります。

第３期事業年度においては、新規提携先の増加及び提携先との取引深耕を行った結果、新規アドバイザリー契約件数及び成約組数が増加したことにより、第３期事業年度における売上高は434,298千円（前期比27.0％増）、営業利益は60,914千円（前期比58.3％増）となりました。新規アドバイザリー契約件数は267件（前期は149件）に増加しており、新規アドバイザリー契約件数の増加に伴い成約組数は59組（前期は31組）に増加しております。また、新規アドバイザリー契約獲得や成約に至るまでのＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するＭ＆Ａアドバイザーを採用した結果、Ｍ＆Ａアドバイザー数は20名(前期は17名）となりました。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。