## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,700,000
計 | 4,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,378,000 | 1,475,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお単元株式数は100株であります。
計 | 1,378,000 | 1,475,300 | ― | ―

（注)１．当事業年度の決算日後、2023年11月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、普通株式57,300株を発行しております。

２．当事業年度の決算日後、提出日前月の末日までに新株予約権の行使があり、普通株式40,000株を発行しております。

３．提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

１．第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員　２
新株予約権の数(個)※ | 16,000(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　16,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月31日～　2030年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　500 資本組入額　　250
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）のうち、割当てを受けた時点において当社の監査役及び従業員である者は、権利行使時においても、当社の監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　　１ 当社従業員　６［３］
新株予約権の数(個)※ | 64,000［24,000](注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　64,000［24,000］(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 625(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月29日～　2031年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　625 資本組入額　　313
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者　２
新株予約権の数(個)※ | 14,000(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　14,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 625(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月29日～　2031年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　625 資本組入額　　313
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　４
新株予約権の数(個)※ | 14,000(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　14,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年１月29日～　2032年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　700 資本組入額　　350
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　８［７］
新株予約権の数(個)※ | 23,200　［18,200］(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　23,200 ［18,200］(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2025年２月１日～　2033年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　1,000 資本組入額　　　500
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年11月１日(注１) | 430 | 430 | 4,300 | 4,300 | － | －
2019年12月10日(注２) | 149 | 579 | 74,500 | 78,800 | 74,500 | 74,500
2021年２月５日(注３) | 20 | 599 | 12,500 | 91,300 | 12,500 | 87,000
2022年１月１日(注４) | 1,197,401 | 1,198,000 | － | 91,300 | － | 87,000
2023年10月23日(注５) | 180,000 | 1,378,000 | 110,952 | 202,252 | 110,952 | 197,952

(注) １．当社設立によるものであります。

２．有償第三者割当　149株

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　 500,000円

割当先　　　　株式会社エアトリ、株式会社ディア・ライフ、ジャパンベストレスキューシステム株式会社

３．有償第三者割当　20株

発行価格　　　1,250,000円

資本組入額　　 625,000円

割当先　　　　日本ビズアップ株式会社

４．2021年11月15日の取締役会決議で、2021年12月31日を基準日として2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合として株式分割(１：2,000)を行ったものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 　　1,340円

引受価額　　 　1,232.80円

資本組入額　　　 616.40円

６．2023年11月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式57,300株（割当価格1,232.80円、資本組入額616.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ70,639千円増加しております。

７．2023年11月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本金が12,500千円及び資本準備金が12,500千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 18 | 19 | 10 | 1 | 946 | 997 | －
所有株式数 (単元) | － | 292 | 1,706 | 1,997 | 1,793 | 1 | 7,988 | 13,777 | 300
所有株式数 の割合(％) | － | 2.12 | 12.39 | 14.49 | 13.02 | 0.01 | 57.97 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三橋　透 | 東京都新宿区 | 502,700 | 36.48
株式会社ディア・ライフ | 東京都千代田区九段北１丁目１３－５ | 114,000 | 8.27
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 89,200 | 6.47
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤＯＭ Ｎ Ｉ Ｂ Ｕ Ｓ － Ｍ Ａ Ｒ Ｇ Ｉ Ｎ （ＣＡＳＨＰＢ） (常任代理人野村證券株式会社) | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯ Ｎ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都中央区日本橋１丁目１３－１) | 59,100 | 4.28
中島　秀浩 | 神奈川県川崎市宮前区 | 49,000 | 3.55
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦１丁目１０－２０号 | 40,600 | 2.94
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 40,531 | 2.94
株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ 泉ガーデンタワー２９階 | 30,700 | 2.22
日本ビズアップ株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５－２ | 28,000 | 2.03
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株) | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． (東京都港区六本木６丁目１０－１ 六本木ヒルズ森タワー) | 27,969 | 2.02
計 | ― | 981,800 | 71.25

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社ディア・ライフ、株式会社エアトリは当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,777 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,377,700
単元未満株式 | 普通株式 300 | － | －
発行済株式総数 | 1,378,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 13,777 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源としてＭ＆Ａアドバイザリー事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及び事業拡大に必要不可欠な拠点の設置への投資として有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を10月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。

また、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいります。

当社は、社外取締役及び社外監査役で構成される取締役会と全員社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

###### ａ．取締役会

当社の取締役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項他、経営に関する重要事項を取締役及び監査役出席のもと審議及び意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

構成員は以下のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　三橋 透

構成員：河合寿士、今﨑恭生（社外取締役）、大山亨（社外取締役）、五十嵐敬喜（社外監査役）、阿部慎史（社外監査役）、酒井奈緒（社外監査役）

###### ｂ．監査役会

当社の監査役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また監査役は取締役会のほか、リスク管理推進委員会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人及び内部監査担当と連携することで、監査の実効性を高めております。

議長　：常勤監査役　五十嵐敬喜

構成員：阿部慎史（社外監査役）、酒井奈緒（社外監査役）

###### ｃ．リスク管理推進委員会

当社のリスク管理推進委員会は、原則として四半期に一度開催しております。当社の定める「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議を行い、必要に応じて外部専門家も参加し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

議長　：河合寿士

構成員：三橋透、今﨑恭生（社外取締役）、五十嵐敬喜（社外監査役）

d．指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社内取締役１名、社外取締役１名、常勤監査役１名とし過半数を独立役員で構成しております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。

議長　：社外取締役　今﨑恭生

構成員：三橋透、五十嵐敬喜（社外監査役）

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社では、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2020年７月15日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。

(b) 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

(c) 監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。

(d) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。

(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報制度規程」に基づき適切な運用を行っております。

(f) 法令、定款等の違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応します。

(g) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(h) 「反社会的勢力排除規程」を制定して全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定め、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体を断固として排除、遮断することとしております。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、適切な保存及び管理を行っております。

(b) 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。

(c) 個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」「特定個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。

(b) リスク管理推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部専門家と連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。

(d) 役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。

取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。

(a) 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。

ｆ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

(a) 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。

(b) 代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。

(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。

(d) 監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

(b) 監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ｈ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。

ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ロ．反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ．反社会的勢力排除規程において基本方針を明文化し、全社の行動指針とする。

ロ．反社会的勢力の排除を推進するために管理部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各所属長より管理部に報告する。

ハ．反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ニ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ヘ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

###### ロ　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る賠償責任金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理部がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。

##### ⑤　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

##### ⑥　取締役の定数

取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年４月30日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。

##### ⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　責任免除の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

主な決議内容は、予算の決定、規程類の改訂のほか、事業等に重要な議案について審議を行い、判断を行っております。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 三橋 透 | 17回 | 17回
取締役 | 中島 秀浩 | 17回 | 17回
取締役 | 河合 寿士 | 17回 | 17回
取締役 | 今﨑 恭生 | 17回 | 17回
取締役 | 杉山 道郎（注）１ | 17回 | ２回
常勤監査役 | 五十嵐 敬喜 | 17回 | 17回
監査役 | 阿部 慎史 | 17回 | 17回
監査役 | 酒井 奈緒 | 17回 | 16回

（注）１．2023年１月31日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

(b)指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における主な検討内容は、取締役の選任、報酬の基本方針等を取締役会に答申しております。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 (社外取締役) | 今﨑 恭生 | １ | １
委員 (代表取締役社長) | 三橋 透 | １ | １
委員 (常勤監査役) | 五十嵐 敬喜 | １ | １

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役社長 | 三橋　透 | 1964年６月２日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2004年９月 | クリーンエナジーファクトリー株式会社 取締役 就任
2007年３月 | フィンテックグローバル株式会社 投資銀行本部 シニアバイスプレジデント 就任
2009年６月 | フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役就任
2009年12月 | フィンテックグローバル株式会社 取締役執行役員 投資銀行本部長 就任
2010年10月 | フィンテックグローバル証券株式会社(現 株式会社FPG証券)取締役就任
2012年４月 | フィンテックアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長 就任
2012年６月 | 三田ばさら株式会社 代表取締役 就任
2012年９月 | すし青柳株式会社 代表取締役 就任
2013年２月 | 岡山ホールディングス株式会社(現 ベターライフハウス株式会社)代表取締役 就任
2013年９月 | 株式会社ベルス 取締役 就任
2014年２月 | 岡山建設ホールディングス株式会社 代表取締役就任
2014年３月 | ユニハウスホールディングス株式会社(現 株式会社ユニハウス)代表取締役就任
2014年６月 | ベターライフサポートホールディングス株式会社 代表取締役 就任
2014年10月 | フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 就任
2015年９月 | 城南開発株式会社 代表取締役 就任
2015年10月 | 株式会社ベルス 代表取締役 就任
2016年４月 | ベターライフプロパティ株式会社 代表取締役 就任
2018年２月 | フィンテックグローバル株式会社 入社
2018年３月 | フィンテックM&Aソリューション株式会社 代表取締役 就任
2019年９月 | 株式会社リエゾン 代表取締役 就任
2019年10月 | 里村株式会社 代表取締役 就任
2019年11月 | 当社設立 代表取締役社長 就任(現任)
2020年４月 | 里村株式会社 取締役 就任
2020年12月 | 株式会社リエゾン 取締役 就任
2021年３月 | 三田ばさら株式会社 取締役 就任
| (注)３ |
502,700 | 株
取締役 管理部長 | 河合寿士 | 1985年９月21日生 |
2011年２月 | ワヨー株式会社 入社
2016年４月 | 佐尾労務管理事務所 入所
2017年６月 | ベターライフサポートホールディングス株式会社 入社
2018年３月 | トライオン株式会社 総務部長 就任
2020年５月 | 当社 管理部長 就任
2021年１月 | 当社 取締役管理部長 就任(現任)
| (注)３ |
－ | 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役 (社外) | 今﨑恭生 (注１) | 1951年５月４日生 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2002年１月 | 同行 執行役員 就任
2005年６月 | 株式会社ジェーシービー 執行役員 就任
2006年６月 | 同社 取締役常務執行役員 就任
2010年６月 | 株式会社みどり会 代表取締役社長 就任
2014年６月 | 東洋プロパティ株式会社(現 東洋不動産株式会社) 代表取締役社長 就任
2015年６月 | 東リ株式会社 社外取締役 就任 三信株式会社 社外取締役 就任
2019年６月 | 東洋プロパティ株式会社(現 東洋不動産株式会社)取締役会長 就任 オークラヤ不動産株式会社 取締役会長 就任
2021年６月 | オークラヤ不動産株式会社 顧問 就任
2021年９月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
| (注)３ |
－ | 株
取締役 (社外) | 大山亨 (注１) | 1967年８月24日生 |
1991年４月 | 山一證券株式会社 入社
1997年10月 | 株式会社関配（現：株式会社キャプティ） 入社
1998年４月 | 富士証券株式会社（現：みずほ証券株式会社） 入社
2000年10月 | 合併によりみずほ証券株式会社へ移籍 公開引受部
2001年３月 | HSBC証券株式会社 東京支店 入社
2002年２月 | 株式上場コンサルタントとして独立
2003年７月 | 有限会社トラスティ・コンサルティング（現：有限会社セイレーン）設立 代表取締役就任（現任）
2003年10月 | ウインテスト株式会社 社外監査役 就任
2004年６月 | フィンテックグローバル株式会社 社外監査役 就任
2005年４月 | 株式会社トラスティ・コンサルティング設立 代表取締役 就任（現任）
2007年１月 | エフエックス・オンライン・ジャパン株式会社（現IG証券株式会社） 社外監査役 就任（現任）
2008年１月 | 株式会社アールエイジ 社外監査役 就任
2008年９月 | 株式会社ビューティー花壇 監査役 就任
2013年４月 | フィンテックグローバル株式会社 社外監査役 就任
2014年６月 | 株式会社イオレ 社外監査役 就任（現任）
2015年10月 | ウインテスト株式会社 社外取締役(監査等委員) 就任
2016年５月 | 株式会社アズ企画設計 監査役 就任（現任）
2018年１月 | 株式会社アールエイジ 社外取締役(監査等委員) 就任
2019年12月 | フィンテックグローバル株式会社 社外取締役(監査等委員)（現任）
2024年1月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
| (注)３ |
20,000 | 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
常勤監査役 (社外) | 五十嵐敬喜 (注２) | 1952年８月11日生 |
1976年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入社
1981年２月 | 経済企画庁(現内閣府) 出向
1986年９月 | バンカーストラスト銀行株式会社(ニューヨーク) 出向
1989年５月 | 同行 資金証券為替部初代マーケットエコノミスト就任
2002年６月 | 株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社)調査部長として出向
2005年４月 | 株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社) 入社
2006年６月 | 同社 研究理事 就任
2018年６月 | 公益財団法人日仏会館 監事就任（現任）
2020年８月 | 株式会社リカレントエコノミクス設立 代表取締役就任(現任)
2021年１月 | 当社 常勤監査役就任(現任)
| (注)４ |
－ | 株
監査役 (社外) | 阿部慎史 (注２) | 1979年５月21日生 |
2003年10月 | 公認会計士試験 2次試験合格 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2006年10月 | 弁護士法人キャスト糸賀(現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所 株式会社小川商会 監査役就任
2007年５月 | 公認会計士登録、阿部慎史公認会計士事務所開設(現任)
2007年７月 | 税理士登録、阿部慎史税理士事務所開設（現ブレイクスルーパートナー税理士法人）
2012年１月 | 株式会社RATS 監査役就任（現任）
2012年４月 | 特定非営利活動法人アオダモ資源育成の会 監事就任（現任）
2014年４月 | 一般社団法人全日本女子野球連盟 監事就任（現任）
2017年６月 | 株式会社セキュアイノベーション 監査役就任（現任）
2018年３月 | 株式会社エードット(現 株式会社Birdman)社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年７月 | 阿部慎史税理士事務所をブレイクスルーパートナー税理士法人へ法人化 代表社員就任(現任)
2020年12月 | クオリプス株式会社 監査役就任（現任）
2021年１月 | 当社 社外監査役就任(現任)
| (注)４ |
－ | 株
監査役 (社外) | 酒井奈緒 (注２) | 1982年７月８日生 |
2010年９月 | 司法試験合格
2011年12月 | 弁護士登録
2012年１月 | サン綜合法律事務所 入職(現任)
2019年８月 | 有限会社ラックスキャピタル 代表就任（現任）
2021年３月 | 株式会社ＴＯＫＩＯ-ＢＡ 監査役就任（現任）
2022年１月 | 当社 社外監査役就任(現任)
| (注)４ |
－ | 株
計 |
522,700 | 株

(注) １．取締役　今﨑恭生、大山亨は、社外取締役であります。

２．監査役　五十嵐敬喜、阿部慎史、酒井奈緒は、社外監査役であります。

３．2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月23日開催の当社臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ①　社外役員の状況

当社の社外取締役は、今﨑恭生、大山亨の２名であり、社外監査役は、五十嵐敬喜、阿部慎史、酒井奈緒の３名であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役今﨑恭生は、経営者としての経験から客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。

社外取締役大山亨は株式上場コンサルタントとして長年公開指導に当たっており、また複数の上場企業の社外役員としての実績を積んでおられることから、その経験と幅広い見識が取締役の業務執行に関する監督、助言等を期待し、監督機能を果たすことを期待して選任しております。

社外監査役五十嵐敬喜は大手金融機関に長らく勤め、国内外において多くの金融知識と経験を積み、かつ要職を歴任しております。また、金融機関に所属する経済研究所にも在籍し、著名なエコノミストです。その後自身で会社を設立し、代表取締役を務め、経営者としての多くの知識と経験も積まれております。そのような豊富な経験と知識をもって、当社のガバナンス体制及びコンプライアンス体制に対しての助言・提言等を期待して選任しております。

社外監査役阿部慎史は、公認会計士及び税理士としての資格を有し、主に企業会計・税務に関する知見と経験が深く、当社の経営に対して適切な監査を実行できることを期待して選任しております。

社外監査役酒井奈緒は、弁護士資格を有しており特に法務面に関する知識や幅広い業種の経験から客観的、中立的な立場から当社の経営に対して適切な監査を実行できることを期待して選任しております。

なお、本書提出日現在において、社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

##### ②　社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、社外取締役２名及び社外監査役３名による監督又は監査を行い、経営への高い監視機能を実現しております。

監査役会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査役監査の機能強化に役立てております。また、管理部門とも、監査役監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、監査役阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業の財務・会計に豊富な知識と経験があり、監査役として専門的な知見を有しております。酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見があり監査役として専門的な知見を有しております。

監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五十嵐敬喜 | 14 | 14
阿部慎史 | 14 | 14
酒井奈緒 | 14 | 12

監査役会における主な検討事項として、取締役会審議案件の事前検討を充実し、必要と認めた場合は監査役会としての意見形成を行い、取締役会に対して意見陳述を行うこととしております。

また、常勤の監査役の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。監査役会規程第22条第１項第２号(取締役会等における意見の表明)の定めに基づき、監査役会としての意見形成を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査責任者１名、内部監査担当者２名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ.継続監査期間

３年間

###### ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 　業務執行社員 　月本 洋一

指定有限責任社員 　業務執行社員 　伊藤 恭治

###### ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名 　　その他　５名

###### ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断して選定しております。総合的に勘案の上、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査役会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

###### ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,500 | － | 20,000 | 3,000

当事業年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ.監査報酬の決定方針

監査法人から監査報酬の見積りの提示を受け、前年度からの監査時間の推移、前年度の監査計画と実績の乖離内容及び時間単価の妥当性等を確認し、監査の品質及び内容が合理的かつ適正なものであることを検討した上で、監査役会の同意のもと決定しております。

###### ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役に一任、監査役の報酬については監査役会の協議にて決定することとしております。

当社の役員報酬に関する株主総会決議年月日は、2021年１月28日であり、決議内容は、取締役は使用人分給与を含まずに総額500百万円以内、監査役は総額50百万円以内であります。また役員報酬には、業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。

なお、本書提出日現在の取締役の員数は４名、監査役は３名であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 50,520 | 50,520 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 4

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、投資先との関係を強化し事業上のシナジー確保等により、投資先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、取締役会で個別銘柄毎に、将来に期待される経済効果と保有コスト、株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認することにより検証いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | － | －

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。