第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

75,000,000

75,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

27,121,700

26,569,400

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

27,121,700

26,569,400

 

(注) 提出日現在の発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1.第1回新株予約権

決議年月日

2020年10月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8(注)10

当社従業員 8

新株予約権の数(個) ※

97,500[67,500] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 97,500[67,500](注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

300 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2024年7月1日~2026年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  308

資本組入額 154

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

(2)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3)上記の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

3.本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記(注)2.(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

 

 

 

(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとします(ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(3)上記(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

(6)上記の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

4.本新株予約権の行使条件等は以下のとおりであります。

(1)権利者は、2021年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が18,000百万円を超過しかつ、2022年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が19,000百万円を超過しかつ、2023年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が20,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定においては、発行時点の当社の決算報告書に記載される損益計算書の売上高の定義を用います。

(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5.各項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の更新は認められない。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではございません。

(4)権利者が死亡した場合、権利者の法定相続人のうち1名(以下において「権利承継者」という。)に限り本新株予約権を行使することができます。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めません。

(5)権利者は、その割当数の一部又は全部を行使することができます。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとします。

(6)本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた権利者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができます。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅します。

5.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

(2)当社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する当社の株式のすべてを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

(3)権利者が下記いずれかの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

①当社又は関係会社の取締役又は監査役

②当社又は関係会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社の間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等の何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本新株予約権に関する要項(「第1回新株予約権の要項」)の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約違反をした場合

(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役又は監査役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

7.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。

8.組織再編行為の際の取り扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する組織対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8)組織再編行為の際の取り扱い

本項に準じて決定します。

9.本新株予約権を行使した権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

10.役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末(2025年5月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役0名、当社従業員2名であります。

 

 

2.第2回新株予約権

決議年月日

2020年10月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8(注)9

当社従業員 105

新株予約権の数(個) ※

149,200[131,500](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 149,200[131,500] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

300 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年7月1日 ~ 2030年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  300

資本組入額 150

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てます。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率


また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

2.新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1)当社が普通株式について株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

 

 

(2)当社が時価(ただし、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 


上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済み普通株式数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

(3)上記(1)及び(2)の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整します。

3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の割当日において会社、会社の子会社又は会社の関連会社の取締役、又は従業員(以下「会社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、会社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(2)本新株予約権者は、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により会社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。

(4)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

(5)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、会社は、取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第298条の定めに基づき消滅するものとする。

4.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、会社は、取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、会社は、取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

③会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3)会社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

5.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

6.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。

7.組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。

会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

9.役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末(2025年5月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役0名、当社従業員44名であります。

 

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年12月27日

(注)1

普通株式

19,448,800

優先株式

5,555,000

△2,250

99

△2,250

2023年3月29日

(注)2

優先株式

△5,555,000

普通株式

19,448,800

99

2023年6月27日

(注)3

普通株式

1,000,000

普通株式

20,448,800

180

279

180

180

2023年10月24日

(注)4

普通株式

2,549,200

普通株式

22,998,000

703

983

703

883

2024年4月1日~

2025年3月31日

(注)3

普通株式

4,123,700

普通株式

27,121,700

726

1,709

726

1,610

 

(注)1.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
この結果、資本金が2,250百万円減少(減資割合95.8%)しております。

2.合同会社ムーンサルトからの優先株式の取得、消却によるものであります。

3.新株予約権の権利行使による増加であります。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   600円

引受価額   552円

資本組入額  276円

5.2025年4月4日に三菱UFJニコスによる、当社公開買付完了に伴い、2025年4月11日をもって、自己株式の一部を処分したことにより、発行済株式総数が600,000株減少しております。

6.2025年4月30日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,700株、資本金が7百万円及び資本準備金が7百万円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

19

86

31

19

8,440

8,601

所有株式数
(単元)

12,574

8,568

24,521

12,488

88

212,835

271,074

14,300

所有株式数
の割合(%)

4.64

3.16

9.05

4.61

0.03

78.51

100.00

 

(注) 自己株式1,079,201株は、「個人その他」に10,792単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

AZ-Star3号投資事業
有限責任組合

東京都港区赤坂2丁目3番5号

6,553,800

25.17

迫 幸治(注)2

沖縄県那覇市

2,896,269

11.12

インベストメントZ1号投資事業有限責任組合(注)2

東京都港区虎ノ門3丁目22番10号

2,276,726

8.74

茨木 英彦

沖縄県那覇市

1,211,493

4.65

ヨシダ トモヒロ

大阪府大阪市淀川区

809,800

3.11

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4―10

484,800

1.86

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

400,163

1.54

株式会社沖縄海邦銀行

沖縄県那覇市久茂地2丁目9番12号

384,615

1.48

三菱UFJファクター株式会社

東京都千代田区神田淡路町2丁目101

384,615

1.48

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

383,600

1.47

15,785,881

60.62

 

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式1,079,201株があります。

2.前事業年度末現在主要株主であったインベスメントZ1号投資事業有限責任組合は当事業年度末では主要株主ではなくなり、迫 幸治が新たに主要株主となりました。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,079,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,028,200

 

260,282

単元未満株式

普通株式

14,300

 

発行済株式総数

27,121,700

総株主の議決権

260,282

 

(注)「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式1株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)
全保連株式会社

沖縄県那覇市字天久905番地

1,079,200

1,079,200

3.98

1,079,200

1,079,200

3.98

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

当社は、2025年6月26日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、取締役及び執行役員を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとします。

 

②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額

各事業年度において、本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額120,000千円以内(うち社外取締役の金銭報酬の総額を年額9,000千円以内)とし、取締役に割り当てる譲渡制限付株式の上限は132,847株(うち社外取締役への割当てとして9,964株)としております。

 

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を充足する者であります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

303

0

当期間における取得自己株式

5

0

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

600,000

344

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

26,986

19

保有自己株式数

1,079,201

479,201

 

 

3 【配当政策】

当社は、強固な財務基盤を維持しつつ、中長期的な企業価値向上を実現することによって株主還元の向上を目指します。長期経営計画期間中(2026年3月期-2030年3月期)の配当金は以下のいずれか高い方とし、累進配当を実施いたします。

① 1株当たり配当金35円以上

② 配当性向50%以上

また、当社は、剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

 

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月15日

取締役会決議

911

35

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「QUALITY FOR THE FUTURE 新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、豊かで快適な暮らしを支える家賃債務保証事業を通じて、これまで社会へ貢献してまいりました。今後も、社会に必要とされ利用者に選ばれる存在であり続けるために、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現し、ステークホルダーの皆さまとともに歩んでまいります。

この企業理念を実現するために、以下の行動規範を定めています。

 

●誠実・信頼

私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。

●品質・価値

私たちは、自由な発想で持続可能な未来標準となる品質、価値の創造をめざし、選ばれ続けるように行動します。

●変化・進化

私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、スピーディーに行動します。

●挑戦・成長

私たちは、これまでの価値観や習慣にとらわれず、未来に向けて挑戦し続けることで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。

●チームワーク

私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。

 

当社社員が行動規範に則った自由闊達な活動を通じて、新たな価値を未来に向けて提供するという当社の企業理念を達成していくためには、様々なステークホルダーの皆様の立場を尊重し、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うコーポレート・ガバナンスの基本精神を踏まえることが極めて重要となります。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことを目指してまいります。

 

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。


機関毎の構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

コンプライアンス

委員会

リスク管理

委員会

指名・報酬

委員会

監査役会

代表取締役会長

迫 幸治

 

 

代表取締役社長

執行役員

茨木 英彦

 

取締役

専務執行役員

村上 宏太郎

 

 

取締役

専務執行役員

林 憲司

 

 

取締役

村上 時弘

 

 

 

 

 

取締役(社外)

菅 隆志

 

 

 

 

取締役(社外)

平野 義之

 

 

 

 

取締役(社外)

松本 拓生

 

 

 

 

 

常勤監査役(社外)

水田 正明

 

 

監査役(社外)

森脇 仁子

 

 

 

 

 

監査役(社外)

杦山 栄理

 

 

 

 

 

 

 

 

(a) 取締役会

提出日現在、当社の取締役会は、取締役8名(うち、社外取締役3名)で構成され、議長は代表取締役会長迫 幸治が務めております。

定時取締役会は原則として毎月1回開催されます。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制であります。

 

(b) 経営会議

経営会議は、社内取締役4名(代表取締役2名を含む)及び執行役員5名を中心として構成され、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として月2回および必要に応じて適宜開催しております。

 

(c) 指名・報酬委員

取締役の選解任・報酬決定について取締役会の機能の客観性及び説明責任を強化し、ガバナンス向上を図ることを目的として、取締役会の傘下に、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名・報酬委員会を設置しております。

委員長は、社外取締役の平野 義之が務めております。

 

(d) リスク管理委員

リスク管理委員会は、代表取締役社長とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、各種リスクの防止策の策定、各種提言を行う組織として、原則として四半期に1回開催しております。

 

(e) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、当社におけるコンプライアンス推進の方針及びコンプライアンスに関する各種問題の審議、問題発生時の再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、四半期に1回開催しております。

 

(f) 監査

提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役3名で構成され、議長は常勤監査役水田 正明が務めております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。監査役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。

 

(g) 内部監査

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役会長直轄の内部監査部を設置し、内部監査部長1名及び内部監査担当者3名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は、経営の合理化並びに効率の向上に寄与することを目的として実施するものであると認識し、現状の業務に関するリスクアプローチとコンプライアンス重視の実践状況の確認の観点から監査を行うことを基本的な方針として実施しております。

 

(h) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

 

b.当該体制を採用する理由

当社は、現状、重要な業務執行に関しては、意思決定のスピードを重視しつつも、コーポレート・ガバナンスの充実こそが企業価値向上に直結するとの観点から、業務執行取締役も置きつつ、社外取締役の助言に基づき取締役会決議を経てこれを実施することとしております。また、こうした取締役会の運営を監査役会における監査に付することが当社の健全な経営に有効であると考えることから、マネジメント・モデルに軸足を置く監査役会設置会社形態を採用したコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年12月22日付の取締役会において「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社の取締役および使用人が法令および定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備およびコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。

(2)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(3)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(4)内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織の業務の有効性・効率性、報告の信頼性および法令等の遵守に留意のうえ、内部管理体制に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長執行役員、取締役会、経営会議、および監査役に対し、内部管理体制等の評価の報告、および問題点の改善方法の提言等を行う。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3)危機発生時には、代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者とする緊急事態への対応に向けた体制をとるものとし、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会の意思決定機能および業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。

(2)「取締役会規程」、「執行役員規程」、「決裁権限規程」、「職務分掌規程」を定め、取締役の職務および権限、責任の明確化を図る。

(3)取締役会を毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

 

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。

(2)補助すべき使用人は、監査役会事務局付の発令を受け、監査役の指揮命令に従いその職務を行うこととする。

 

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

 

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従う旨を取締役および使用人に周知徹底する。

 

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会の他経営会議等重要な会議および任意の会議に出席することができる。

(2)取締役および使用人は、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3)取締役および使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

 

(i) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

(2)監査役は、職務の執行について生ずる合理的な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき速やかに支払の処理をする。

 

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役社長執行役員と定期的な会合および、取締役、執行役員との面談により重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2)監査役は、会計監査人および内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。また、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門的な立場からの助言を求めるなど必要な連携を図る。

 

(l) 財務報告の適正性を確保するための体制

(1)当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

(2)各本部、各部は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

 

(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況

(1)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事および刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。

(2)当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」および「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。

 

d.リスク管理体制の整備の状況

上述の「c.内部統制システムの整備の状況 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

 

 

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は5名以上15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的としています。この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株につき35円とさせていただきます。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

 

⑨ 会社役員賠償責任保険

当社の全ての取締役及び監査役は、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して役員賠償責任を負った場合における損害賠償金、訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

 

⑩ 取締役会の開催状況

第24期事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会の招集の決定、資本政策に関する事項、役員人事に関する事項、リスクマネジメント体制、月次予実分析、コーポレートガバナンス・コードへの対応、中期経営計画の策定・修正、規程類の見直しであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長執行役員

迫 幸治

16回

16回

代表取締役副社長執行役員

茨木 英彦

16回

16回

取締役常務執行役員

オペレーション本部長

藤本 竜也

16回

16回

取締役(社外)

宮尾 尚子

16回

16回

取締役(社外)

玉城 絵美

16回

16回

取締役(社外)

菅 隆志

16回

16回

取締役(社外)

平野 義之

16回

16回

 

 

⑪ 指名・報酬委員会の開催状況

第24期事業年度の期中において、指名・報酬委員会を全3回開催しました。取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員会における具体的な検討内容といたしましては、取締役の選任に関する株主総会議案、取締役報酬額、株式報酬制度、役員報酬制度、サクセッションプランについての審議であります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長執行役員

迫 幸治

3回

3回

代表取締役副社長執行役員

茨木 英彦

2回

2回

取締役(社外)

宮尾 尚子

3回

3回

取締役(社外)

菅 隆志

2回

2回

取締役(社外)

平野 義之

2回

2回

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

迫 幸治

1955年6月14日

2001年10月

NPO法人アンビシャス

(現:認定NPO法人アンビシャス)理事長(現任)

2001年11月

当社設立 代表取締役社長執行役員

2009年10月

一般社団法人全国賃貸保証業協会 会長

2011年1月

NPO法人NORS 副理事長(現任)

2020年6月

公益財団法人琉球大学後援財団 評議員(現任)

2025年4月

当社 代表取締役会長 内部監査担当(現任)

(注)3

2,896,269

代表取締役
社長執行役員

茨木 英彦

1958年11月21日

1981年3月

神戸大学 経営学部 卒業

1981年4月

株式会社三和銀行

(現:株式会社三菱UFJ銀行)

2006年12月

モルガン・スタンレー証券株式会社

(現:モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) エグゼクティブ・ディレクター

2010年5月

当社 顧問

2010年9月

当社 常務執行役員

2018年6月

当社 専務執行役員

2021年5月

当社 代表取締役副社長執行役員

2024年9月

沖縄バスケットボール株式会社 社外取締役

(現任)

2025年4月

当社 代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

1,211,493

取締役
専務執行役員
オペレーション本部長

村上 宏太郎

1964年11月4日

1988年3月

早稲田大学 法学部 卒業

1988年4月

株式会社三菱銀行

(現:株式会社三菱UFJ銀行)

2013年12月

同行 法人企画部 部長(特命)

2014年1月

三菱UFJフィナンシャルパートナーズ株式会社

代表取締役社長

2017年5月

三菱UFJニコス株式会社 理事

経営企画本部副担当 兼 経理部副担当 兼 

経営企画本部副本部長

2017年6月

同 取締役 兼 執行役員 経営企画本部担当 兼 経理部担当 兼 経営企画本部長

2018年6月

同 取締役 兼 常務執行役員 経営企画本部担当 兼 経理部担当 兼 経営企画本部長

2024年6月

同 専務執行役員 経営企画本部担当 兼 経理部担当 兼 財務部担当 兼 経営企画本部長 兼 業務改革推進部副担当

2025年5月

同 顧問(非常勤)(現任)

2025年5月

当社 専務執行役員 オペレーション本部長

2025年6月

当社 取締役専務執行役員 

オペレーション本部長(現任)

(注)3

-

取締役
 専務執行役員コーポレート本部長 兼 経営企画部長

林 憲司

1968年8月6日

1992年3月

東京大学 法学部 卒業

1992年4月

株式会社三菱銀行

(現:株式会社三菱UFJ銀行) 

2019年5月

同行 融資部 副部長

2022年10月

当社 クレジット本部審査部長

2023年11月

当社 執行役員 コーポレート本部経営企画部長

2024年7月

当社 常務執行役員 コーポレート本部長 兼 経営企画部長

2025年5月

当社 専務執行役員 コーポレート本部長 兼 経営企画部長

2025年6月

当社 取締役専務執行役員 コーポレート本部長 兼 経営企画部長(現任)

(注)3

1,126

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

村上 時弘

1967年6月14日

1991年3月

同志社大学 商学部 卒業

1991年4月

株式会社三和銀行

(現:株式会社三菱UFJ銀行)

2016年7月

同行 営業第二本部 営業第七部長

2020年5月

三菱UFJニコス株式会社 理事 営業第2本部 部長(特命担当)

2021年6月

同 執行役員 JAL推進部長 兼 デジタル企画部副担当

2023年6月

同 常務執行役員 営業第2本部 副本部長 兼

JAL推進部長 兼 イノベーション推進部副担当

2025年4月

同 常務執行役員 営業第2本部 副本部長 兼 営業第2本部特命担当(JAL推進部担当)社 兼 イノベーション推進部副担当 兼 経営企画本部特命担当(特命事項担当)(現任)

2025年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

-

取締役

菅 隆志

1958年1月22日

1981年3月

武蔵工業大学(現:東京都市大学)

経営工学科 卒業

1991年1月

日本移動通信株式会社(現:KDDI株式会社)

2016年4月

KDDI株式会社 執行役員 コンシューマ営業本部長兼 コンシューママーケティング本部長

2017年4月

同社 執行役員 コンシューマ事業本部 

副事業本部長

2018年4月

UQコミュニケーションズ株式会社 執行役員副社長

2018年6月

同社 代表取締役執行役員副社長

2019年6月

同社 代表取締役社長

2020年4月

沖縄セルラー電話株式会社 特別顧問

2020年6月

同社 代表取締役副社長

営業本部長 兼 プロジェクト推進室長

2021年6月

同社 代表取締役社長

2021年6月

沖縄通信ネットワーク株式会社

(現:OTNet株式会社)取締役

2023年4月

沖縄セルラー電話株式会社

代表取締役社長 兼 ウェルビーイング室長

2023年6月

沖縄電力株式会社 社外監査役(現任)

2024年6月

沖縄セルラー電話株式会社 特別顧問(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

2,013

取締役

平野 義之

1954年4月26日

1978年3月

大阪大学 法学部 卒業

1978年4月

株式会社三和銀行

(現:株式会社三菱UFJ銀行)

2002年1月

同行 審査四部長

2005年5月

UFJ信託銀行株式会社(現:三菱UFJ信託銀行株式会社)執行役員法人統括部長

2007年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社 常務執行役員

2010年6月

同行 専務取締役 不動産部門長

2013年6月

同行 常勤監査役

2017年6月

株式会社みどり会 常勤監査役

2020年6月

エムエスティ保険サービス株式会社 

非常勤監査役

2020年6月

オークラヤ住宅株式会社 非常勤取締役

2021年6月

同社 取締役副社長

2023年6月

同社 顧問

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

2,013

取締役

松本 拓生

1972年11月22日

1996年3月

東京大学 法学部 卒業

1999年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2005年5月

米国デューク大学ロースクール 卒業

2007年1月

TMI総合法律事務所 パートナー

2014年4月

恵比寿松本法律事務所 代表弁護士(現任)

2018年9月

株式会社エブリー 社外監査役(現任)

2019年6月

日本道路株式会社 社外取締役(現任)

2021年6月

当社 社外監査役

2022年6月

株式会社フェローテックホールディングス

社外監査役(現任)

2023年12月

東急株式会社 社外監査役

2025年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

901

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

水田 正明

1958年1月2日

1980年3月

広島修道大学 法学部 卒業

1980年10月

ポッカレモン株式会社(現:ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社)

1997年4月

株式会社沖縄ポッカコーポレーション

代表取締役社長

2011年4月

株式会社沖縄ポッカコーポレーション

取締役会長

2011年4月

フォーモストブルーシール株式会社

代表取締役社長

2020年5月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

901

監査役

森脇 仁子

1964年9月24日

1987年3月

慶應義塾大学 文学部 図書館・情報学科 卒業

1998年4月

税理士登録(東京税理士会)

2003年10月

税理士法人アイ・タックス 設立 代表社員

2021年10月

税理士法人アイ・タックス 

エグゼクティブアドバイザー(現任)

2022年6月

日本ギア工業株式会社 社外監査役(現任)

2022年6月

株式会社アズパートナーズ 社外監査役(現任)

2023年3月

当社 社外監査役(現任)

2024年11月

H2L株式会社 社外取締役 (現任)

(注)4

3,609

監査役

杦山 栄理

1975年7月10日

1999年3月

神戸大学 法学部 法律学科 卒業

2001年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)

はばたき綜合法律事務所入所

2008年11月

金融庁入庁(任期付職員)検査局総務課

金融証券検査官

2013年7月

はばたき綜合法律事務所 パートナー弁護士

(現任)

2018年6月

新明和工業株式会社 社外監査役

2022年4月

神戸大学大学院法学研究科 法曹実務教授

2023年6月

株式会社リニカル 社外取締役

2024年6月

ロート製薬株式会社 社外監査役(現任)

2025年6月

新明和工業株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月

株式会社リニカル 社外取締役(監査等委員)

(現任)

2025年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

-

4,118,325

 

 

(注)1.取締役菅 隆志、平野 義之及び松本 拓生の3名は、社外取締役であります。

2.監査役水田 正明、森脇 仁子及び杦山 栄理の3名は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、茨木 英彦、村上 宏太郎、林 憲司、茂木 隆治、塚原 芳隆、生島 志朗、重留 吉郎、下國 裕己、志村 聡、玉城 無限、小林 和弘、長瀬 雅史、室橋 哲也及び渡邊 英明の14名であります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。

 

b.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役の菅 隆志氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を有していることから、社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

 社外取締役の平野 義之氏は、金融・経済に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役の松本 拓生氏は、弁護士であり、また他社の社外役員の経験が多数あることから、コーポレート・ガバナンスにおける豊富な経験と識見を有しており、こうした知見を活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

 社外監査役の水田 正明氏は、企業経営の経験を有し、財務含め幅広い経験と識見を有しており、こうした知見を活かし、当社の常勤の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

 社外監査役の森脇 仁子氏は、税理士であり、また他社の社外監査役等の経験が多数あることから、コーポレート・ガバナンスにおける豊富な経験と識見を有しており、こうした知見を活かし、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役の杦山 栄理氏は、弁護士であり、専門的な知識や金融行政の経験を有していることから、こうした知見を活かし当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

 

c.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に従っております。また、独立性判断においては、一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準(モデル)」を参考としています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。また、独立社外取締役の資質条件及び指名方針等につきましては、取締役会の諮問機関として任意に設置する指名・報酬委員会においてこれを審議し、取締役会に対して助言を行うこととしております。今後も投資家との対話を重視した、より適性のある資質をもつ独立社外取締役の選任に努めてまいります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査部と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤の社外監査役1名及び非常勤の社外監査役2名で構成されており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な稟議決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

水田 正明

13回

13回

松本 拓生

13回

13回

森脇 仁子

13回

13回

 

 

監査役会においては、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をするものとし、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、取締役会での監査報告、代表取締役との定例会合、取締役及び執行役員との面談、重要文書の閲覧、定款・規程類の整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類の監査、株主総会提出議案及び書類等の監査、内部監査・監査法人との連携を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役会長直轄の内部監査部を設置し、内部監査部長1名及び内部監査担当者3名が監査計画に基づき監査を実施しております。「内部監査規程」に基づき、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理体制に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長、取締役会、経営会議、及び監査役会に対し、内部管理体制等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を通知し改善提案をフォローアップすることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

2022年3月期以降の4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

宮㟢 健

濵村 正治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他7名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換を行い監査状況を把握しております。その結果、有限責任監査法人トーマツが有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

33

2

33

-

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、最近事業年度の前事業年度の監査実績の相当性、最近事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役(社外取締役含む)及び執行役員の報酬額またはその算定方法に係る決定方針の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会による審議・助言を踏まえ、取締役会において当該方針を決定しております。

その上で、取締役及び執行役員各人の報酬額は、上記取締役会で決定された方針に基づき、任意の指名・報酬委員会において各人の当社への貢献度評価等を行い、当該結果をまとめた答申を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員(2025年3月31日までは迫幸治、2025年4月1日以後は茨木英彦)が、株主総会で決議された総額の範囲内で、これを決定いたします。当該決定を代表取締役社長執行役員に取締役会が委任した理由は、各取締役の職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等報酬額を決定するために考慮すべき職責を最も適切に判断できるためであります。

なお、当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役会の協議により決定しております。

 

a.基本方針

当社は、役員がこれまでの価値観や習慣にとらわれず、常に一歩先の未来を意識し、スピーディーにかつ大胆に行動できるような役員報酬制度とすべく、以下を基本方針としております。

(a) 企業価値を追求するため、変革を牽引し続け、持続的成長を実現する人材を確保・保持し続けることができる競争力の高い報酬水準であること。また、その水準は、当社業績や企業価値に合わせて評価し、減り張りをつけて変動するものであること

(b) 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること

(c) 短期・中長期の業績向上との連動性が高いものであること

(d) 合理的で公正かつ客観性のある報酬決定プロセスであること

 

b.報酬の構成

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬は、その役割に応じた定額の基本報酬(固定報酬)、短期インセンティブ報酬である金銭報酬及び中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しております。

社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。

 

c.基本報酬(固定報酬)

取締役(社外取締役を含む)及び執行役員について、職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等に応じて定められた役職ごとの報酬レンジをベースに、指名・報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役社長執行役員が取締役会からの委任を受けて決定した固定報酬額を支給、その額を12等分した額を月額固定報酬として毎月金銭で支給しております。

社外取締役については別途、年収の20%程度の譲渡制限付株式を毎年付与しております。

 

d.金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬(変動報酬)

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員について、毎年一定の時期に短期インセンティブとしての金銭報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で支給します。

 

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2025年6月26日開催の第24回定時株主総会において、取締役の報酬額は、金銭報酬は年額700百万円以内(うち社外取締役分45百万円、別枠として譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額120百万円以内(うち社外取締役分9百万)と決議いただいております。また、2025年6月26日開催の第24回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、固定報酬年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は3名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)です。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

変動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

325

217

99

8

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

53

49

4

8

 

(注) 上記表は2025年3月期の実績であり、無報酬の役員を除き、本報告書提出日現在で退任済の役員が含まれております。

 

④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名

(役員区分)

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

基本報酬

変動報酬等

非金銭報酬等

迫 幸治
(代表取締役会長)

171

114

51

5

茨木 英彦
(代表取締役社長執行役員)

120

78

38

3

 

(注) 報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。その上で、後者の目的で保有する上場株式を政策保有株式と位置付けております。

当社はこれまで、かかる政策保有株式を保有しておりませんし、今後も保有する予定はありませんが、他社との協業を検討するにあたり、当該他社の発行する株式を保有することが当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、当該株式を政策保有株式と位置付けた上で、これを保有することがあります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は経済的合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しします。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性、業界情報の収集等の総合的観点から、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断いたします

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

480

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当事項はありません。