## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

（注）2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、3,500,000株増加し、4,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,000,000 | － | －

(注)１.2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は950,000株増加し、1,000,000株となっております。

２.2023年８月８日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年２月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社使用人　23
新株予約権の数（個）※ | 6,963［6,842］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,963［136,840］　(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 196　（注)３、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年２月26日　至　2032年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　196　(注)７ 資本組入額　98
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

さらに、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整できるものとする。

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式の発行済株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

４.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

② 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④ 新株予約権の目的である株式が、日本国内の金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）から２年経過するまでは新株予約権を行使することはできない。

⑤ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ⅰ) 上場日から２年経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の40%

(ⅱ) 上場日から３年経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の70％

(ⅲ) 上場日から４年経過した日から本条８．「新株予約権の権利行使期間」の末日まで

当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の100％

５.新株予約権の取得事由

① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．「新株予約権の行使の条件」の①に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を次の①乃至⑧の条件に基づき交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定するものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧ 新株予約権の取得の事由および条件

上記５．「新株予約権の取得事由」に準じて決定するものとする。

７．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年８月25日 (注) | 950,000 | 1,000,000 | － | 34,000 | － | －

（注）株式分割(１：20)によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 6 | － | － | 3 | 9 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 7,184 | － | － | 2,815 | 9,999 | 100
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 71.8 | － | － | 28.2 | 100 | －

(注)１．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は950,000株増加し、1,000,000株となっております。

２．2023年８月８日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 999,900 | 9,999 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 9,999 | －

(注)１．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は950,000株増加し、1,000,000株となっております。

２．2023年８月８日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題と

して認識しており、上場後の配当政策としては株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら、当面は配当性向15％を目途に継続的な配当を実施する方針です。具体的には、業績、資金繰りを考慮した財務の健全化、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案のうえ決定してまいります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、現時点では期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであり、当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

(a)取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・新谷晃人とし、常勤取締役・大坂谷優介と社外取締役・中山寿英の計３名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則、月１回の定時開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、議長を常勤監査役・村嶌宏之とし、非常勤監査役・清野芳昭、山口敬之の２名、合計３名（３名とも社外監査役）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、担当者１名で構成されております。

内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

(d)会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(e)経営会議

当社では、社外取締役を除く取締役、監査役、執行役員、ゼネラルマネージャーで構成され、年４回開催しております。当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

(f)執行役員制度

当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

(g)リスク・コンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク・コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年４回開催しております。

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

会社の機関・内部統制の関係図

③内部統制システムの整備の状況

(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。

・監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。

・内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果を報告する。

・不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再発防止等必要な措置を適切に行う。

・「反社会的勢力対策規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。

・違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置する。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含む、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。

・情報の管理については、個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。

・内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を代表取締役、監査役に報告する。

・事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。

・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。

・取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。

・定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。

(f)使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。

・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告する。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき。

・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき。

・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき。

・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき。

(i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

報告（内部通報を含む）を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれを支払う。

(k)監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

④取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦役員の責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(b)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性 -名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 新谷　晃人 | 1982年10月４日生 | 2005年４月　アドデジタル株式会社　入社 2008年４月　当社設立　代表取締役社長　就任(現任) | （注）３ | （注）５ 905,400
取締役 | 大坂谷　優介 | 1987年３月21日生 | 2007年４月　株式会社ファーストチャージ　入社 2012年７月　当社入社 2019年３月　当社執行役員　就任 2020年12月　当社取締役　就任(現任) | （注）３ | -
取締役 | 中山　寿英 | 1969年２月７日生 | 1991年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年４月　日本証券業協会出向 2000年１月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株式会社）入社 2002年９月　ERNST&YOUNG Malaysia入社 2005年11月　グローバル・ブレイン株式会社入社 2009年１月　株式会社みなとグローバル設立 同社代表取締役　就任(現任) 2010年２月　公認会計士・税理士中山寿英会計事務所 設立　同所長　就任(現任) 2013年６月　株式会社エスクリ　監査役　就任 2013年７月　かっこ株式会社監査役　就任 2014年９月　株式会社アプトポット取締役　就任（現任） 2015年３月　かっこ株式会社社外取締役　就任 2015年６月　ファイブスター投信投資顧問株式会社 監査役　就任（現任） 2015年７月　かっこ株式会社 社外取締役　監査等委員　就任(現任) 2016年１月　株式会社シンクロ・フード監査役　就任(現任) 2020年１月　株式会社Globee社外監査役 就任（現任） 2021年５月　ユニファイド・サービス株式会社 監査役 就任（現任） 2021年５月　当社社外取締役 就任(現任) 2021年７月　iYell株式会社 社外取締役監査等委員 就任（現任) 2023年６月　Supershipホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員　就任（現任） | （注）３ | -
常勤監査役 | 村嶌　宏之 | 1951年５月30日生 | 1976年４月　株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀行）　入行 1981年３月　ドイツ日本興業銀行　出向 1989年６月　株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀行）本店営業第三部 調査役　就任 1994年５月　同行ロサンゼルス支店 副参事役　就任 1998年６月　同行ロサンゼルス支店 副支店長　就任 2002年２月　株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）　参事役　就任 2005年４月　株式会社大西　監査役　就任 2006年３月　株式会社大西　専務執行役・取締役　就任 2008年３月　エルナー株式会社　執行役員管理本部長　就任 2014年５月　ソイ＆ワールド株式会社 香港統括会社取締役　就任 2017年５月　ソイ＆ワールド株式会社(日本法人) 取締役　就任 2019年６月　株式会社トランスファクトリー 代表取締役　就任 2021年５月　当社　監査役　就任(現任) | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 清野　芳昭 | 1948年３月29日生 | 1971年４月　大和証券株式会社（現：株式会社大和証券グループ本社）入社 1997年４月　同社　企業第二部長　就任 2001年２月　クレディ　スイス　ファースト　ボストン証券会社東京支店（現　クレディ・スイス証券株式会社）入社　投資銀行本部ディレクター　就任 2004年５月　みずほ証券株式会社入社 2005年５月　同社企業金融第4部長　就任 2007年４月　同社投資銀行第14部長　就任 2008年８月　株式会社サクセスネットワークス（現　株式会社バタフライ）　監査役　就任 2015年６月　株式会社農業総合研究所常勤監査役（現任） 2017年６月　株式会社世界市場ホールディングス 監査役　就任 株式会社世界市場監査役　就任（現任） 2021年５月　当社社外監査役　就任(現任) | （注）４ | -
監査役 | 山口　敬之 | 1980年12月29日生 | 2003年４月　新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2015年11月　株式会社スタジオアタオ入社 執行役員管理部ゼネラルマネージャー　就任 2020年５月　株式会社スタジオアタオ取締役管理部 ゼネラルマネージャー　就任(現任) 2022年４月　当社社外監査役　就任(現任) 2022年６月　株式会社エビリー　社外監査役　就任（現任） | （注）４ | -
計 | 905,400

（注）１．取締役 中山寿英は、社外取締役であります。

２．監査役 村嶌宏之、清野芳昭及び山口敬之は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 新谷晃人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ひまわりが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りであります。

管掌 | 氏名
デジタルマーケティング事業部 | 乗冨　健矢
不動産DX事業部 | 田中　佑弥
経営企画部 | 和田　晃一

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の中山寿英は、公認会計士としての専門知識を有し、人脈及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な提言を期待できることから、当社の社外取締役として選任しております。

社外監査役の村嶌宏之は、企業経営の経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

社外監査役の清野芳昭は、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

社外監査役の山口敬之は公認会計士としての専門知識を有し、その高い見識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

なお、中山寿英氏が監査等委員（社外取締役）を務めるかっこ株式会社と当社とは、2023年２月に業務提携契約を締結しております。しかしながら同社と取引はないため、同氏の独立性に問題がないものと判断し、独立役員に指定しております。その他当社と中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役である村嶌宏之、清野芳昭及び山口敬之との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、上場後に一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出る予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、社外取締役及び社外監査役から最低１名を指定することを基本方針としております。

また、当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、本来期待される役割を果たすための環境整備に努めてまいります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査室長と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

(a)監査役会の人員、活動状況

監査役については、監査役３名(うち社外監査役３名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに常勤監査役の活動としては、監査計画に基づいた往査、役員へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

常勤監査役を中心として内部監査担当者と業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、相互連携を図った監査体制を実現しております。また会計監査人とも適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

なお、非常勤監査役山口敬之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b)監査役会の開催回数及び出席回数

また、当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っており ます。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村嶌　宏之 | 16回 | 16回
清野　芳昭 | 16回 | 16回
山口　敬之 | 15回 | 15回

②内部監査の状況

当社は内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告しております。

③会計監査の状況

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(a)監査法人の名称 ESネクスト有限責任監査法人

(b)継続監査期間 2022年２月期以降の２年

(c)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 加藤 健一

指定社員 業務執行社員 高畑 明久

指定社員 業務執行社員 海野 直人

(d)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 14名

(e)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的 な監査業務の運営が期待できることから、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
10 | - | 15 | -

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a).を除く）

該当事項はありません。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年５月31日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額100,000千円以内（決議時点の取締役の員数は３名）、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は２名）と決議されております。

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会で決定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く） | 45,652 | 45,652 | - | 2
監査役 (社外監査役を除く） | - | - | - | -
社外役員 | 10,650 | 10,650 | - | 4

③役員ごとの報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。