# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2021年 ９月30日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 合同会社ひまわり 代表社員 新谷晃人 | 東京都 小金井市 中町三丁目18番13号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 650,000 | 23,335,000 (35.9) (注)４ | 資産管理会社の保有株式総数を増加させることを目的とした譲渡
2022年 ８月31日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 西田　憲司 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 17,080 | 10,248,000 (600) (注)５ | 協力関係強化のため
2022年 ８月31日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 豊野　桂太 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 9,120 | 5,472,000 (600) (注)５ | 協力関係強化のため
2023年 ２月15日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | かっこ株式会社 代表取締役社長CEO　岩井裕之 | 東京都港区元赤坂1丁目５番31号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 11,400 | 22,800,000 (2,000) (注)５ | 協力関係強化のため
2023年 ２月28日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社エアトリ 代表取締役　柴田 裕亮 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 22,800 | 45,600,000 (2,000) (注)５ | 協力関係強化のため
2023年 ２月28日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社アンビション・ベンチャーズ 代表取締役　清水 剛 | 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 11,400 | 22,800,000 (2,000) (注)５ | 協力関係強化のため
2023年 ２月28日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | グローバル・タイガー・ファンド３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GAインベストメント株式会社 代表取締役　山本 正卓 | 東京都渋谷区西原二丁目-26番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 11,400 | 22,800,000 (2,000) (注)５ | 協力関係強化のため
2023年 ２月28日 | 新谷　晃人 | 東京都 小金井市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社ベクトル 代表取締役 西江肇司 | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 11,400 | 22,800,000 (2,000) (注)５ | 協力関係強化のため

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上場株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

６．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数(株)」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数(株)」及び「価格（単価）」を記載しております。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権
発行年月日 | 2022年２月28日
種類 | 新株予約権の付与 (ストック・オプション)
発行数 | 普通株式　139,260株
発行価格 | 196円 （注）２
資本組入額 | 98円
発行価額の総額 | 27,294,960円
資本組入額の総額 | 13,647,480円
発行方法 | 2022年２月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | -

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置を取るものとされております。

(３）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年２月28日であります。

２．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算出した評価額に基づき決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権
行使時の払込金額 | １株当たり196円
行使期間 | 2024年２月26日から2032年２月25日
行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は136,840株、発行価額の総額は26,820,640円、資本組入額の総額は13,410,320円となっております。

５．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２【取得者の概況】

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
大坂谷　優介 | 埼玉県狭山市 | 会社役員 | 34,180 | 6,699,280 (196) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
乗冨　健矢 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 21,640 | 4,241,440 (196) | 当社執行役員
和田　晃一 | 埼玉県蕨市 | 会社員 | 18,980 | 3,720,080 (196) | 当社執行役員
田中　佑弥 | 東京都大田区 | 会社員 | 17,720 | 3,473,120 (196) | 当社執行役員
山下　貴広 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 7,920 | 1,552,320 (196) | 当社従業員
乗冨　唯 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 6,640 | 1,301,440 (196) | 当社従業員
矢代　清花 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 6,080 | 1,191,680 (196) | 当社従業員
柳井田　春奈 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 5,060 | 991,760 (196) | 当社従業員
矢代　勇太 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 5,060 | 991,760 (196) | 当社従業員
清水　紫帆 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,540 | 497,840 (196) | 当社従業員
若林　亜弥 | 千葉県成田市 | 会社員 | 1,780 | 348,880 (196) | 当社従業員
大野　淳 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,580 | 309,680 (196) | 当社従業員
米谷　拓也 | 埼玉県熊谷市 | 会社員 | 1,400 | 274,400 (196) | 当社従業員
宮本　竜生 | 東京都台東区 | 会社員 | 1,400 | 274,400 (196) | 当社従業員
津戸　隆文 | 宮城県仙台市太白区 | 会社員 | 1,260 | 246,960 (196) | 当社従業員
髙矢　美紀 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 1,020 | 199,920 (196) | 当社従業員
我妻　ひかる | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 1,020 | 199,920 (196) | 当社従業員
加藤　雅 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 500 | 98,000 (196) | 当社従業員
橘　勢也 | 宮城県仙台市太白区 | 会社員 | 500 | 98,000 (196) | 当社従業員
湯澤　詩織 | 東京都小平市 | 会社員 | 440 | 86,240 (196) | 当社従業員
小山　美優 | 東京都西東京市 | 会社員 | 120 | 23,520 (196) | 当社従業員

１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
合同会社ひまわり　(注)１、４ | 東京都小金井市中町三丁目18番13号 | 650,000 | 57.18
新谷　晃人　(注)１、２ | 東京都小金井市 | 255,400 | 22.47
大坂谷　優介　(注)３ | 埼玉県狭山市 | 34,180 (34,180) | 3.01 (3.01)
株式会社エアトリ　(注)１ | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 22,800 | 2.01
乗冨　健矢　(注)５ | 東京都世田谷区 | 21,640 (21,640) | 1.90 (1.90)
和田　晃一　(注)５ | 埼玉県蕨市 | 18,980 (18,980) | 1.67 (1.67)
田中　佑弥　(注)５ | 東京都大田区 | 17,720 (17,720) | 1.56 (1.56)
西田　憲司　(注)１ | 東京都渋谷区 | 17,080 | 1.50
かっこ株式会社　(注)１ | 東京都港区元赤坂一丁目５番31号 | 11,400 | 1.00
株式会社アンビション・ベンチャーズ　(注)１ | 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号 | 11,400 | 1.00
グローバル・タイガー・ファンド３号投資事業有限責任組合 (注)１ | 東京都渋谷区西原二丁目26番３号 | 11,400 | 1.00
株式会社ベクトル　(注)１ | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 11,400 | 1.00
豊野　桂太　(注)１ | 東京都江東区 | 9,120 | 0.80
山下　貴広　(注)６ | 千葉県船橋市 | 7,920 (7,920) | 0.70 (0.70)
乗冨　唯　(注)６ | 東京都世田谷区 | 6,640 (6,640) | 0.58 (0.58)
矢代　清花　(注)６ | 神奈川県横浜市港北区 | 6,080 (6,080) | 0.53 (0.53)
柳井田　春奈　(注)６ | 神奈川県川崎市高津区 | 5,060 (5,060) | 0.45 (0.45)
矢代　勇太　(注)６ | 神奈川県横浜市港北区 | 5,060 (5,060) | 0.45 (0.45)
清水　紫帆　(注)６ | 東京都世田谷区 | 2,540 (2,540) | 0.22 (0.22)
若林　亜弥　(注)６ | 千葉県成田市 | 1,780 (1,780) | 0.16 (0.16)
大野　淳　(注)６ | 東京都新宿区 | 1,580 (1,580) | 0.14 (0.14)
米谷　拓也　(注)６ | 埼玉県熊谷市 | 1,400 (1,400) | 0.12 (0.12)
宮本　竜生　(注)６ | 東京都台東区 | 1,400 (1,400) | 0.12 (0.12)
津戸　隆文　(注)６ | 宮城県仙台市太白区 | 1,260 (1,260) | 0.11 (0.11)
髙矢　美紀　(注)６ | 神奈川県川崎市高津区 | 1,020 (1,020) | 0.09 (0.09)
我妻　ひかる　(注)６ | 神奈川県川崎市麻生区 | 1,020 (1,020) | 0.09 (0.09)
加藤　雅　(注)６ | 神奈川県川崎市高津区 | 500 (500) | 0.04 (0.04)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
橘　勢也　(注)６ | 宮城県仙台市太白区 | 500 (500) | 0.04 (0.04)
湯澤　詩織　(注)６ | 東京都小平市 | 440 (440) | 0.04 (0.04)
小山　美優　(注)６ | 東京都西東京市 | 120 (120) | 0.01 (0.01)
計 | － | 1,136,840 (136,840) | 100.00 (12.04)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の資産管理会社）

５．当社の執行役員

６．当社の従業員

７．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。