# １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2023年11月８日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年11月24日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集550,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し307,200株（引受人の買取引受による売出し196,200株・オーバーアロットメントによる売出し111,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年12月４日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

# ２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　募集の方法

３　募集の条件

(2）ブックビルディング方式

４　株式の引受け

５　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第２　売出要項

１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）

２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）

(2）ブックビルディング方式

３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）

４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）

(2）ブックビルディング方式

募集又は売出しに関する特別記載事項

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

（訂正前）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 550,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2023年11月８日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

４　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年11月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（訂正後）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 550,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2023年11月８日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し111,000株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

４　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年11月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【募集の方法】

（訂正前）

2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2023年11月24日開催の取締役会において決定された払込金額（1,037円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 550,000 | 570,350,000 | 349,250,000
計（総発行株式） | 550,000 | 570,350,000 | 349,250,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、仮条件（1,220円～1,320円）の平均価格（1,270円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　仮条件（1,220円～1,320円）の平均価格（1,270円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は698,500,000円となります。

（訂正後）

発行価格等決定日（2023年12月４日）に決定された引受価額（1,457.28円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,584円）で募集を行います。

引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 550,000 | 570,350,000 | 400,752,000
計（総発行株式） | 550,000 | 570,350,000 | 400,752,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

（注）５の全文削除

### ３【募集の条件】

#### （２）【ブックビルディング方式】

（訂正前）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 発行価額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 1,037 | 未定 （注）３ | 100 | 自　2023年12月５日(火) 至　2023年12月８日(金) （注）４ | 未定 （注）５ | 2023年12月11日(月) （注）４

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は1,220円以上1,320円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は変更されることがあります。仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出したうえで、変更後の仮条件により改めて需要の申告を受付けることとなり、以降の日程についても変更される可能性があります。

なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、976円以上1,584円以下の範囲で発行価格を決定する可能性があります。ただし、本募集における発行数及び引受人の買取引受による売出しにおける売出数の合計数に発行価格を乗じた額が728,291,200円以上1,181,980,800円以下の範囲となることを要件とします。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,037円）と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2023年11月８日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格等の決定期間は、2023年12月４日（月）から2023年12月８日（金）までを予定しており、

①　発行価格等決定日が2023年12月４日（月）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

②　発行価格等決定日が2023年12月５日（火）の場合、申込期間は「自　2023年12月６日（水）　至　2023年12月11日（月）」、払込期日は「2023年12月12日（火）」

③　発行価格等決定日が2023年12月６日（水）の場合、申込期間は「自　2023年12月７日（木）　至　2023年12月12日（火）」、払込期日は「2023年12月13日（水）」

④　発行価格等決定日が2023年12月７日（木）の場合、申込期間は「自　2023年12月８日（金）　至　2023年12月13日（水）」、払込期日は「2023年12月14日（木）」

⑤　発行価格等決定日が2023年12月８日（金）の場合、申込期間は「自　2023年12月11日（月）　至　2023年12月14日（木）」、払込期日は「2023年12月15日（金）」

となりますのでご注意下さい。

５申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

６株式受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、株式受渡期日は

①　発行価格等決定日が2023年12月４日（月）の場合、「2023年12月12日（火）」

②　発行価格等決定日が2023年12月５日（火）の場合、「2023年12月13日（水）」

③　発行価格等決定日が2023年12月６日（水）の場合、「2023年12月14日（木）」

④　発行価格等決定日が2023年12月７日（木）の場合、「2023年12月15日（金）」

⑤　発行価格等決定日が2023年12月８日（金）の場合、「2023年12月18日（月）」

となりますのでご注意下さい。

当該株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日（以下、「上場（売買開始）日という。）として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８ 申込みに先立ち、2023年11月27日（月）から、最短で2023年12月４日（月）、最長で2023年12月８日（金）までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

９　引受価額が発行価額（1,037円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

（訂正後）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 発行価額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
1,584 | 1,457.28 | 1,037 | 728.64 | 100 | 自　2023年12月５日(火) 至　2023年12月８日(金) | １株につき 1,584 | 2023年12月11日(月)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,220円以上1,320円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数550,000株、引受人の買取引受による売出し株式数196,200株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限111,000株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、2023年12月４日（月）までに受け付けた需要申告において、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

④仮条件の上限を上回る価格にも機関投資家等からの需要が多く申告されたこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,584円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,457.28円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,037円）と発行価格等決定日（2023年12月４日）に決定した発行価格（1,584円）及び引受価額（1,457.28円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2023年11月８日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日（2023年12月４日）に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき728.64円と決定いたしました。

４申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,457.28円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５株式受渡期日は、払込期日の翌営業日（2023年12月12日（火））であります。

当該株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）４及び９の全文削除及び５、６、７、８の番号変更

### ４【株式の引受け】

（訂正前）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 498,000 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 18,600
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 14,900
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 7,400
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 3,700
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 3,700
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,700
計 | － | 550,000 | －

（注）１　上記引受人と発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

（訂正後）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 498,000 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日（2023年12月11日）までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,457.28円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき126.72円）の総額は引受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 18,600
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 14,900
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 7,400
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 3,700
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 3,700
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,700
計 | － | 550,000 | －

（注）１　上記引受人と発行価格等決定日（2023年12月４日）に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

（訂正前）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
698,500,000 | 8,000,000 | 690,500,000

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,220円～1,320円）の平均価格（1,270円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月24日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

（訂正後）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
801,504,000 | 8,000,000 | 793,504,000

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2023年11月24日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

（訂正前）

上記の手取概算額690,500千円及び「１　新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限138,970千円については、①ドローン等の購入費用、②研究開発費、③人件費、④ＰＲマーケティング費用及び⑤借入金返済に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①ドローン等の購入費用

ドローンを活用したプラント施設の点検サービスの提供や、点検ドローン機体のリースに必要となるドローン等の購入に、151,000千円(2024年12月期：54,000千円、2025年12月期：97,000千円)を充当する予定です。

②研究開発費

当社の主要サービスであるＢＥＰソリューションパッケージの機能拡大のために504,000千円(2024年12月期：248,000千円、2025年12月期：256,000千円)を充当する予定です。

③人件費

販売強化のための営業人員増強に92,000千円(2024年12月期：50,000千円、2025年12月期：42,000千円)を充当する予定です。

④ＰＲマーケティング費用

認知度及びブランド力の向上を目的としたマーケティング活動に28,000千円(2025年12月期：28,000千円)を充当する予定です。

⑤借入金返済

長期借入金返済に16,000千円(2024年12月期：8,000千円、2025年12月期：8,000千円)を充当する予定です。

なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。

具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。

（訂正後）

上記の手取概算額793,504千円及び「１　新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限159,758千円については、①ドローン等の購入費用、②研究開発費、③人件費、④ＰＲマーケティング費用及び⑤借入金返済に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①ドローン等の購入費用

ドローンを活用したプラント施設の点検サービスの提供や、点検ドローン機体のリースに必要となるドローン等の購入に、151,000千円(2024年12月期：54,000千円、2025年12月期：97,000千円)を充当する予定です。

②研究開発費

当社の主要サービスであるＢＥＰソリューションパッケージの機能拡大のために524,000千円(2024年12月期：248,000千円、2025年12月期：276,000千円)を充当する予定です。

③人件費

販売強化のための営業人員増強に92,000千円(2024年12月期：50,000千円、2025年12月期：42,000千円)を充当する予定です。

④ＰＲマーケティング費用

認知度及びブランド力の向上を目的としたマーケティング活動に28,000千円(2025年12月期：28,000千円)を充当する予定です。

⑤借入金返済

長期借入金返済に156,000千円(2024年12月期：18,000千円、2025年12月期：138,000千円)を充当する予定です。

なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。

具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

（訂正前）

発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
ブックビルディング方式 | 196,200 | 249,174,000 | 東京都世田谷区 熊田　貴之 129,600株
埼玉県川越市 熊田　雅之 66,600株
計(総売出株式) | － | 196,200 | 249,174,000 | －

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４　売出価額の総額は、仮条件（1,220円～1,320円）の平均価格（1,270円）で算出した見込額であります。

５　売出数等については今後変更される可能性があります。

需要状況によっては発行価格等決定日において、売出価額の決定と合わせて売出数が157,000株以上235,400株以下の範囲で変更される可能性があります。ただし、本募集における発行数及び引受人の買取引受による売出しにおける売出数の合計数に発行価格を乗じた額が728,291,200円以上1,181,980,800円以下の範囲となることを要件とします。

６本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

７本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご覧下さい。

（訂正後）

発行価格等決定日（2023年12月４日）に決定された引受価額（1,457.28円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,584円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
ブックビルディング方式 | 196,200 | 310,780,800 | 東京都世田谷区 熊田　貴之 129,600株
埼玉県川越市 熊田　雅之 66,600株
計(総売出株式) | － | 196,200 | 310,780,800 | －

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し111,000株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご覧下さい。

（注）４、５の全文削除及び６、７の番号変更

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （２）【ブックビルディング方式】

（訂正前）

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株 数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 （注）１ （注）２ | 未定 （注）２ | 自　2023年 12月５日(火) 至　2023年 12月８日(金) （注）３ | 100 | 未定 （注）２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 | 未定 （注）４

（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　株式受渡期日は、2023年12月12日（火）の予定であります。

申込期間及び株式受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び株式受渡期日については、需要状況を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格等の決定期間は、2023年12月４日（月）から2023年12月８日（金）までを予定しており、

①　発行価格等決定日が2023年12月４日（月）の場合は上記申込期間及び株式受渡期日のとおり、

②　発行価格等決定日が2023年12月５日（火）の場合、申込期間は「自　2023年12月６日（水）　至　2023年12月11日（月）」、株式受渡期日は「2023年12月13日（水）」

③　発行価格等決定日が2023年12月６日（水）の場合、申込期間は「自　2023年12月７日（木）　至　2023年12月12日（火）」、株式受渡期日は「2023年12月14日（木）」

④　発行価格等決定日が2023年12月７日（木）の場合、申込期間は「自　2023年12月８日（金）　至　2023年12月13日（水）」、株式受渡期日は「2023年12月15日（金）」

⑤　発行価格等決定日が2023年12月８日（金）の場合、申込期間は「自　2023年12月11日（月）　至　2023年12月14日（木）」、株式受渡期日は「2023年12月18日（月）」

となりますのでご注意下さい。

４ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

５上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

６株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

（訂正後）

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株 数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
1,584 | 1,457.28 | 自　2023年 12月５日(火) 至　2023年 12月８日(金) | 100 | １株につき 1,584 | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 | （注）３

（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３ 元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 196,200株

引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき126.72円）の総額は引受人の手取金となります。

４上記引受人と発行価格等決定日（2023年12月４日）に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５株式受渡期日（2023年12月12日）を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

（注）３の全文削除及び４、５、６、７、８の番号変更

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

（訂正前）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
ブックビルディング方式 | 111,000 | 140,970,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式) | － | 111,000 | 140,970,000 | －

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）において引受人の買取引受による売出数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出数も連動して106,000株以上117,800株以下の範囲で変更される可能性があります。なお当該売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年12月22日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、仮条件（1,220円～1,320円）の平均価格（1,270円）で算出した見込額であります。

６振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（訂正後）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
ブックビルディング方式 | 111,000 | 175,824,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式) | － | 111,000 | 175,824,000 | －

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（2023年12月12日）から2023年12月22日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（注）５の全文削除及び６の番号変更

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （２）【ブックビルディング方式】

（訂正前）

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 （注）１ | 自　2023年 12月５日(火) 至　2023年 12月８日(金) （注）１ | 100 | 未定 （注）１ | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | －

（注）１　売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

（訂正後）

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
1,584 | 自　2023年 12月５日(火) 至　2023年 12月８日(金) | 100 | １株につき 1,584 | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | －

（注）１　売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2023年12月４日）において決定いたしました。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一（2023年12月12日）といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

（訂正前）

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

（訂正後）

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日（2023年12月12日））に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

（訂正前）

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月８日及び2023年11月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　111,000株
募集株式の払込金額 | １株につき1,037円
割当価格 | 未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 | 2023年12月27日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都豊島区南池袋二丁目28番10号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　西池袋支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記募集株式数がオーバーアロットメントによる売出しの売出数を超過する場合における超過株式数及びシンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

（訂正後）

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月８日及び2023年11月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　111,000株
募集株式の払込金額 | １株につき1,037円
割当価格 | 「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）
払込期日 | 2023年12月27日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都豊島区南池袋二丁目28番10号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　西池袋支店

（注）　割当価格は、2023年12月４日に1,457.28円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（111,000株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。